DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

江苏帝奥微电子股份有限公司 2023年度独立董事述职报告

作为江苏帝奥微电子股份有限公司的独立董事，本人方志刚根据《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规以及制 度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出 谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意 见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如 下：

一、 独立董事的基本情况

1、独立董事个人基本情况

方志刚先生，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学本科 学历，中国注册会计师、澳洲注册会计师。方志刚先生1988年7月至1996年11月 历任上海上审会计师事务所有限公司(原上海审计事务所)审计员、部门经理， 1996年12月至1999年11月任上海长信会计师事务所部门经理，1999年12月至2002 年10月任上海锦江国际旅游股份有限公司财务部经理，2002年11月至2003年2月 任上海实业联合集团长城药业有限公司(原上海长城生化制药厂)财务总监，2003 年3月至2011年6月任众华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理，2011年7月至 2019年12月任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，2020年1月至今任上会 会计师事务所(特殊普通合伙)主任会计师助理。2020年8月至今任本公司独立董 事。

2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其 他利益，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并 在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

• 1、 出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况

2023年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议7次，审计委员会会议3次， 提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次。报告期 内，本人的出席情况具体如下：

（1）董事会会议出席情况

姓名	本年应参加 董事会次数	出席次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
方志刚	7	7	0	0	否

（2）股东大会会议出席情况

姓名	本年召开的股东大会次数	本年召开的股东大会次数		出席次数	委托出席次数
方志刚	3			3	0
（3）审计委员会出席情况
姓名	本年召开的审计 委员会会议次数	应参加次数		出席次数	委托出席次数
方志刚	3	3		3	0
（4）提名委员会出席情况
姓名	本年召开的提名 委员会会议次数	应参加次数		出席次数	委托出席次数
方志刚	2	2		2	0
（5）薪酬与考核委员会出席情况
姓名	本年召开的薪酬 与考核委员会会 议次数	应参加次数		出席次数	委托出席次数
方志刚	1	1		1	0
（6）战略委员会出席情况
姓名	本年召开的战略 委员会会议次数	应参加次数		出席次数	委托出席次数
方志刚	1	1		1	0

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2、 股东大会、董事会议案审议情况

2023年度，公司第一届及第二届董事会共召开了7次会议，审议通过了38项 议案。2023年度，公司共召开3次股东大会，审议通过了15项议案。2023年度， 公司共召开3次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会与1次战略委 员会，审议通过了18项议案。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解 会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过 程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积 极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、 电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了 解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建 设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、日常关联交易情况

本人认为：此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场 定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的 利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

• 2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2023年任期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承 诺履行的情况。

• 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年任期内，公司未发生被收购的情况。

• 4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年任期内，组织召开与公司年报会计师的沟通会，并与审计项目负责人 通过邮件、电话和即时通讯持续保持沟通，了解审计工作总体安排、预审和终审 情况。同时，本人提请公司管理层对照《企业内部控制基本规范》和应用指引及

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《企业内部控制评价指引》的要求，完善公司内部控制相关制度。并对公司财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督， 认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、 完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规 及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。

5、聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。 本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。 6、聘任或解聘公司财务负责人

2023年任期内，公司财务负责人未发生变化。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计 准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称为“16 号准则解释”） 相关规定而进行的变更。本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相 关通知要求进行的，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形；施行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公 司财务状况及经营成果，对公司财务报表未产生重大影响。

8、提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员

报告期内，公司完成了第二届董事会的换届选举工作，本人对此次换届选举 事项发表了同意的独立意见，认为第二届董事会候选人均具备担任上市公司董事 的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形， 亦未发现存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次提名选举 程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，本人对 上述聘任事项发表了同意的独立意见。经对相关高级管理人员候选人的个人履历、 教育背景、工作经历等情况进行认真的审核，本人认为上述人员符合《公司法》

等相关法律法规及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，具备胜任相 关岗位职责和要求的能力。未发现上述人员存在《公司法》规定不能担任公司高 级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解 除等影响任职资格的情形。公司本次聘任高级管理人员的提名及审议程序符合相 关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次聘任后，董事会中兼任 公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事的人数未超过公司董事总数的二分 之一，符合相关规定。

9、董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划

报告期内，本人对公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案发表了同意的 独立意见，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的决策程序及确定依 据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展 阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

2023年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本人对 董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见。根据公司 2022 年第二 次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司本激励计划的预留授予日为2023年9 月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”） 等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。本人未发现 公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司拟确定授予限制性股票的 激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格 的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励 对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励 约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、

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使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。。

四、 总体评价和建议

2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的 职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年，本人将继续本着对全体股东 负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况， 充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。

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（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 之签字页）

方志刚

2024年4月26日

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