DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Board/Management Information 2023

Apr 21, 2023

江苏帝奥微电子股份有限公司 2022年度独立董事述职报告

作为江苏帝奥微电子股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态 度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关 会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的 合法权益。现将我们2022年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、现任独立董事的基本情况

周健军先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电机和计算 机工程博士研究生学历，教授职称。周健军先生1998年9月至2006年11月历任 QualcommInc. (美国高通公司)高级主任工程师、经理，2007年1月至今任上海交 通大学电子信息与电气工程学院教授。2020年8月至今任本公司独立董事。

方志刚先生，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学本科 学历，中国注册会计师、澳洲注册会计师。方志刚先生1988年7月至1996年11月 历任上海上审会计师事务所有限公司(原上海审计事务所)审计员、部门经理， 1996年12月至1999年11月任上海长信会计师事务所部门经理，1999年12月至2002 年10月任上海锦江国际旅游股份有限公司财务部经理，2002年11月至2003年2月 任上海实业联合集团长城药业有限公司(原上海长城生化制药厂)财务总监，2003 年3月至2011年6月任众华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理，2011年7月至 2019年12月任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，2020年1月至今任上会 会计师事务所(特殊普通合伙)主任会计师助理。2020年8月至今任本公司独立董 事。

2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其 他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

1、 出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况

2022年度，公司共召开股东大会4次，董事会会议9次，审计委员会3次，薪 酬与考核委员会2次。报告期内，独立董事的出席情况具体如下：

（1）董事会会议出席情况

姓名	本年应参加 董事会次数	出席次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
周健军	9	9	0	0	否
方志刚	9	9	0	0	否

（2）股东大会会议出席情况

姓名	本年召开的股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数
周健军	4	4	0
方志刚	4	4	0

（3）审计委员会出席情况

姓名	本年召开的股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数
周健军	3	3	0
方志刚	3	3	0

（4）薪酬与考核委员会出席情况

姓名	本年召开的股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数
周健军	2	2	0
方志刚	2	2	0

2、 股东大会、董事会议案审议情况

2022年度，公司第一届董事会召开了9次会议，审议通过了38项议案。2022 年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了18项议案。2022年度，公司共召开3 次审计委员会以及2次薪酬与考核委员会，审议通过了11项议案。作为独立董事， 我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、 仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议

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案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责 的态度行使表决权。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件、 电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了 解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建 设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、日常关联交易情况

我们认为：此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场 定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的 利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

2、对外担保情况及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

• 3、募集资金使用情况

报告期内，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及相关法律法规，我们对公司2022年度的募集资金存放及使用情 况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度 的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在违规行为。

4、并购重组情况

报告期内，公司不存在并购重组情况。

• 5、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬 方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和 公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

6、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，2023年2

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月24日在上海证券交易所官方网站披露了《2022年年度业绩快报公告》。上述事 项符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定。

7、续聘会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务， 未发生变更。

• 8、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司2022年度利润分配方案综合考虑公司所处行业特点、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，系为提升公司 财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东 的长远利益。

• 9、公司及股东承诺履行情况

• 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以遵守，未出现违反相关承诺的情形。 10、信息披露的执行情况

报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律法规及相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披 露工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。

11、 内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了监督，认为：公司内部控制 制度已经建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部控 制的整体目标；现有的内控体系对公司编制真实、公允的财务报表、公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供了合 理的保证。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

12、 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文 件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。公司董事会下 设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事

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会各专门委员会严格按照 《公司章程》、《江苏帝奥微电子股份有限公司董事 会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协 助董事会科学决策。

13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司运行规范，内控有效，符合相关法律、法规和《上海证券交 易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求，独立董事暂无 其他改进意见。

四、 总体评价和建议

2022年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的 职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年，我们将继续本着对全体股东 负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况， 充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。

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（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 之签字页）

周健军

方志刚

2023年4月21日

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