DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Audit Report / Information 2025

Jun 12, 2025

中信建投证券股份有限公司

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

使用募集资金和自有资金向全资子公司增资

以实施募集资金投资项目和对外投资项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”） 作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对帝奥微使用募集资 金和自有资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目和对外投资项目事项 进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 15 日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2022〕1249 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司 首次公开发行人民币普通股 6,305 万股，发行价格为 41.68 元/股，募集资金总额 为人民币 262,792.40 万元，扣除发行费用合计人民币 21,232.2 万元（不含增值税） 后，实际募集资金净额为人民币 241,560.20 万元。上述募集资金已于 2022 年 8 月 17 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第 ZH10247 号）《验资 报告》。

为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专

项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监 管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专 项账户内。

二、募集资金和自有资金投资项目情况

1 、募集资金投资项目

根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣 除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	模拟芯片产品升级及产业化项目	53,558.53	53,558.53
2	上海研发设计中心建设项目	44,968.41	44,968.41
3	南通研发检测中心建设项目	35,876.93	35,876.93
4	补充流动资金	15,596.12	15,596.12
合计		150,000.00	150,000.00

公司于 2024 年 4 月 26 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事 会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加 实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司将上海市北蔡 产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建设项目的实施地点，同时 募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为“上海研发检测中心建设 项目”，并新增公司全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司（以下简称“帝 奥微（上海）”）作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项 目内部投资结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的 2025 年延长 至 2027 年。

2 、自有资金投资项目

为推动公司整体产业发展进行战略布局，加强公司研发能力，进一步提升公 司综合竞争实力，公司于 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 17 日召开公司第二届 董事会第六次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于拟对外投资的议案》，

公司与全资子公司帝奥微（上海）共同于上海市浦东新区北蔡镇投资建设“车规 级芯片研发及产业化项目”，并授权公司管理层全权负责本次投资项目的具体实 施及开展事宜，包括但不限于签署正式投资协议、办理子公司工商登记、投资建 设项目备案登记等。本项目预计总投资约 2.94 亿元（最终投资金额以项目建设 实际投资为准）。本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的情况

鉴于“上海研发检测中心建设项目”和“车规级芯片研发及产业化项目”的 实施主体是公司及公司全资子公司帝奥微（上海）。公司拟使用募集资金 17,000 万元、自有资金 3,000 万元向全资子公司帝奥微（上海）增资，其中 17,000 万元 募集资金用于实施“上海研发检测中心建设项目”；3,000 万元自有资金用于实 施“车规级芯片研发及产业化项目”。上述增资款全部作为注册资本。

为确保募集资金使用安全，本次向帝奥微（上海）增资的款项到位后，将存 放于帝奥微（上海）开设的募集资金专项账户中，并严格按照上海证券交易所要 求及公司募集资金使用管理制度等规定实施监管。

增资完成后，帝奥微（上海）注册资本将由 10,000 万元增加至 30,000 万元。 帝奥微（上海）仍为公司全资子公司，公司对帝奥微（上海）的持股比例仍为 100%。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

四、本次增资对象的基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	帝奥微（上海）电子科技有限公司
注册资本	10,000.00万元
法定代表人	鞠建宏
设立日期	2023年7月26日
住所	上海市浦东新区沪南路2218号西楼18层
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品

	销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况	帝奥微持股100%

2 、主要财务数据

2、主要财务数据	2、主要财务数据
单位：万元
项目	2024 年12 月31 日（经审计）
总资产	76.39
净资产	-0.01
项目	2024 年度（经审计）
净利润	-0.01

五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响

本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司帝奥微（上海）进行增资， 是基于募投项目和对外投资项目实施需要，有利于保障项目顺利实施，符合募集 资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公 司及全体股东的利益。帝奥微（上海）是公司的全资子公司，公司向其增资期间 对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，公司、保荐 机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三/四方监管协 议》，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项 的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、公司履行的审批程序

2025 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》。 公司独立董事发表了独立意见，一致同意本议案。根据《上海证券交易所科创板

股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围内， 无需提交股东大会审议。

八、专项意见说明

（一）监事会意见

本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司帝奥微（上海）进行增资， 是基于募投项目和对外投资项目实施需要，有利于保障项目顺利实施，符合募集 资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公 司及全体股东的利益。帝奥微（上海）是公司的全资子公司，公司向其增资期间 对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司拟使用募集资金和自有资金向全资子公司增资用于实施“上海研发 检测中心建设项目”和“车规级芯片研发及产业化项目”，已经公司董事会和监 事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。

2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，预计不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对帝奥微使用募集资金和自有资金向全资子公司增资 以实施募集资金投资项目和对外投资项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公 司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目和对外 投资项目的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人签名：
王志丹 张 胜
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中信建投证券股份有限公司
2025 年 6 月 12 日
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