DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Audit Report / Information 2023

Apr 21, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

预计2023 年度日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 等有关规定，对公司预计 2023 年度日常关联交易进行了审慎核查，核查情况如 下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1 、董事会审议情况

公司于 2023 年 4 月 21 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该议案不存在需回避表决的关联 董事，全体董事一致同意审议通过了该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。 本项议案还需提交股东大会审议，关联股东湖北小米长江产业基金合伙企业（有 限合伙）以下简称“湖北小米”和 OPPO 广东移动通信有限公司以下简称“OPPO” 将回避表决。

2 、独立董事事前认可意见

公司对 2023 年相关交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要， 交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为， 同意将该议案提交董事会审议。

3 、独立董事意见

1

公司对 2023 年相关交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要， 交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为， 并经过法定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。同意公司 2023 年度日常 关联交易预计及授权，并提交公司股东大会进行审议。

4 、审计委员会意见

公司拟按照公平、公正的原则，与关联方（或通过经销商间接销售的方式） 进行交易，并提请股东大会授权公司相关代表签署执行相关交易时所需签署的文 件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

帝奥微结合业务实际情况，就 2023 年度日常关联交易情况进行预计，预计 2023 年度日常关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联交 易类别	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联 人销售 产品、 商品	湖北 小米 及其 关联 公司	4,000	7.97%	623.28	2,286.21	4.56%	根据业务发展 情况，预计未 来交易规模将 增加
	OPPO 及其 下属 公司	11,000	21.93%	328.22	7,401.85	14.76%
	小计	15,000	29.90%	951.50	9,688.07	19.31%
合计		15,000	29.90%	951.50	9,688.07	19.31%

• 注 1：占同类业务比例计算基数为公司 2022 年度经审计的主营业务收入。

• 注 2：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2

关联交 易类别		关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次）实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差异 较大的原因
		湖北小米
向关联		及其关联 公司	9,000	2,286.21	公司在进行2022年度关联交易 预计时，系基于当时市场需求，
人销售		OPPO 及			以与关联人可能发生业务的上
产品、 商品		其下属公 司	15,000	7,401.85	限金额进行预计的，但因市场环 境和客户需求影响，公司关联交
		小计	24,000	9,688.07	易预计与实际发生情况存在差 异，属于正常的经营行为。
	合计		24,000	9,688.07

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1 、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

1、湖北小米长江产业基金	合伙企业（有限合伙）
企业名称	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2017-12-07
注册资本	1,200,000万元人民币
执行事务合伙人	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
主要办公地点	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自 贸区武汉片区）
	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
	（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
主营业务情况	目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得 从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事
	发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，
	经相关部门审批后方可开展经营活动）

2 、 OPPO 广东移动通信有限公司

2、OPPO 广东移动通信有	限公司
企业名称	OPPO广东移动通信有限公司
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2003-04-11
注册资本	45,926.765465万元人民币
法定代表人	刘波
主要办公地点	广东省东莞市长安镇乌沙海滨路18号
主要股东或实际控制人	广东欧加控股有限公司
	一般项目：移动终端设备制造；移动终端设备销售；
主营业务情况	影视录放设备制造；电视机制造；电子产品销售；
	家用电器销售；日用百货销售；互联网销售（除销

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售需要许可的商品）；智能家庭消费设备销售；食 品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅 销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；软件开发；机械设备研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

（二）与公司的关联关系

关联人	关联关系
湖北小米长江产业基金合伙企业 （有限合伙）	系持有公司5%以上股份的股东
	持有公司3.25%的股份，且为公司主要产品的重要终
OPPO广东移动通信有限公司	端客户。基于谨慎性原则，公司将OPPO按照比照
	关联方进行披露。

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。 公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的 应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。 公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法 律保障。

三、日常关联交易的主要内容

公司与湖北小米及其关联公司和 OPPO 及其下属公司之间的关联交易主要 为向其销售（或通过经销商向其销售）相关半导体器件。

上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协 议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确 定。

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四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述 日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公 司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易 价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此 类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券认为：

公司本次预计 2023 年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法 律程序。公司本次预计 2023 年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司 日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及 股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

综上，保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公 司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人签名：
王志丹 冷 鲲
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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