DIOO MICROCIRCUITS CO., LTD. JIANGSU — Audit Report / Information 2022

Jan 5, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于江苏帝奥微电子股份有限公司

2022 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏帝奥微电 子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）首次公开发行股票项目的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”） 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称 “《监管指引》”）等相关法规规定，担任帝奥微首次公开发行股票项目持续督导 的保荐机构，于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 30 日对公司进行了现场检查。 现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信建投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王志丹、冷鲲

（三）现场检查时间

2022 年 12 月 29 日、2022 年 12 月 30 日

（四）现场检查人员

王志丹、张胜

（五）现场检查手段

在现场检查过程中，保荐机构结合帝奥微的实际情况，查阅、收集了帝奥微 有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、 询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与

控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对 外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查主要事项及逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了帝奥微 2022 年 1 月 1 日以来的公司章程、股东大会、 董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了帝奥微的三会会议资料、董事会专 门委员会会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规，董事、 监事是否勤勉尽责；查阅了公司内幕信息管理制度，重点关注了对内幕信息知情 人的登记、报备情况；查阅了管理层内部问责机制以及管理人员的责权划分情况； 查阅了内部审计部门的设置情况及相关制度的建立情况。

核查意见：

帝奥微的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交 易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有 效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内 部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相 应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对 上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了帝奥微《信息披露管理制度》以及 2022 年 1 月 1 日以 来已披露的公告及报备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露 内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

核查意见：

帝奥微 2022 年 1 月 1 日以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行 信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息 的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往 来情况，查阅了帝奥微《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账， 并与公司财务人员进行了沟通交流。

核查意见：

帝奥微资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东 或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员查阅了帝奥微募集资金账户的开立情况、银行对账单，对大额 资金支付抽取了相关会计凭证、合同以及审批文件，并与公司相关负责人进行了 沟通交流。

核查意见：

帝奥微募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所科创板股票上市规则》、 《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1 、关联交易情况

核查情况：

现场检查人员取得并查阅了公司的关联方名单，查阅了公司的财务资料、关 联交易协议及相关决议文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交 易情况进行了核查。

核查意见：

帝奥微关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基 础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利 益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2 、对外担保情况

核查情况：

现场检查人员取得并查阅了公司的征信报告，对公司财务负责人进行了沟通 交流，对公司的对外担保情况进行了核查。

核查意见：

帝奥微 2022 年 1 月 1 日以来，不存在对外担保事项。

3 、对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司的会议决议文件、银行对账单，对公司高管人员、 财务负责人进行了访谈沟通，对公司的对外投资情况进行了核查。

核查意见：

截至本报告出具日，公司重大对外投资事项的决策及实施过程符合公司相关 内控制度的规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员通过查阅帝奥微财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同 等，并与公司高管人员、财务负责人沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核 查。

核查意见：

帝奥微自 2022 年 1 月 1 日以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正 常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经 营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施， 确保募投项目完成并实现预期收益；公司应保持对信息披露工作的高度重视，不 断加强对《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好 信息披露工作。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和 交易所报告的事项

本次现场检查未发现帝奥微存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应 当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，帝奥微积极提供所需文件资料，安排保荐 机构与帝奥微高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查 工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：帝奥微自 2022 年 1 月 1 日以来在公司治理 和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来， 募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在 违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公 司 2022 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人签名：王志丹 冷 鲲----- End of picture text -----

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