AI Terminal
Dino Polska S.A.
Remuneration Information • May 29, 2024
5587_rns_2024-05-29_ae91eaa9-401c-46a1-b392-41378ab02aad.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.
za rok 2023
Spis treści
| Słownik pojęć1 | |
|---|---|
| Wstęp 2 | |
| 1. | Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2023 roku 3 |
| 1.1. Zarząd 3 | |
| 1.2. Rada Nadzorcza 4 | |
| 2. | Wysokość całkowitego wynagrodzenia 5 |
| 2.1. Zarząd 5 | |
| 2.2. Rada Nadzorcza 6 | |
| 3. | Zgodność wynagrodzeń z Polityką, wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki oraz |
| informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników7 | |
| 4. | Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników "DINO POLSKA" S.A. oraz |
| średniego wynagrodzenia pracowników "DINO POLSKA" S.A. niebędących Członkami Zarządu ani | |
| Rady Nadzorczej. 9 | |
| 5. | Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DINO POLSKA 11 |
| 5.1 Zarząd 11 | |
| 5.2 Rada Nadzorcza 11 | |
| 6. | Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki |
| wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany11 | |
| 7. | Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników |
| wynagrodzenia11 | |
| 8. | Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń 11 |
| 9. | Informacje dotyczące świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób |
| najbliższych Członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej 11 | |
| 10. Weryfikacja Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.11 | |
| 11. Wyjaśnienie sposobu uwzględnienia uchwały walnego zgromadzenia Spółki opiniującej |
Słownik pojęć
- 1) Grupa Kapitałowa DINO POLSKA oznacza grupę kapitałową, w której skład wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne, nad którymi Spółka sprawuje kontrolę ("Spółki Zależne"). Szczegółowe informacje na temat podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DINO POLSKA w 2023 roku znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za 2023 rok w rozdziale 2. Skład Grupy;
- 2) Polityka oznacza Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 18/7/2020 z dnia 2 lipca 2020 roku. Treść Polityki została opublikowana i jest dostępna na stronie internetowej "DINO POLSKA" S.A. w zakładce Ład Korporacyjny;
- 3) Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki;
- 4) Sprawozdanie oznacza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. za rok 2023;
- 5) Spółka oznacza "DINO POLSKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krotoszynie (63-700) przy ul. Ostrowskiej 122, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000408273, NIP: 6211766191, REGON: 300820828;
- 6) Spółki Zależne oznacza Agro-Rydzyna sp. z o.o., Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o., Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 S.A., Centrum Wynajmu Nieruchomości 2 S.A., Centrum Wynajmu Nieruchomości 3 S.A., Centrum Wynajmu Nieruchomości 4 S.A., Centrum Wynajmu Nieruchomości 5 S.A., Centrum Wynajmu Nieruchomości 6 S.A., Dino Północ sp. z o.o. w likwidacji1, Dino Południe sp. z o.o., Dino Oil sp. z o.o., Dino Krotoszyn Sp. z o.o., PIK Finanse sp. z o.o.;
- 7) Ustawa o ofercie publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- 8) Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki;
- 9) Zarząd oznacza zarząd Spółki.
1 W dniu 8 grudnia 2023 roku spółka zależna Dino Północ sp. z o.o. w likwidacji postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
Wstęp
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. zostało sporządzone na podstawie art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej, który nakłada na Radę Nadzorczą Spółki obowiązek corocznego sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Sprawozdanie zostało opracowane zgodnie z § 1 ust. 9 Polityki, który stanowi, że Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Spółki informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.
Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń, otrzymanych i należnych, poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. za 2023 r.
Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd
Na koniec 2023 r. w skład Zarządu wchodziło trzech Członków, tj.: Izabela Biadała, Michał Krauze oraz Piotr Ścigała. W składzie Zarządu Spółki w okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca żadne zmiany.
Wszyscy Członkowie Zarządu Spółki zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. Umowy te zawierają podstawowe postanowienia wymagane przepisami prawa pracy obejmujące m.in. opis zajmowanego stanowiska oraz wysokość wynagrodzenia. Umowy z członkami Zarządu zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowy o pracę zawarte z Członkami Zarządu zobowiązują członków Zarządu do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych w okresie trwania stosunku pracy oraz przez 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy o pracę z jakiejkolwiek przyczyny.
Za naruszenie zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę przewidziana jest kara umowna w wysokości 2-krotności kwoty otrzymanej przez Członka Zarządu tytułem odszkodowania za powstrzymanie się od zakazu konkurencji, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej.
Za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy każdemu z członków Zarządu przysługuje odszkodowanie (ryczałt) w wysokości odpowiadającej 12-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez każdego z Członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy. Odszkodowanie jest płatne w dwunastu miesięcznych ratach.
Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką nie przewidują innych rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Rada Nadzorcza
W 2023 r. w skład Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. wchodziło pięciu Członków: Tomasz Biernacki, Maciej Polanowski, Eryk Bajer, Piotr Nowjalis oraz Sławomir Jakszuk. W dniu 11 grudnia 2023 r. Piotr Nowjalis złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 r. W dniu 24 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "DINO POLSKA" S.A. powołało Piotra Borowskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoją funkcję w oparciu o stosunek powołania.
1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2023 roku
1.1. Zarząd
Zgodnie z Polityką wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane w sposób, który wspiera realizację celów strategicznych oraz zapewnia utrzymywanie bezpiecznej sytuacji finansowej Spółki. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki biorąc pod uwagę:
(1) sytuację finansową Spółki,
(2) osiągane wyniki,
(3) doświadczenie oraz kwalifikacje zawodowe Członka Zarządu,
(4) poziom odpowiedzialności wynikający z zajmowanego stanowiska.
Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe (miesięczne) oraz wynagrodzenie zmienne.
Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu nie powinno przekraczać 10-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce.
Zmienne wynagrodzenie jest wypłacane w postaci premii kwartalnych i rocznych, przy czym obie te premie powinny stanowić gratyfikację za rzeczywisty wkład wniesiony w rozwój Spółki i stanowić motywację do realizacji zadań powierzonych Członkom Zarządu w kolejnych okresach.
Zgodnie z przyjętą Polityką premia kwartalna ma charakter uznaniowy i jest przyznawana za wykonanie budżetu zaplanowanego i przyjętego przez Radę Nadzorczą przed rozpoczęciem danego roku obrotowego. Premia roczna jest uzależniona od wysokości skonsolidowanego zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym, za który jest wypłacana.
Przyznając premię kwartalną uwzględnia się skuteczność funkcjonowania w Spółce procedur dotyczących jakości i bezpieczeństwa produktów ofertowanych w marketach Dino oraz inicjatywy podejmowane przez Spółkę w obszarze zmniejszania jej oddziaływania na środowisko naturalne. Kluczowe elementy budżetu stanowiące podstawę przyznania premii rocznej są ustalane zgodnie z głównymi celami strategicznymi Spółki, prezentowanymi i aktualizowanymi w raportach rocznych Spółki.
W roku 2023 wynagrodzenie Członków Zarządu "DINO POLSKA" S.A. składało się z następujących elementów:
- wynagrodzenia stałego wynagrodzenia podstawowego, wynikającego z zatrudnienia Członków Zarządu "DINO POLSKA" S.A. na podstawie umowy o pracę,
- wynagrodzenia zmiennego wynagrodzenia dodatkowego w postaci premii uznaniowych kwartalnych i rocznych.
W okresie sprawozdawczym (rok 2023) Członek Zarządu - Piotr Ścigała był uprawniony do korzystania z samochodu służbowego Spółki dla celów prywatnych. Rozpoznany z tego tytułu przychód w roku 2023 wyniósł 4.800 zł brutto, co w stosunku do łącznego wynagrodzenia Członka Zarządu (podstawowego i dodatkowego) stanowi 0,46%.
Wszyscy Członkowie Zarządu mają zapewnione ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w ramach polisy grupowej Spółki.
W Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Zarządu wynagradzani są instrumentami finansowymi.
W niniejszym Sprawozdaniu w pkt 2.1. prezentowane są dane dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w 2023 r.
1.2. Rada Nadzorcza
Ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zgodnie z Polityką Walne Zgromadzenie Spółki ustalając wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno dążyć do tego, by było ono adekwatne do kompetencji oraz oczekiwanego zaangażowania danego Członka Rady Nadzorczej w prace Rady Nadzorczej i jej komitetów.
W 2023 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki obejmowało stałe miesięczne wynagrodzenie podstawowe wynikające z powołania na funkcję Członka Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.
W niniejszym Sprawozdaniu w pkt 2.2. prezentowane są dane dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r.
W Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są instrumentami finansowymi.
2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia
2.1. Zarząd
Wynagrodzenia w "DINO POLSKA" S.A. otrzymane lub należne za 2023 i 2022 r. (brutto, tys. PLN)
| Imię i nazwisko Członka Zarządu |
Okres | Wynagrodzenie podstawowe |
Wynagrodzenie dodatkowe |
Suma | Proporcje wynagrodzenia podstawowego |
Proporcje wynagrodzenia dodatkowego |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=A+B | A/C | B/C | ||
| 2023 | 120,0 | 444,5 | 564,5 | 21,26% | 78,74% | |
| Izabela Biadała | 2022 | 120,0 | 698,8 | 818,8 | 14,66% | 85,34% |
| 2023 | 120,00 | 1 424,5 |
1 544,5 |
7,77% | 92,23% | |
| Michał Krauze | 2022 | 119,7 | 1 310,3 |
1 430,0 |
8,37% | 91,63% |
| 2023 | 300,0 | 735,1 | 1 035,1 |
28,98% | 71,02% | |
| Piotr Ścigała | 20221 | 10,0 | 70,5 | 80,5 | 12,42% | 87,58% |
| 2023 | - | - | - | - | - | |
| Michał Muskała | 20222 | 50,0 | 70,5 | 120,5 | 41,49% | 58,51% |
1 za okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (od 2 grudnia 2022 r.)
2 Michał Muskała sprawował funkcję Członka Zarządu Spółki do 23.02.2022 r. ("DINO POLSKA" S.A.), przy czym wypłacone wynagrodzenie obejmuje również 3-miesięczny okres wypowiedzenia umowy o pracę.
1.1.1. 2.2. Rada Nadzorcza
Wynagrodzenia w "DINO POLSKA" S.A. otrzymane lub należne za 2023 i 2022 r. (brutto, tys. PLN)
| Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej |
Okres | Wynagrodzenie podstawowe |
Wynagrodzenie dodatkowe |
Suma | Proporcje wynagrodzenia podstawowego |
Proporcje wynagrodzenia dodatkowego |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=A+B | A/C | B/C | ||
| 2023 | 0 | 0 | 0 | - | - | |
| Tomasz Biernacki | 2022 | 0 | 0 | 0 | - | - |
| 2023 | 99,6 | 0 | 99,6 | 100 % | - | |
| Piotr Nowjalis | 2022 | 99,6 | 0 | 99,6 | 100 % | - |
| 2023 | 82,0 | 0 | 82,0 | 100 % | - | |
| Eryk Bajer | 2022 | 82,0 | 0 | 82,0 | 100 % | - |
| 2023 | 82,0 | 0 | 82,0 | 100 % | - | |
| Sławomir Jakszuk | 2022 | 82,0 | 0 | 82,0 | 100 % | - |
| 2023 | 82,0 | 0 | 82,0 | 100 % | - | |
| Maciej Polanowski | 2022 | 82,0 | 0 | 82,0 | 100 % | - |
Jedynym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. w 2023 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.
3. Zgodność wynagrodzeń z Polityką, wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
Obecna Polityka obowiązuje w Spółce od 2 lipca 2020 r. Celem polityki wynagradzania jest określenie zasad zatrudniania oraz wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. oraz powiązanie wynagrodzeń Członków Zarządu "DINO POLSKA" S.A. z efektami realizacji strategii rozwoju Spółki oraz osiąganymi przez Spółkę wynikami finansowymi.
W ocenie Rady Nadzorczej aktualny system wynagrodzeń Spółki jest zgodny z Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodność determinują następujące czynniki:
- realizacja wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,
- nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu 10-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego Spółki,
- nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Rady Nadzorczej 3-krotności przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej publikowanego przez Główny Urząd Statystyczny za 2023 r. (które pomniejszone o potrącone od ubezpieczonych składki na ubezpieczenia emerytalne, rentowe oraz chorobowe, w 2023 r. wyniosło 6246,13 PLN, a w drugim półroczu 2023 r. wyniosło 6445,71 PLN1 ).
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali w okresie sprawozdawczym innych wynagrodzeń niż przewidziane w Polityce.
Zgodnie z Polityką większa część wynagrodzeń Zarządu za 2023 r. została wypłacona w formie premii uznaniowych, których wysokość ustaliła Rada Nadzorcza każdemu członkowi Zarządu indywidualnie, po przeprowadzeniu analizy i oceny działań i efektywności pracy Członka Zarządu.
Przy ustalaniu premii dla poszczególnych Członków Zarządu Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę w szczególności wkład poszczególnych Członków Zarządu w wysokość skonsolidowanego zysku netto DINO POLSKA S.A., a także wykonanie przez Spółkę rocznego budżetu, którego kluczowe elementy zostały ustalone w powiązaniu z głównymi celami strategicznymi Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej wysokość i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu w 2023 r. w skuteczny sposób przyczyniły się do realizacji celów biznesowych i strategicznych Spółki, a także do poprawy wyników finansowych i budowania długoterminowej wartości Grupy Kapitałowej DINO POLSKA. Większy udział wynagrodzenia zmiennego (premiowego) niż podstawowego w łącznym wynagrodzeniu Członków Zarządu Spółki jest czynnikiem zapewniającym odpowiedni poziom motywacji oraz koncentracji na realizacji długoterminowego celu strategicznego Spółki jakim jest dynamiczny, organiczny rozwój sieci marketów Dino.
W 2023 r. sprzedaż towarów i produktów w sklepach Dino wyniosła 25,7 mld PLN i była o 29,6% wyższa niż w 2022 r. Sprzedaż like-for-like, czyli w sklepach istniejących dłużej niż rok, zwiększyła się o 17,2%.
1 Na podstawie obwieszczenia Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z dnia 16 lutego 2024 r. w sprawie przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w 2023 r. i w drugim półroczu 2023 r.
W obu przypadkach dynamiki te były jednymi z najwyższych na rynku sprzedaży detalicznej żywności w Polsce. Wynik EBITDA w ujęciu skonsolidowanym zwiększył się w 2023 r. o 21,5% do 2,2 mld PLN.
W 2023 r. Spółka otworzyła 250 nowych sklepów Dino, co było zgodne z założeniami i przygotowała znaczącą liczbę lokalizacji do dalszego rozwoju sieci. Na koniec 2023 r. sieć Dino liczyła 2406 sklepów, o 11,6% więcej niż w 2022 r.
Równocześnie zadłużenie netto Grupy Dino (zadłużenie oprocentowane pomniejszone o środki pieniężne) obniżyło się z 1,4 mld PLN na koniec 2022 r. do 955 mln PLN na koniec 2023 r.
Ponadto, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę skuteczność funkcjonowania w Spółce procedur dotyczących jakości i bezpieczeństwa produktów oferowanych w marketach Dino oraz inicjatywy podejmowane przez Spółkę w obszarze zmniejszania jej oddziaływania na środowisko naturalne. W 2023 r. Spółka kontynuowała zainicjowany w IV kw. 2019 r. projekt instalowania paneli fotowoltaicznych na dachach swoich sklepów. Na koniec 2023 r. 89% marketów Dino i trzy centra dystrybucyjne były wyposażone we własne instalacje fotowoltaiczne. Łączna moc tych instalacji wyniosła 83 MW i była o 31% wyższa niż na koniec 2022 r.
Te i inne działania (w szczególności nakierowane na ograniczenie intensywności zużycia energii elektrycznej w Grupie Kapitałowej DINO POLSKA poprzez: i) stopniową wymianę wykorzystywanych urządzeń na charakteryzujące się coraz wyższą efektywnością energetyczną, ii) stosowanie oświetlenia w sklepach, centrach dystrybucyjnych i na parkingach opartego na technologii LED, iii) stosowanie zintegrowanych systemów zarządzania oświetleniem w centrach dystrybucyjnych, iv) wdrażanie zaawansowanych systemów zarządzania energią elektryczną) skutkowały w 2023 r. zmniejszeniem zużycia energii elektrycznej w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów Grupy Kapitałowej DINO POLSKA o 21,0%, przy czym całkowite zużycie energii elektrycznej, obejmujące energię wyprodukowaną z odnawialnych źródeł energii (OZE) wzrosło o 11,6%.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego (z zastrzeżeniem, że Przewodniczący Rady Nadzorczej, który równocześnie jest większościowym akcjonariuszem Spółki, zrzekł się prawa do wynagrodzenia), niezależnego od wyników Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, że takie ukształtowanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej przyczynia się do zwiększenia niezależności członków organu nadzoru w wykonywaniu swoich obowiązków. To z kolei wpływa na zwiększenie stabilności Spółki i osiąganie przez nią długoterminowych celów.
Podsumowując stwierdzić należy, że poziom oraz struktura wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzoru Spółki w 2023 r. odpowiadały warunkom rynkowym.
4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników "DINO POLSKA" S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników "DINO POLSKA" S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd Spółki | |||||
| Izabela Biadała1 | - | - | 36,0% | 35,0% | -31,1% |
| Michał Muskała2 | - | 21,7% | 34,5% | -43,5% | - |
| Michał Krauze | 23,5% | 37,1% | 19,2% | 75,4% | 8,0% |
| Piotr Ścigała3 | - | - | - | - | 7,2%4 |
| Szymon Piduch5 | 30,6% | 50,0% | - | - | - |
| Jakub Macuga6 | - | - | - | - | - |
| Rada Nadzorcza Spółki | |||||
| Tomasz Biernacki | - | - | - | - | - |
| Eryk Bajer | -0,5% | -1,2% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
| Sławomir Jakszuk | -0,5% | -1,2% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
| Piotr Nowjalis | 0,0% | -6,5% | 7,0% | 0,0% | 0,0% |
| Maciej Polanowski | 1,9% | 2,5% | -1,8% | 1,8% | 0,0% |
| Szymon Piduch7 | - | - | - | - | - |
| Wynagrodzenie pracowników | |||||
| Przeciętne wynagrodzenie pracowników niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej 8 |
7,7% | 11,1% | 7,0% | 11,1% | 15,8% |
| Wyniki jednostkowe Spółki % oraz w tys. | |||||
| PLN | |||||
| Przychody ze sprzedaży | 30,7% | 32,7% | 31,9% | 48,2% | 29,8% |
| 7 624 411 | 10 115 839 | 13 339 312 | 19 764 769 | 25 658 552 | |
| 44,6% | 39,9% | 24,6% | 62,9% | 23,8% | |
| Zysk operacyjny | 447 617 | 626 191 | 780 282 | 1 271 266 | 1 573 677 |
| 52,6% | 47,1% | 26,3% | 51,3% | 30,9% | |
| Zysk netto | |||||
| 318 201 | 468 036 | 591 217 | 894 586 | 1 171 050 | |
| Zysk EBITDA | 42,7% | 37,0% | 25,0% | 56,0% | 23,1% |
| 562 996 | 771 031 | 963 954 | 1 503 514 | 1 851 369 | |
| Wyniki skonsolidowane Spółki % oraz w tys. PLN |
|||||
| Przychody ze sprzedaży | 31,0% | 32,4% | 32,0% | 48,2% | 29,6% |
1 Izabela Biadała sprawuje funkcję Członka Zarządu od 24 czerwca 2020 r.
5 Szymon Piduch sprawował funkcję Członka Zarządu do 2 lipca 2020 r.
przyczyny nie ma możliwości wyliczenia dynamiki wynagrodzenia rok do roku.
2 Micha Muskała sprawował funkcję Członka Zarządu od 30 sierpnia 2019 r. do 23 lutego 2022 r.
3 Piotr Ścigała sprawuje funkcję Członka Zarządu od 02 grudnia 2022 r.
4 Informacja uwzględnia dynamikę wynagrodzenia uzyskanego za grudzień 2022 do średniego miesięcznego wynagrodzenia w roku 2023.
6 Jakub Macuga otrzymał wynagrodzenie za okres sprawowania funkcji Członka Zarządu, tj. od 12.04.2019 r. do 11.10.2019 r. Z tej
7 Szymon Piduch sprawował funkcję Członka Rady Nadzorczej od 2 lipca 2020 r. do 12 stycznia 2021 r.
8 Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, premie i inne nagrody) wypłaconego pracownikom za dany rok kalendarzowy, podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.
| 7 646 547 | 10 125 815 | 13 362 012 | 19 801 622 | 25 666 255 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31,0% | 49,1% | 22,2% | 50,2% | 22,0% | |
| Zysk operacyjny | |||||
| 561 909 | 837 859 | 1 023 993 | 1 537 819 | 1 875 855 | |
| 33,6% | 56,7% | 25,1% | 40,6% | 24,1% | |
| Zysk netto | |||||
| 410 907 | 643 917 | 805 303 | 1 132 087 | 1 405 327 | |
| 34,1% | 42,8% | 22,7% | 44,6% | 21,5% | |
| Zysk EBITDA | |||||
| 725 426 | 1 036 005 | 1 271 336 | 1 837 948 | 2 232 683 |
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DINO POLSKA
5.1 Zarząd
Wynagrodzenie od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DINO POLSKA z tytułu umów cywilnoprawnych (brutto, w tys. PLN)
| Imię i nazwisko Członka Zarządu |
2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Michał Krauze | 240,0 | 240,0 |
| Izabela Biadała | 240,0 | 240,0 |
| Piotr Ścigała | 0 | 0 |
| Michał Muskała | - | 160,01 |
5.2 Rada Nadzorcza
W roku 2023 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DINO POLSKA.
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany
Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Spółka nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki.
9. Informacje dotyczące świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej
W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej.
10. Weryfikacja Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.
Zgodnie z § 1 ust. 4 Polityki po zakończeniu każdego roku obrotowego Polityka podlega corocznej weryfikacji przez Radę Nadzorczą pod kątem jej aktualności, adekwatności do otoczenia biznesowego oraz dopasowania do działalności i strategii biznesowej Spółki. Rada Nadzorcza po weryfikacji Polityki nie zgłasza zastrzeżeń co do treści tego dokumentu.
1 za okres do 31 sierpnia 2022 r. (Spółki Zależne)
Przyjęte w Polityce wzorce wynagradzania w ocenie Rady Nadzorczej pozytywnie wspierają realizację strategii rozwoju Spółki i skłaniają do skutecznego i odpowiedzialnego zarządzania ryzykiem związanym z jej funkcjonowaniem.
Uwzględniony w Polityce podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną (uzależnioną w szczególności od wyników ekonomicznych Spółki) motywuje Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę korzystnych efektów ekonomicznych. Ponadto, uwzględnienie przy ustalaniu zmiennych składników wynagrodzenia również wskaźników nieekonomicznych (inicjatyw podejmowanych w obszarze zmniejszenia oddziaływania na środowisko, skuteczności procedur jakości i bezpieczeństwa produktów oferowanych w sieciach Dino) skłania osoby odpowiedzialne za zarządzanie działalnością Spółki do uwzględnienia w strategii zarządzania aspektów środowiskowych i społecznych, co powinno sprzyjać stabilności i bezpieczeństwu rozwoju.
11. Wyjaśnienie sposobu uwzględnienia uchwały walnego zgromadzenia Spółki opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.
W dniu 26.06.2023 roku została podjęta Uchwała nr 16/6/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pozytywnie opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni okres sprawozdawczy zgodnie z art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej.
Uchwała opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach została uwzględniona w niniejszym Sprawozdaniu w ten sposób, że niniejsze Sprawozdanie przedstawia informacje dotyczące poprzedniego okresu sprawozdawczego (dane za lata 2019-2022) w sposób tożsamy jak poprzednie – pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie Spółki – sprawozdanie o wynagrodzeniach.
*****
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą "DINO POLSKA" S.A. w dniu 17 maja 2024 roku.
| Tomasz Biernacki | _____ |
|---|---|
| Piotr Borowski | _____ |
| Eryk Bajer | _____ |
| Sławomir Jakszuk | _____ |
| Maciej Polanowski | _____ |