Dino Polska S.A.

Remuneration Information • Jun 5, 2020

Załącznik do Uchwały nr 18/7/2020

Niniejsza Polityka Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. ("Polityka Wynagradzania") została przyjęta w drodze uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 roku.

§ 1

Wprowadzenie

• 1. Celem niniejszej polityki jest:
  2. określenie zasad zatrudniania oraz wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dino Polska S.A.,
  3. powiązanie wynagrodzeń Członków Zarządu Dino Polska S.A. z efektami realizacji strategii rozwoju Spółki oraz z osiąganymi przez Spółkę wynikami finansowymi.
• 1. Polityka Wynagradzania została przyjęta w oparciu o art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
• 1. Polityka Wynagradzania stanowi odzwierciedlenie wypracowanego we wcześniejszych latach i funkcjonującego przed jej przyjęciem modelu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wpisującego się w strategię i kulturę organizacyjną Dino Polska S.A.
• 1. Po zakończeniu każdego roku obrotowego Polityka Wynagradzania podlega corocznej weryfikacji przez Radę Nadzorczą pod kątem jej aktualności, adekwatności do otoczenia biznesowego oraz dopasowania do działalności i strategii biznesowej Spółki. Wnioski z weryfikacji są przedstawianie w Raporcie o wynagrodzeniach przedstawianemu Walnemu Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 9 poniżej.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagradzania.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia Polityki Wynagradzania jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagradzania wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Spółka zamieszcza Politykę Wynagradzania oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w jej sprawie, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
• 1. W sytuacjach nadzwyczajnych Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagradzania w zakresie warunków zatrudniania Członków Zarządu i warunków ustalania ich wynagrodzenia. Odstąpienie może nastąpić na wniosek Członka Zarządu lub z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej.
  2. a. odstąpienie może trwać nie dłużej niż do najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym Rada Nadzorcza przedstawia wyjaśnienie odstąpienia oraz, jeżeli jest to uzasadnione, przedstawia nową treść Polityki Wynagradzania do przyjęcia przez to Walne Zgromadzenie,
• b. sytuacje nadzwyczajne umożliwiające czasowe odstąpienie to w szczególności: kłopoty z utrzymaniem optymalnego składu Zarządu Dino Polska S.A.; istotna zmiana rentowności lub stabilności finansowej Spółki; istotna zmiana strategii rozwoju Spółki.
• 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach i przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zaopiniowania. Spółka zamieszcza uchwałę opiniującą Walnego Zgromadzenia na swojej stronie internetowej.
• 1. Nadzór nad prawidłową realizacją Polityki Wynagradzania w stosunku do Członków Zarządu pełni Rada Nadzorcza.
• 1. Przedstawienie Polityki Wynagradzania do przyjęcia Walnemu Zgromadzeniu wymaga wcześniejszego pozytywnego jej zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Taki sam tryb stosuje się w przypadku dokonywania istotnych zmian w treści Polityki Wynagradzania.

§ 2

Kluczowe zasady zatrudniania Członków Zarządu Dino Polska S.A.

• 1. Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz przyznawanie premii należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę.
• 1. Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Umowy z Członkami Zarządu są zawierane na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• 1. Umowa o pracę zobowiązuje Członka Zarządu do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych w okresie trwania stosunku pracy oraz przez 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy o pracę z jakiejkolwiek przyczyny.
• 1. Za naruszenie zakazu konkurencji w trakcie trwania umowy o pracę przewidziana jest kara umowna. Kara umowna ustalana jest w wysokości nie niższej niż odpowiadającej 6-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez członka Zarządu, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia przez Spółkę odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej.
• 1. Za naruszenie zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy przewidziana jest kara umowna Kara umowna ustalana jest w wysokości nie niższej niż 2-krotność kwoty otrzymanej przez Członka Zarządu tytułem odszkodowania, o którym mowa w §3 pkt 8, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi do lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organów.

Wynagradzanie Członków Zarządu Dino Polska S.A.

1. Mając na względzie kontynuację dynamicznego rozwoju Spółki i jej cele strategiczne większą wagę w całkowitym wynagrodzeniu Członków Zarządu Spółki przykłada się do wynagrodzenia zmiennego, premiowego.

2. 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki biorąc pod uwagę:
   2. sytuację finansową Spółki,
   3. osiągane wyniki, doświadczenie oraz kwalifikacje zawodowe Członka Zarządu,
   4. poziom odpowiedzialności wynikający z zajmowanego stanowiska.
3. 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki jest ustalane w sposób, który wspiera realizację celów strategicznych Dino Polska S.A. oraz zapewnia utrzymywanie bezpiecznej sytuacji finansowej Spółki.
4. 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne.
5. 1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu nie powinno przekraczać 10-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce.
6. 1. Zmienne wynagrodzenie jest wypłacane w postaci premii kwartalnych i rocznych:
   2. premie powinny stanowić gratyfikację za rzeczywisty wkład wniesiony w rozwój Spółki i powinna stanowić motywację do realizacji zadań powierzonych Członkom Zarządu w kolejnych okresach,
   3. premie kwartalne mają charakter uznaniowy i są przyznawane za wykonanie budżetu zaplanowanego i przyjętego przez Radę Nadzorczą przed rozpoczęciem danego roku obrotowego; kluczowe elementy budżetu stanowiące podstawę przyznania premii rocznej są ustalane zgodnie z głównymi celami strategicznymi Spółki, prezentowanymi i aktualizowanymi w raportach rocznych Spółki,
   4. podczas przyznawania premii kwartalnej Rada Nadzorcza bierze dodatkowo pod uwagę skuteczność funkcjonowania w Spółce procedur dotyczących jakości i bezpieczeństwa produktów ofertowanych w marketach Dino oraz inicjatywy podejmowane przez Spółkę w obszarze zmniejszania jej oddziaływania na środowisko naturalne,
   5. premia kwartalna nie powinna przekraczać wynagrodzenia stałego osiągniętego przez Członka Zarządu w danym kwartale z tytułu zasiadania w zarządach Dino Polska i spółek zależnych,
   6. premia roczna jest uzależniona od wysokości skonsolidowanego zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym, za którym jest wypłacana,
   7. łączna kwota premii rocznej stanowi 1% zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Dino Polska (po ewentualnym wyeliminowaniu istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym) z zastrzeżeniem, że pula ta służy także premiowaniu innych kluczowych menedżerów Spółki, nie mających rangi Członka Zarządu.
7. 1. Za przestrzeganie zakazu konkurencji, o którym mowa w § 2 ust. 5, po ustaniu stosunku pracy każdemu z członków Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości odpowiadającej 12-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez każdego z członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy. Odszkodowanie jest płatne w dwunastu miesięcznych ratach.
8. 1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać zwyczajowe świadczenia dodatkowe, takie jak zwrot wydatków (w tym wydatków związanych z użytkowaniem samochodu prywatnego lub leasingowego, w przypadku niekorzystania z samochodu służbowego) oraz świadczenia w postaci ubezpieczenia na życie czy innych benefitów (np. kart sportowych lub abonamentu medycznego), w przypadku ich udostępnienia także innymi pracownikom Spółki.
9. 1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
10. 10.Spółka nie stosuje możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, ani możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
11. 11.Członkowie Zarządu są zobowiązani do rzetelnego i uczciwego raportowania Radzie Nadzorczej efektów swoich prac, będących podstawą przyznania premii. Złamanie tej zasady jest podstawą do nieprzyznania premii.
12. 12.Rada Nadzorcza weryfikuje spełnienie warunków uzasadniających wypłacanie premii Członkom Zarządu w oparciu o śródroczne i roczne raporty finansowe oraz inne informacje pozyskiwane w toku pełnienia swojej funkcji.
13. 13.Członkowie Zarządu Dino Polska S.A. mogą podejmować zatrudnienie lub świadczyć usługi innym spółkom z Grupy Kapitałowej Dino Polska; wynagrodzenie jakie otrzymują z tego tytułu powinno być adekwatne do poziomu zaangażowania Członka Zarządu w sprawy danej spółki zależnej oraz ponoszonej z tego tytułu odpowiedzialności.

§ 4

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej Dino Polska S.A.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoją funkcję w oparciu o stosunek powołania.
• 1. Ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone są w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie Dino Polska S.A.
• 1. Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomenduje się stosowanie zasady, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do kompetencji oraz oczekiwanego zaangażowania danego Członka Rady Nadzorczej w prace Rady Nadzorczej i jej komitetów. W celu ograniczania ryzyka konfliktu interesów rekomenduje się ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej na poziomie nie wyższym niż 3-krotność przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej publikowanego przez Główny Urząd Statystyczny za rok poprzedzający przyjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W Dino Polska S.A. nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalnorentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są instrumentami finansowymi.

Polityka wynagradzania wchodzi w życie z dniem 2 lipca 2020 roku.