Dino Polska S.A.

Quarterly Report • Aug 22, 2024

Raport za I półrocze 2024 r.

Raport śródroczny Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za I półrocze 2024 r.

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna ("Dino", "Spółka", "jednostka dominująca")

Spółka akcyjna z siedzibą w Krotoszynie i adresem przy ul. Ostrowskiej 122, 63-700 Krotoszyn, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000408273. Numer NIP: 6211766191, REGON: 300820828. Na 30 czerwca 2024 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 9 804 000,00 PLN i składał się z 98 040 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

Niniejszy dokument ("Raport śródroczny za I półrocze 2024 r.", "Raport") zawiera śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r. Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa Dino"), ("Sprawozdanie finansowe"), śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r. oraz dodatkowo informacje wymagane przez właściwe przepisy prawa.

Źródłem danych w niniejszym Raporcie, o ile nie wskazano inaczej, jest Dino. Dniem sporządzenia niniejszego dokumentu ("Data Raportu") jest 22 sierpnia 2024 r.

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe Grupy Dino	4
2.	Sprawozdanie Zarządu z działalności	5
	2.1. Działalność Grupy Kapitałowej Dino	5
	2.1.1. Profil działalności	5
	2.1.2. Podsumowanie działalności Grupy Dino w I półroczu 2024 r.	6
	2.1.3. Czynniki, które będą miały wpływ na działalność i wyniki Dino	12
	2.1.4. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku	12
	2.2. Akcjonariusze Spółki i akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	14
	2.3. Grupa Kapitałowa – informacje ogólne i opis zmian w jej organizacji	14
	2.4. Inne informacje	16
3.	Oświadczenie Zarządu	18
4.	Załączniki
	4.1. Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "DINO
	POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r.
	4.2. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy
	zakończony 30 czerwca 2024 r.

4.3. Raporty audytora z przeglądu sprawozdań finansowych

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY DINO

	w tys. PLN		w tys. EUR*
	01.01.2024-	01.01.2023-	01.01.2024-	01.01.2023-
	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2024	30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	13 914 254	12 092 972	3 227 691	2 621 498
Zysk z działalności operacyjnej	819 255	857 806	190 043	185 954
Zysk brutto	757 380	781 701	175 690	169 456
Zysk netto	643 351	632 847	149 238	137 188
Liczba akcji (w szt.)	98 040 000	98 040 000	98 040 000	98 040 000
Podstawowy / rozwodniony zysk na akcję w PLN, EUR	6,56	6,45	1,52	1,40
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	962 715	890 651	223 321	193 074
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(734 950)	(563 846)	(170 486)	(122 230)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(30 766)	(230 355)	(7 137)	(49 936)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	196 999	96 450	45 698	20 908

* w przypadku danych w EUR wykorzystano średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:

• średnia kursów NBP za I półrocze 2024 roku: 4,3109 PLN/EUR;

• średnia kursów NBP za I półrocze 2023 roku: 4,6130 PLN/EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR*
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa razem	11 026 285	10 377 715	2 556 523	2 386 779
Aktywa trwałe razem	7 827 615	7 124 550	1 814 889	1 638 581
Aktywa obrotowe razem	3 198 670	3 253 165	741 635	748 198
Kapitał własny	6 231 707	5 605 311	1 444 866	1 289 170
Kapitał podstawowy	9 804	9 804	2 273	2 255
Zobowiązania długoterminowe	1 006 196	893 111	233 294	205 407
Zobowiązania krótkoterminowe	3 788 382	3 879 293	878 364	892 202

* w przypadku danych w EUR wykorzystano średnie kursy EUR/PLN publikowane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs średni NBP na dzień 30 czerwca 2024 roku: 4,3130 PLN/EUR;

• kurs średni NBP na dzień 31 grudnia 2023 roku: 4,3480 PLN/EUR.

2. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

2.1. Działalność Grupy Kapitałowej Dino

2.1.1. Profil działalności

Dino to polska sieć średniej wielkości supermarketów spożywczych zlokalizowanych w pobliżu miejsc zamieszkania klientów. Spółka jest jedną z najszybciej rozwijających się sieci handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce pod względem liczby sklepów i przychodów ze sprzedaży.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. sieć Dino tworzyły 2 504 sklepy o łącznej powierzchni sali sprzedaży 987 398 m². Dino Polska posiada wieloletnie doświadczenie i potwierdzoną zdolność w zakresie otwierania nowych sklepów, dzięki czemu w okresie trzech lat do 30 czerwca 2024 r. zwiększyła liczbę sklepów o 882, czyli o 54%. Ekspansji geograficznej towarzyszy znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL), który w I półroczu 2024 r., w porównaniu z analogicznym okresem 2023 r., wyniósł 6,4%. Dino Polska kontynuuje szybki rozwój swojej sieci, konsekwentnie wyszukując lokalizacje pod nowe sklepy.

Strategia działania Dino Polska oparta jest na wystandaryzowanym projekcie sklepu dysponującego miejscami parkingowymi dla klientów i zaopatrywanego w każdy dzień tygodnia w produkty świeże. Powierzchnia sali sprzedaży większości sklepów wynosi 400 m² . Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w większości produktów pod znanymi markami oraz produktów świeżych, a także posiada stoisko mięsne z obsługą.

Model biznesowy Dino Polska jest w wysokim stopniu skalowalny. Obejmuje scentralizowane zarządzanie wspierane przez odpowiednie systemy informatyczne, sieć logistyczną opartą na dziewięciu centrach dystrybucyjnych oraz zarządzaną przez Dino sieć transportu. Dino zaopatruje się w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiają, że Dino jest już w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, które powinny się dalej stopniowo poprawiać wraz z rozwojem sieci sprzedaży. Te czynniki, w połączeniu z dźwignią operacyjną i dojrzewaniem sieci sklepów, powinny sprzyjać stopniowej poprawie rentowności Dino Polska.

Strategia Dino zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na trzech kluczowych obszarach:

• kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów zamiarem Zarządu Dino Polska jest utrzymanie wysokiego tempa wzrostu powierzchni sali sprzedaży w marketach Dino w kolejnych latach. Zarząd Dino Polska planuje wykorzystywać możliwości organicznego rozwoju sieci w dotychczasowej formie poprzez: (i) dalsze zagęszczanie sklepów na obecnych obszarach działalności, oraz (ii) konsekwentną ekspansję w nowych regionach, które docelowo powinny się charakteryzować zbliżonym nasyceniem sklepów Dino jak pozostałe regiony,
• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) w celu dalszego zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) Dino Polska będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach Dino i wartości zakupów pojedynczego klienta,
• konsekwentna poprawa rentowności w minionych latach Dino Polska wypracowała solidny poziom marży brutto na sprzedaży oraz marży EBITDA. Celem jest dalsza poprawa rentowności dzięki zwiększaniu skali działalności, korzystnej charakterystyce modelu biznesowego oraz inicjatywom strategicznym podejmowanym przez Dino Polska.

Dino Polska bierze pod uwagę ryzyka związane z wpływem prowadzonej działalności na klimat, jak i wpływem klimatu na obrany przez Dino Polska model biznesowy. Oszczędne i racjonalne gospodarowanie zasobami naturalnymi jest wpisane w kulturę organizacyjną Spółki, a realizowana strategia za cel stawia stopniowe ograniczanie wpływu działalności Grupy Dino na środowisko naturalne. W 2024 r. Dino Polska kontynuuje montaż paneli fotowoltaicznych na dachach marketów Dino, dzięki czemu zapotrzebowanie Grupy Dino na energię elektryczną w coraz większym stopniu jest zaspokajane z odnawialnych źródeł energii. Liczba marketów Dino posiadających własne instalacje fotowoltaiczne zwiększyła się z 2 138 na koniec 2023 r. do 2 289 na koniec czerwca 2024 r., a łączna moc tych instalacji (uwzględniając panele fotowoltaiczne na terenach centrów dystrybucyjnych) wzrosła do 91,8MW. W I półroczu 2024 r. Dino Polska wygenerowała 45,1 GWh energii elektrycznej ze słońca, a w analogicznym okresie 2023 r. 33,7 GWh.

2.1.2. Podsumowanie działalności Grupy Dino w I półroczu 2024 r.

W I półroczu 2024 r. przychody Grupy Dino wyniosły 13 914,3 mln PLN i były o 1 821,3 mln PLN, czyli o 15,1% wyższe niż w I pół. 2023 r. Równocześnie koszt własny sprzedaży wzrósł o 15,5% do 10 734,2 mln PLN. W II kwartale 2024 r. przychody Grupy Dino wyniosły 7 243,0 mln PLN i były o 694,3 mln PLN, czyli o 10,6% wyższe niż w II kw. 2023 r. Równocześnie koszt własny sprzedaży wzrósł o 10,1% do 5 602,5 mln PLN.

(w tys. PLN)	I pół. 2024	I pół. 2023	Zmiana I pół. '24/ I pół. '23	II kw. 2024	II kw. 2023	Zmiana II kw. '24/ II kw. '23
Przychody ze sprzedaży	13 914 254	12 092 972	15,1%	7 243 008	6 548 678	10,6%
Koszt własny sprzedaży	(10 734 164)	(9 295 551)	15,5%	(5 602 519)	(5 086 298)	10,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	3 180 090	2 797 421	13,7%	1 640 489	1 462 380	12,2%
Pozostałe przychody operacyjne	7 067	6 375	10,9%	3 834	1 546	148,0%
Koszty sprzedaży i marketingu	(2 262 160)	(1 868 734)	21,1%	(1 171 673)	(938 669)	24,8%
Koszty ogólnego zarządu	(100 288)	(73 254)	36,9%	(48 600)	(41 242)	17,8%
Pozostałe koszty operacyjne	(5 454)	(4 002)	36,3%	(2 316)	(1 905)	21,6%
Zysk z działalności operacyjnej	819 255	857 806	-4,5%	421 734	482 110	-12,5%
Przychody finansowe	2 842	4 791	-40,7%	1 282	3 827	-66,5%
Koszty finansowe	(64 717)	(80 896)	-20,0%	(30 273)	(38 187)	-20,7%
Zysk brutto	757 380	781 701	-3,1%	392 743	447 750	-12,3%
Podatek dochodowy	(114 029)	(148 854)	-23,4%	(44 640)	(85 557)	-47,8%
Zysk netto	643 351	632 847	1,7%	348 103	362 193	-3,9%
Zysk przypadający akcjonariuszom:
- jednostki dominującej	643 122	632 847	1,6%	347 874	362 193	-4,0%
- niekontrolującym	229	-	-	229	-	-

		Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat.

W I półroczu 2024 r. wynik EBITDA obniżył się rok do roku o 1,6% do 1 012,7 mln PLN. Marża EBITDA wyniosła 7,28%, podczas gdy w I półroczu 2023 r. było to 8,51%. W II kw. 2024 r. wynik EBITDA wyniósł 520,6 mln PLN, a marża EBITDA wyniosła 7,19%. Spadek marży EBITDA wynikał z większej dynamiki wzrostu kosztów sprzedaży i marketingu niż przychodów ze sprzedaży. Na wysokie tempo wzrostu kosztów sprzedaży i marketingu wpłynął przede wszystkim znaczący wzrost kosztów pracowniczych. Wolniejsze tempo wzrostu przychodów jest z kolei następstwem spadku cen (deflacji) towarów oferowany w sklepach Dino, a w drugim kwartale dodatkowo wynikało z przesunięcia świąt Wielkiej Nocy z II kw. w 2023 r. do I kw. w 2024 r. Ponadto Dino skupia się na zapewnianiu atrakcyjnej oferty cenowej swoich sklepów, co w obliczu dużej konkurencji cenowej na rynku sprzedaży detalicznej żywności w Polsce, wywiera presję na poziom zysku brutto na sprzedaży.

(w tys. PLN)	I pół. 2024	I pół. 2023	Zmiana I pół. '24/ I pół. '23	II kw. 2024	II kw. 2023	Zmiana II kw. '24/ II kw. '23
Zysk netto	643 351	632 847	1,7%	348 103	362 193	-3,9%
Podatek dochodowy	(114 029)	(148 854)	-23,4%	(44 640)	(85 557)	-47,8%
Wynik na działalności finansowej	(61 875)	(76 105)	-18,7%	(28 991)	(34 360)	-15,6%
EBIT	819 255	857 806	-4,5%	421 734	482 110	-12,5%
Marża EBIT	5,89%	7,09%	-	5,82%	7,36%	-
Amortyzacja	(193 486)	(171 839)	12,6%	(98 910)	(89 331)	10,7%
EBITDA	1 012 741	1 029 645	-1,6%	520 644	571 441	-8,9%
Marża EBITDA	7,28%	8,51%	-	7,19%	8,73%	-

Poniższa tabela przedstawia wynik EBITDA.

Przychody ze sprzedaży

Poprawa przychodów jest wynikiem rozwoju sieci sklepów Dino o nowe placówki oraz wzrostu przychodów w istniejących sklepach (like for like, LfL)¹ . Wzrost sprzedaży LfL wyniósł w I półroczu 2024 r. 6,4%. W II kw. 2024 r. wzrost sprzedaży LfL wyniósł 1,8%. Istotnym czynnikiem kształtującym dynamikę sprzedaży LfL w I półroczu 2024 r. był wysoki poziom sprzedaży w okresie porównawczym. W I półroczu 2023 r. sprzedaż LfL wzrosła o 23,3%, w ślad za inflacją żywności, która wyniosła 20,8%.

Tabela poniżej przedstawia porównanie trendów inflacyjnych w Polsce oraz wzrost przychodów ze sprzedaży
w istniejącej sieci sklepów (LfL) Dino.

%	I pół. 2024	II kw. 2024	I kw. 2024	I pół. 2023	II kw. 2023	I kw. 2023	2023	2022	2021
Inflacja	2,7	2,5	2,8	15,0	13,1	17,0	11,4	14,4	5,1
Inflacja cen żywności	2,3	2,0	2,6	20,8	18,8	22,9	15,1	15,4	3,2
Dino LfL	6,4	1,8	11,9	23,3	20,3	27,2	17,2	28,5	12,4

Świeże produkty, w tym mięso, wędliny i drób, odpowiadały za 39,5% sprzedaży w sklepach Dino w II kw. 2024 r. i za 40,3% w pierwszym półroczu 2024 r.

W tabeli poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży według produktów za wskazane okresy.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

%	I pół. 2024	I pół. 2023	II kw. 2024	II kw. 2023
Produkty spożywcze świeże	40,3	41,0	39,5	40,3
Pozostałe produkty spożywcze*	47,7	47,2	48,5	48,0
Artykuły niespożywcze	12,0	11,8	12,0	11,7

* w szczególności: żywność dla dzieci, produkty śniadaniowe, dania gotowe, napoje, słodycze, przekąski, mrożonki, przetwory, tłuszcze, produkty zbożowe i sypkie, przyprawy, a także alkohol i tytoń

Rozwój sieci marketów Dino

W II kw. 2024 r. uruchomionych zostało 66 nowych sklepów Dino. Łącznie w I półroczu 2024 r. otwartych zostało 98 nowych sklepów w stosunku do 116 w analogicznym okresie ubiegłego roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. sieć Dino liczyła 2504 markety, o 232 więcej niż przed rokiem.

¹ Sklep jest uwzględniany w kalkulacji przychodów LfL w 13. pełnym miesiącu jego istnienia.

	Liczba sklepów na dzień 30 czerwca		Liczba sklepów na dzień 31 grudnia
	2024	2023	2023	2022	2021
Liczba otwarć nowych sklepów w półroczu / roku	98	116	250	344	343
Łączna liczba sklepów	2 504	2 272	2 406	2 156	1 815
Łączna powierzchnia sali sprzedaży (m2 )	987 398	894 217	947 919	847 817	710 433
Wzrost powierzchni sali sprzedaży r/r	10,4%	15,4%	11,8%	19,3%	23,9%

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat liczby sklepów Grupy Dino we wskazanych datach.

Koszt własny sprzedaży

Koszt własny sprzedaży stanowił odpowiednio 77,1% i 76,9% przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2024 r. i I półroczu 2023 r. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 1 438,6 mln PLN, czyli o 15,5%, do 10 734,2 mln PLN w I półroczu 2024 r., przy odpowiednim 15,1-procentowym wzroście przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino w związku z ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LfL).

Koszty sprzedaży i marketingu

Koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 393,4 mln PLN, czyli o 21,1%, do 2 262,2 mln PLN w I pół. 2024 r. w stosunku do I pół. 2023 r. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem kosztów wynagrodzeń, wzrostem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LfL), co wiązało się z koniecznością ponoszenia większych kosztów związanych z utrzymaniem sklepów, przechowywaniem towarów i marketingiem.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 27,0 mln PLN, czyli o 36,9%, do 100,3 mln PLN w I pół. 2024 r. w stosunku do I pół. 2023 r. Było to spowodowane głównie wzrostem kosztów wynagrodzeń oraz ekspansją sieci sklepów Dino (niektóre funkcje administracyjne rosły wraz z ekspansją sieci sklepów Dino).

Koszty w układzie rodzajowym

Poniższa tabela przedstawia koszty w ujęciu rodzajowym.

(w tys. PLN)	I pół. 2024	I pół. 2023	Zmiana I pół. '24/ I pół. '23	II kw. 2024	II kw. 2023	Zmiana II kw. '24/ II kw. '23
Amortyzacja	193 486	171 839	12,6%	98 910	89 331	10,7%
Zużycie materiałów i energii	1 191 151	1 183 654	0,6%	588 921	619 013	-4,9%
Usługi obce	416 798	294 315	41,6%	233 355	152 038	53,5%
Podatki i opłaty	264 687	222 336	19,0%	135 632	121 829	11,3%
Koszty świadczeń pracowniczych	1 735 836	1 328 958	30,6%	889 166	690 019	28,9%
Pozostałe koszty rodzajowe	51 575	49 269	4,7%	28 675	26 073	10,0%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	9 256 003	7 991 111	15,8%	4 856 870	4 353 244	11,6%
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	13 109 536	11 241 482	16,6%	6 831 529	6 051 547	12,9%
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	10 734 164	9 295 551	15,5%	5 602 519	5 086 298	10,1%
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży i marketingu	2 262 160	1 868 734	21,1%	1 171 673	938 669	24,8%
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	100 288	73 254	36,9%	48 600	41 242	17,8%
Zmiana stanu produktów	12 924	3 943	227,8%	8 737	-14 662	-

Łączne koszty według rodzaju wzrosły w I pół. 2024 r. o 1 868,1 mln PLN, czyli o 16,6%, do 13 109,5 mln PLN w porównaniu z 11 241,5 mln PLN w I pół. 2023 r., głównie w rezultacie wzrostu: (i) wartości sprzedanych

towarów i materiałów (o 1 264,9 mln PLN), (ii) kosztu świadczeń pracowniczych (o 406,9 mln PLN), (iii) kosztu usług obcych (o 122,5 mln PLN).

Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły o 406,9 mln PLN, czyli o 30,6%, do 1 735,8 mln PLN w I pół. 2024 r. w porównaniu z 1 329,0 mln PLN w I pół. 2023 r. Wzrost ten wynikał ze wzrostu liczby pracowników Grupy Dino z 39 427 na dzień 30 czerwca 2023 r. do 45 274 na dzień 30 czerwca 2024 r., w związku ze zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LfL) oraz ze wzrostu średniego wynagrodzenia w Grupie Dino.

Koszty zużytych materiałów i energii wzrosły o 7,5 mln PLN, czyli o 0,6%, do 1 191,2 mln PLN w I pół. 2024 r. w porównaniu z 1 183,7 mln PLN w I pół. 2023 r. Wolniejsze tempo wzrostu tej pozycji w stosunku do tempa rozwoju sieci wynikało ze spadku cen materiałów i energii elektrycznej.

Usługi obce, które obejmowały w szczególności usługi transportowe, usługi najmu i dzierżawy oraz usługi serwisowe, wzrosły o 122,5 mln PLN, czyli o 41,6%, do 416,8 mln PLN w I pół. 2024 r. w porównaniu z 294,3 mln PLN w I pół. 2023 r. Wzrost był spowodowany głównie wzrostem cen poszczególnych usług oraz rosnącym zapotrzebowaniem na te usługi w związku z rozwojem sieci sklepów Dino.

Koszty finansowe

Koszty finansowe Grupy Dino spadły o 16,2 mln PLN, tj. o 20,0%, do 64,7 mln PLN w I pół. 2024 r. w porównaniu z 80,9 mln PLN w I pół. 2024 r. Spadek ten wynikał z niższego poziomu zadłużenia w I półroczu 2024 r. niż przed rokiem.

Bilans – aktywa

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu.

(w tys. PLN)		30.06.2024 31.03.2024 31.12.2023		30.06.2023	Zmiana 30.06.24/ 31.12.23	Zmiana 30.06.24/ 30.06.23
Rzeczowe aktywa trwałe	7 492 809	7 126 146	6 874 672	6 417 838	9,0%	16,7%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	117 400	90 791	93 499	108 249	25,6%	8,5%
Aktywa niematerialne	162 407	115 428	115 056	93 767	41,2%	73,2%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	54 999	21 283	41 323	25 227	33,1%	118,0%
Aktywa trwałe razem	7 827 615	7 353 648	7 124 550	6 645 081	9,9%	17,8%
Zapasy	2 310 757	2 490 667	2 638 859	1 957 737	-12,4%	18,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	348 399	244 499	330 389	219 884	5,5%	58,4%
Należności z tytułu podatku dochodowego	36 214	40	103	120	-	-
Pozostałe aktywa niefinansowe	86 418	92 691	64 049	103 928	34,9%	-16,8%
Pozostałe aktywa finansowe	1 494	1 307	1 376	1 162	8,6%	28,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	415 388	403 099	218 389	479 168	90,2%	-13,3%
Aktywa obrotowe razem	3 198 670	3 232 303	3 253 165	2 761 999	-1,7%	15,8%
SUMA AKTYWÓW		11 026 285 10 585 951 10 377 715		9 407 080	6,2%	17,2%

Suma aktywów wzrosła o 648,6 mln PLN, czyli o 6,2%, z 10 377,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do 11 026,3 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 r. W stosunku do 30 czerwca 2023 r. suma aktywów zwiększyła się o 1 619,2 mln PLN, czyli o 17,2%.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. głównymi składnikami sumy aktywów były: (i) rzeczowe aktywa trwałe (stanowiące 68,0%), (ii) zapasy (stanowiące 21,0%), oraz (iii) środki pieniężne i ekwiwalenty (stanowiące 3,8%).

Aktywa trwałe wzrosły o 703,1 mln PLN, czyli o 9,9%, z 7 124,6 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do 7 827,6 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 r. W stosunku do 30 czerwca 2023 r. aktywa trwałe zwiększyły się o 1 182,5 mln PLN, czyli o 17,8%. W obu przypadkach wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych, co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Dino i nakładami inwestycyjnymi.

Aktywa obrotowe spadły o 54,5 mln PLN, czyli o 1,7%, z 3 253,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do 3 198,7 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 r. W stosunku do 30 czerwca 2023 r. aktywa obrotowe wzrosły o 436,7 mln PLN, czyli o 15,8%.

Bilans – pasywa

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu.

(w tys. PLN)	30.06.2024	31.03.2024	31.12.2023	30.06.2023	Zmiana 30.06.24/ 31.12.23	Zmiana 30.06.24/ 30.06.23
Kapitał własny (przyp. akcjonariuszom jednostki dominującej) .	6 214 944	5 900 559	5 605 311	4 836 630	10,9%	28,5%
Kapitał podstawowy	9 804	9 804	9 804	9 804	0,0%	0,0%
Kapitał zapasowy	6 058 912	4 652 148	4 652 148	4 649 963	30,2%	30,3%
Zyski zatrzymane	172 217	1 231 107	935 859	169 363	-81,6%	1,7%
Pozostałe kapitały własne	(25 989)	7 500	7 500	7 500	-	-
Udziały niekontrolujące	16 763	0	0	0	-	-
Kapitał własny ogółem	6 231 707	5 900 559	5 605 311	4 836 630	11,2%	28,8%
Kredyty i pożyczki	495 510	573 989	469 629	597 808	5,5%	-17,1%
Zobowiązania z tytułu leasingu	45 527	33 225	35 612	37 213	27,8%	22,3%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych	370 000	370 000	370 000	370 000	0,0%	0,0%
Zobowiązanie do nabycia udziałów niekontrolujących	33 489	0	0	0	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	10 900	10 900	10 900	5 794	0,0%	88,1%
Pozostałe zobowiązania	60	60	90	120	-33,3%	-50,0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 710	39 758	6 880	43 477	637,1%	16,6%
Zobowiązania długoterminowe razem	1 006 196	1 027 932	893 111	1 054 412	12,7%	-4,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania*	3 084 067	2 863 777	3 095 968	2 558 947	-0,4%	20,5%
Kredyty i pożyczki	303 043	289 523	278 588	364 475	8,8%	-16,9%
Zobowiązania z tytułu leasingu	14 751	14 038	14 565	17 166	1,3%	-14,1%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych	4 674	4 852	4 784	259 993	-2,3%	-98,2%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych*	372 962	349 862	307 273	278 864	21,4%	33,7%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	3 470	131 282	176 736	35 912	-98,0%	-90,3%
Przychody przyszłych okresów*	5 415	4 126	1 379	681	292,7%	695,2%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 788 382	3 657 460	3 879 293	3 516 038	-2,3%	7,7%
Zobowiązania razem	4 794 578	4 685 392	4 772 404	4 570 450	0,5%	4,9%
SUMA PASYWÓW	11 026 285	10 585 951	10 377 715	9 407 080	6,2%	17,2%

* - zmiana prezentacyjna polegająca na wyodrębnieniu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych ze zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, z rezerw na świadczenia pracownicze oraz z rozliczeń międzyokresowych (obecnie "przychody przyszłych okresów")

Na dzień 30 czerwca 2024 r. głównymi składnikami zobowiązań były: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania stanowiące, 64,3%; (ii) kredyty i pożyczki (część długoterminowa) stanowiące 10,3% oraz (iii) zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych (część długoterminowa) stanowiące 7,7%.

Zobowiązania razem wzrosły o 22,2 mln PLN, czyli o 0,5%, z 4 772,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do 4 794,6 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 r. Zobowiązania razem wzrosły o 224,1 mln PLN, czyli o 4,9%, z 4 570,5 mln PLN na dzień 30 czerwca 2023 r. do 4 794,6 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 r.

Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 113,1 mln PLN, czyli o 12,7%, z 893,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do 1 006,2 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 r. W stosunku do 30 czerwca 2023 r. zobowiązania długoterminowe spadły o 48,2 mln PLN, czyli o 4,6%.

Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 90,9 mln PLN, czyli o 2,3%, z 3 879,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do 3 788,4 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 r. W stosunku do 30 czerwca 2023 r. zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 272,3 mln PLN, czyli o 7,7% głównie w wyniku wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (o 525,1 mln PLN, w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino).

Dług netto Grupy Dino² wyniósł 818,1 mln PLN na dzień 30 czerwca 2024 r. co oznacza spadek o 136,7 mln PLN w stosunku do 31 grudnia 2023 r. i spadek o 349,4 mln PLN w stosunku do 30 czerwca 2023 r. Wskaźnik dług netto do wyniku EBITDA za ostatnich 12 miesięcy wyniósł 0,37x na dzień 30 czerwca 2024 r. w stosunku do 0,56x rok wcześniej.

Przepływy pieniężne

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych.

(w tys. PLN)	I pół. 2024	I pół. 2023	Zmiana I pół. '24/ I pół. '23	II kw. 2024	II kw. 2023	Zmiana II kw. '24/ II kw. '23
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym:	962 715	890 651	8,1%	527 034	647 367	-18,6%
zysk brutto	757 380	781 701	-3,1%	392 743	447 750	-12,3%
Amortyzacja	193 486	171 839	12,6%	98 910	89 331	10,7%
zmiana kapitału pracującego	267 856	83 093	222,4%	226 585	199 931	13,3%
Inne (256 007) (145 982)				75,4% (191 204)	(89 645)	113,3%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (734 950) (563 846)				30,3% (407 171) (254 171)		60,2%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(30 766) (230 355)		-86,6% (107 574) (141 835)		-24,2%
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	196 999	96 450	104,2%	12 289	251 361	-95,1%

Grupa Dino wypracowała środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w I pół. 2024 r. w kwocie 962,7 mln PLN, o 8,1% więcej niż w I pół. 2023 r. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (735,0) mln PLN w I półroczu 2024 r. i były o 30,3% większe od przepływów z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2023 r. Na przepływy z działalności inwestycyjnej składały się przede wszystkim nakłady inwestycyjne związane z otwarciami nowych marketów Dino, rozwojem mocy produkcyjnych zakładu mięsnego Agro Rydzyna, rozwojem zaplecza logistycznego (w I pół. 2024 r. uruchomione zostało 9 centrum dystrybucyjnego Spółki w miejscowości Bolewicko w województwie wielkopolskim) oraz nabyciem udziałów w spółce eZebra.

² definiowane jako suma krótko- i długoterminowych kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu i zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych, pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

2.1.3. Czynniki, które będą miały wpływ na działalność i wyniki Dino

Zarząd Dino ocenia, że na działalność Grupy Dino do końca 2024 r. mogą mieć wpływ następujące czynniki:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a także wzrost wynagrodzenia minimalnego i funkcjonowanie programów socjalnych zwiększających dochody rozporządzalne konsumentów i wydatki na konsumpcję;
• tempo otwierania nowych sklepów przez Dino Polska i towarzyszące temu nakłady inwestycyjne; Zarząd Spółki oczekuje, że w 2024 r. całkowita liczba sklepów Dino wzrośnie o niskich kilkanaście procent, a łączne nakłady inwestycyjne wyniosą około 1,5-1,6 mld PLN (na co, oprócz rozwoju sieci sklepów, złożą się nakłady na zaplecze logistyczne oraz na rozbudowę zakładu mięsnego Agro-Rydzyna i budowę mniejszego zakładu rozbioru mięsa);
• niższe ceny energii elektrycznej oraz kolejne inwestycje Dino w odnawialne źródła energii, co powinno skutkować oszczędnościami w obszarze kosztów zakupu energii elektrycznej;
• polityka cenowa sieci Dino, która zakłada ustalanie cen kluczowych produktów na poziomach sklepów dyskontowych, co w obliczu konkurencji cenowej na rynku sprzedaży detalicznej żywności, może ograniczać zdolność Grupy do poprawy marży brutto na sprzedaży, a przez utrzymującą się deflację cen wielu towarów oferowanych w sklepach Dino, ograniczać wzrost sprzedaży LfL w II półroczu 2024 r. do poziomu średniego jednocyfrowego;
• niskie bezrobocie, które w połączeniu ze wzrostem wynagrodzeń będzie przekładać się na dalszy wzrost kosztów operacyjnych Grupy co, w obliczu wolniejszego tempa wzrostu przychodów, może dalej wywierać presję na poziom marży EBITDA;
• stopniowa zmiana zwyczajów wśród konsumentów (szczególnie aktywny tryb życia, mniej czasu wolnego, wysoka częstotliwości robienia zakupów oraz zwracanie uwagi na dogodną lokalizację sklepów), co sprzyja wzrostowi sprzedaży w sklepach, które umożliwiają szybkie robienie zakupów.

Szczególnym czynnikiem, który może wpływać na działalność Dino Polska w 2024 r. jest wojna w Ukrainie. Choć Dino Polska nie prowadzi działalności poza granicami Polski, nie zaopatruje się w produkty w Rosji, a produkty z Ukrainy stanowią małą część sprzedaży i tym samym, na Datę Raportu, nie stwierdza się istotnego bezpośredniego wpływu wojny na działalności Spółki, to nie można wykluczyć, że w wyniku eskalacji konfliktu militarnego, jego wpływu na gospodarkę Ukrainy oraz w wyniku sankcji nałożonych na Rosję, dojdzie do zaburzeń na międzynarodowych rynkach towarów rolnych i innych surowców. To z kolei może zwiększać presję na wzrost kosztów produkcji żywności, które to koszty mogą być następnie przenoszone na sieci handlowe, a także może to wpłynąć na dalszy, ogólny wzrost kosztów działalności operacyjnej producentów żywności i podmiotów zajmujących się jej dystrybucją. Ewentualny wpływ konfliktu militarnego, w kraju sąsiadującym z Polską, na nastroje polskich konsumentów, w przypadku działalności Dino Polska może być minimalizowany przez fakt, że sklepy Dino zajmują się dystrybucją żywności, czyli produktów podstawowej potrzeby. W celu przeciwdziałania ryzykom związanym z wojną w Ukrainie Dino Polska podejmuje inicjatywy ukierunkowane na poszerzanie bazy producentów żywności, z którymi współpracuje oraz na wzmacnianie relacji z dostawcami.

Z racji niepewności co do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone wysoką dozą niepewności.

2.1.4. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku

Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej, które są poza kontrolą Grupy Dino, mogą skutkować spadkiem popytu konsumentów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino

Grupa Dino prowadzi działalność w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi, która jest zależna od popytu generowanego przez konsumentów. Popyt generowany przez konsumentów jest pochodną wielu czynników, będących poza kontrolą Grupy Dino, w szczególności sytuacji makroekonomicznej i warunków politycznych. Zmiana czynników gospodarczych na rynku w Polsce, w UE lub globalnie, w tym

zmiana dynamiki wzrostu PKB, inflacja ogółem, inflacja lub deflacja cen żywności, wzrost stopy bezrobocia, ewentualny spadek wynagrodzeń czy spadek wydatków na konsumpcję i inwestycje, może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino lub sektor, w którym Grupa Dino prowadzi działalność, w tym na przychody ze sprzedaży generowane przez Grupę Dino lub ponoszone przez nią koszty.

Wymagająca sytuacja na rynku pracy może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino

Dino prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się stosunkowo wysoką rotacją pracowników. Niski poziom bezrobocia w Polsce, któremu towarzyszy wysoki poziom konkurencji o pracowników sklepowych pomiędzy podmiotami działającymi w sektorze handlu detalicznego, mogą skutkować zwiększoną utratą pracowników przez Dino i problemami z pozyskaniem nowych pracowników. Ponadto, wyżej wymienione czynniki mogą skutkować rosnącą presją na wzrost kosztów wynagrodzeń. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Grupa Dino może nie zrealizować strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów

Strategia Grupy Dino zakłada m.in. dalszy wzrost poprzez kontynuację szybkiego, organicznego rozwoju sieci sklepów. Udane wdrożenie strategii rozwoju Grupy Dino zależy m.in. od warunków gospodarczych, dostępu do finansowania, braku niekorzystnych zmian w otoczeniu regulacyjnym, znalezienia nieruchomości na akceptowalnych warunkach handlowych, które odpowiadają wymogom stawianym przez Grupę Dino, sprawnego otwierania nowych sklepów, zatrudnienia, wyszkolenia i utrzymania personelu sklepów, a także zintegrowania nowych sklepów z siecią dostaw funkcjonującą w Grupie Dino w sposób zapewniający możliwie wysoką rentowność.

Nawet jeżeli Grupa Dino doprowadzi do otwarcia nowych sklepów zgodnie z przyjętą strategią, nowo otwarte sklepy mogą nie osiągnąć rentowności w pierwotnie zakładanym terminie lub nie osiągnąć jej w ogóle, bądź wzrost przychodów ze sprzedaży lub przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) może się okazać niższy niż zakładany przez Zarząd, jak również Grupa Dino może być narażona na poniesienie dodatkowych nieprzewidzianych kosztów związanych z otwieraniem nowych sklepów. Ponadto, przeprowadzona przez Grupę Dino analiza poprzedzająca otwarcie danego sklepu może się okazać błędna m.in. ze względu na mniejszy niż oczekiwany ruch klientów w okolicy sklepu lub inne nieprzewidziane okoliczności. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Rynek, na którym Dino prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może niekorzystnie wpłynąć na marżę lub na perspektywy rozwoju

Rynek, na którym Dino prowadzi działalność charakteryzuje się wysoką konkurencją ze względu na obecność i ciągły rozwój dużych, zorganizowanych sieci detalicznych, w tym supermarketów, sieci dyskontowych i sklepów convenience. Nie ma pewności, że Dino będzie mogło skutecznie konkurować ze swoimi obecnymi lub przyszłymi konkurentami, w szczególności w zakresie cenowym i promocyjnym oraz w zakresie oferowanego asortymentu, co mogłoby doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy Dino, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Dino w rynku i obniżenia jej rentowności. W efekcie mogłoby to niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki.

Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy Dino lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino

Działalność Grupy Dino Polska podlega różnym regulacjom z zakresu prawa podatkowego. Nie można zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki lub Spółek z Grupy Dino interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino Polska, zostaną zmienione lub pozbawione mocy ochronnej. Nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki lub Spółek z Grupy Dino, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki. Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji lub wzrostu podatku VAT, Spółka lub Spółki z Grupy Dino będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami albo może potencjalnie skutkować spadkiem poziomu sprzedaży i przychodów Grupy Dino.

2.2. Akcjonariusze Spółki i akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na Datę Raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 804 000 PLN i dzieli się na 98 040 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W Spółce nie istnieją akcje dające specjalne uprawnienia kontrolne. Nie istnieją też żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności akcji Dino Polska.

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu "DINO POLSKA" S.A. wg stanu na Datę Raportu.

	Liczba akcji oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu
Tomasz Biernacki wraz z podmiotem zależnym3	50 160 000	51,16%
Pozostali akcjonariusze	47 880 000	48,84%

Na Datę Raportu, według najlepszej wiedzy Spółki, posiadaczem akcji Dino, stanowiących – bezpośrednio lub pośrednio – co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, był jedynie Tomasz Biernacki, przewodniczący Rady Nadzorczej Dino Polska.

Na Datę Raportu Michał Krauze, Członek Zarządu Spółki posiadał 30 000 akcji Spółki. W stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za I kw. 2024 r. liczba akcji posiadanych przez Michała Krauze nie zmieniła się. Izabela Biadała, Członek Zarządu posiadała na Datę Raportu 80 akcji Spółki (bez zmian w stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za I kw. 2024 r.). Piotr Ścigała, Członek Zarządu nie posiadał akcji Spółki na Datę Raportu, ani na dzień publikacji raportu za I kw. 2024 r. Spośród członków Rady Nadzorczej akcje Dino na Datę Raportu posiadali: Tomasz Biernacki (Przewodniczący Rady Nadzorczej) – zgodnie z danymi zawartymi w tabeli powyżej, Eryk Bajer (Członek Rady Nadzorczej) – 36 307 akcji (wraz z podmiotem kontrolowanym), Sławomir Jakszuk (Członek Rady Nadzorczej) – 1 600 akcji oraz Piotr Borowski (Członek Rady Nadzorczej) – 10 akcji. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej nie zmieniła się w stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za I kwartał 2024 r.

2.3. Grupa Kapitałowa – informacje ogólne i opis zmian w jej organizacji

Dino Polska jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dino Polska. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu siecią sklepów pod marką Dino. Spółka zarządza między innymi: logistyką dostaw do

³ BT Kapitał Sp. z o.o., podmiot zależny od Tomasza Biernackiego, posiada łącznie 160 tys. akcji Spółki.

sklepów, sprzedażą, doborem asortymentu oferowanego w sklepach oraz wspiera pozostałe Spółki Zależne (Centra Wynajmu Nieruchomości) w realizacji procesów inwestycyjnych związanych z pozyskiwaniem nowych lokalizacji i uruchamianiem nowych sklepów. Spółka jest również właścicielem większości nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy, oraz wynajmuje obiekty, w których zlokalizowane są sklepy, od podmiotów zewnętrznych oraz pozostałych Spółek z Grupy będących właścicielami nieruchomości.

Pracami Dino Polska kieruje trzyosobowy Zarząd, w składzie: Izabela Biadała, Dyrektor ds. Logistyki i Magazynów i Członek Zarządu, Michał Krauze, Dyrektor Finansowy i Członek Zarządu, Piotr Ścigała Dyrektor Działu Kontroli i Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w pięcioosobowym składzie (Tomasz Biernacki – przewodniczący, Maciej Polanowski – wiceprzewodniczący, oraz członkowie: Eryk Bajer, Piotr Borowski, Sławomir Jakszuk).

W skład Grupy wchodzi "DINO POLSKA" S.A. oraz następujące spółki zależne:

3 kwietnia 2024 r. zrealizowana została Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży udziałów i umowa wspólników ("Umowa"), którą Spółka zawarła z eZebra.pl sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("eZebra") oraz jej wspólnikami ("Założyciele"). Dino Polska stała się właścicielem 72,22% udziałów eZebra, a po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego eZebra, będzie posiadać 75% udziałów ("Udziały"). eZebra prowadzi drogerię internetową pod adresem ezebra.pl, która oferuje szeroką paletę artykułów kosmetycznych i perfumeryjnych oraz akcesoriów z kategorii uroda, zdrowie, pielęgnacja osobista i gospodarstwo domowe.

Łączna cena za Udziały wyniosła 63 mln PLN, z czego 11,5 mln zł zasiliło eZebra jako wkład z tytułu objęcia przez Spółkę nowych udziałów w kapitale zakładowym eZebra i wesprze jej dalszy rozwój, a kwota 51,5 mln zł stanowiła zapłatę za istniejące udziały. Zgodnie z Umową, w odniesieniu do pozostałych 25% udziałów eZebra, Spółce przyznane zostało prawo do ich nabycia (Opcja Call), a Założycielom prawo zbycia (Opcja Put) na rzecz Spółki, na warunkach i w terminach opisanych w raporcie bieżącym Spółki nr 8/2023.

29 kwietnia 2024 r. Sąd Okręgowy w Lublinie wydał postanowienie, w którym udzielono zabezpieczenia roszczenia wnioskodawcy, poprzez m. in.: zakazanie podejmowania działań mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego eZebra, zablokowanie możliwości wykonywania praw z udziałów przysługujących Spółce w kapitale zakładowym eZebra oraz zbywania lub innego obciążania udziałów przysługujących jej w kapitale zakładowym eZebra. Dino oraz eZebra nie zgadzają się z ww. postanowieniem w całości i wniosły zażalenie na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia. Decyzja Sądu nie ma wpływu na skład wspólników eZebra. Po nabyciu 72,22% udziałów eZebra, Dino Polska rozpoczyna realizację wcześniej założonych planów, czyli współpracuje z założycielami i kadrą menadżerską eZebra w celu dalszego rozwoju działalności drogerii eZebra.pl i wspólnego budowania kompetencji w obszarze e-commerce.

Konsolidacji podlegają jednostki zależne w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominująca ma miejsce, wtedy gdy:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego
• zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli. W sytuacji, gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosów w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu są wystarczające do jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, oznacza to, że sprawuje nad nią władzę. W momencie oceny czy prawa głosu w danej jednostce są wystarczające dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym schematy głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

2.4.Inne informacje

Korekty błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

Kwoty i zdarzenia o charakterze nietypowym

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Dino Polska za I półrocze 2024 r.

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Spółki nie publikował prognoz na 2024 r.

Informacje o postępowaniach sądowych oraz o istotnych postępowaniach toczących się przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według najlepszej wiedzy Spółki przed sądem, organem właściwym dla postępowania administracyjnego lub organem administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Dino Polska lub jednostek zależnych.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w nocie 25 do Śródrocznego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Dino Polska za I półrocze 2024 r.

Udzielone przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje, o znaczącej skali

W I półroczu 2024 r. nie miały miejsca zdarzenia, o których w nagłówku.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zdarzenia, inne niż opisane w niniejszym Raporcie oraz w Śródrocznym skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym Dino Polska za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r., mogące w znaczący sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Grupy.

Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. zatwierdzonym do publikacji w dniu 21 marca 2024 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. wystąpiła nadwyżka zobowiązań bieżących nad aktywami obrotowymi, co jest typowe dla branży detalicznej i jej sezonowości, w której przeważająca część sprzedaży dokonywana jest na warunkach gotówkowych, minimalizowany jest stan zapasów, a dostawcy udzielają odroczonych terminów płatności. Jednocześnie Grupa Kapitałowa prowadzi intensywny rozwój sieci angażując wolne środki oraz środki z kredytów bankowych w zwiększenie wartości nowych inwestycji. Warunki zawieszające związane z umowami kredytowymi są na bieżąco monitorowane. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. warunki umów kredytowych nie zostały złamane, ponadto w ocenie Zarządu nie ma ryzyka wypowiedzenia przez banki tych umów w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego tj. od 30 czerwca 2024 r. Na dzień bilansowy Grupa posiada otwarte niewykorzystane linie kredytowe w kwocie 435 mln PLN, które mogą zostać wykorzystane w ramach zarządzania płynnością Grupy. Uwzględniając powyższe Zarząd nie stwierdza okoliczności, które mogłyby budzić istotne wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Grupę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego i przyjęcia założenia o kontynuowaniu działalności.

3. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd "DINO POLSKA" S.A. ("Spółka") oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową "DINO POLSKA" S.A. oraz jej wynik finansowy,

• śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. oraz jej wynik finansowy,

• sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za I półrocze 2024 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Dino Polska i Grupy Dino, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Izabela Biadała Michał Krauze Piotr Ścigała

Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Michał Krauze Elektronicznie podpisany przez Michał Krauze Data: 2024.08.22 14:59:37 +02'00'

Piotr Marek Ścigała Elektronicznie podpisany przez Piotr Marek Ścigała Data: 2024.08.22 15:36:31 +02'00'

Krotoszyn, 22 sierpnia 2024 r.

4. ZAŁĄCZNIKI

• 4.1. Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r.
• 4.2. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r.
• 4.3.Raporty audytora z przeglądu sprawozdań finansowych