Dino Polska S.A.

Quarterly Report • Aug 18, 2022

Raport za I półrocze 2022 r.

Raport śródroczny Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za I półrocze 2022 r.

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna ("Dino", "Spółka", "jednostka dominująca")

Spółka akcyjna z siedzibą w Krotoszynie i adresem przy ul. Ostrowskiej 122, 63-700 Krotoszyn, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000408273. Numer NIP: 6211766191, REGON: 300820828. Na 30 czerwca 2022 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 9 804 000,00 PLN i składał się z 98 040 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

Niniejszy dokument ("Raport śródroczny za I półrocze 2022 r.", "Raport") zawiera śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa Dino"), ("Sprawozdanie finansowe"), śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. oraz dodatkowo informacje wymagane przez właściwe przepisy prawa.

Źródłem danych w niniejszym Raporcie, o ile nie wskazano inaczej, jest Dino. Dniem sporządzenia niniejszego dokumentu ("Data Raportu") jest 18 sierpnia 2022 r. Dzień publikacji to 18 sierpnia 2022 r.

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe Grupy Dino 4
2.	Sprawozdanie Zarządu z działalności 5
	2.1. Działalność Grupy Kapitałowej Dino 5
	2.1.1. Profil działalności 5
	2.1.2. Podsumowanie działalności Grupy Dino w I półroczu 2022 r 6
	2.1.3. Czynniki, które będą miały wpływ na działalność i wyniki Dino 11
	2.1.4. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku 12
	2.2. Akcjonariusze Spółki i akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 14
	2.3. Grupa Kapitałowa – informacje ogólne i opis zmian w jej organizacji 14
	2.4. Inne informacje 16
3.	Oświadczenie Zarządu 18
4.	Załączniki 19
	4.1. Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "DINO
	POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r
	4.2. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy
	zakończony 30 czerwca 2022 r
	4.3. Raporty audytora z przeglądu sprawozdań finansowych

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY DINO

	w tys. PLN		w tys. EUR*
	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2021- 30.06.2021
Przychody ze sprzedaży	8 740 937	6 011 032	1 882 727	1 321 919
Zysk z działalności operacyjnej	640 566	438 429	137 973	96 417
Zysk brutto	577 284	418 066	124 342	91 939
Zysk netto	464 513	341 009	100 052	74 993
Liczba akcji (w szt.)	98 040 000	98 040 000	98 040 000	98 040 000
Podstawowy / rozwodniony zysk na akcję w PLN, EUR	4,74	3,48	1,02	0,76
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	448 881	528 477	96 685	116 220
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(723 956)	(708 895)	(155 934)	(155 897)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	9 620	(96 211)	2 072	(21 158)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(265 455)	(276 629)	(57 177)	(60 835)

*W przypadku danych w EUR wykorzystano średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:

• średnia kursów NBP za I półrocze 2022 roku: 4,6427 PLN/EUR;

• średnia kursów NBP za I półrocze 2021 roku: 4,5472 PLN/EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR*
	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa razem	7 656 094	7 168 531	1 635 708	1 558 580
Aktywa trwałe razem	5 769 518	5 183 347	1 232 645	1 126 962
Aktywa obrotowe razem	1 886 576	1 985 184	403 063	431 618
Kapitał własny	3 534 703	3 070 190	755 182	667 520
Kapitał podstawowy	9 804	9 804	2 095	2 132
Zobowiązania długoterminowe	1 225 429	1 092 804	261 810	237 597
Zobowiązania krótkoterminowe	2 895 962	3 005 537	618 716	653 463

*W przypadku danych w EUR wykorzystano średnie kursy publikowane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs średni NBP na dzień 30 czerwca 2022 roku: 4,6806 PLN/EUR;

• kurs średni NBP na dzień 31 grudnia 2021 roku: 4,5994 PLN/EUR.

2. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

2.1. Działalność Grupy Kapitałowej Dino

2.1.1. Profil działalności

Dino to polska sieć średniej wielkości supermarketów spożywczych zlokalizowanych w pobliżu miejsc zamieszkania klientów. Spółka jest jedną z najszybciej rozwijających się sieci handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce pod względem liczby sklepów i przychodów ze sprzedaży.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. sieć Dino tworzyło 1 975 sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży 775 001 m². Dino Polska posiada wieloletnie doświadczenie i potwierdzoną zdolność w zakresie otwierania nowych sklepów, dzięki czemu w okresie trzech lat do 30 czerwca 2022 r. zwiększyła liczbę sklepów o 919, czyli o 87%. Ekspansji geograficznej towarzyszy znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL), który w I półroczu 2022 r., w porównaniu z analogicznym okresem 2021 r., wyniósł 25,5%. Dino Polska kontynuuje szybki rozwój swojej sieci, konsekwentnie wyszukując lokalizacje pod nowe sklepy.

Strategia działania Dino Polska oparta jest na wystandaryzowanym projekcie sklepu dysponującego miejscami parkingowymi dla klientów i zaopatrywanego w każdy dzień tygodnia w produkty świeże. Powierzchnia sali sprzedaży większości sklepów wynosi 400 m² . Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w większości produktów pod znanymi markami oraz produktów świeżych, a także posiada stoisko mięsne z obsługą.

Model biznesowy Dino Polska jest w wysokim stopniu skalowalny. Obejmuje scentralizowane zarządzanie wspierane przez odpowiednie systemy informatyczne, sieć logistyczną opartą na siedmiu centrach dystrybucyjnych oraz zarządzaną przez Dino sieć transportu. Dino zaopatruje się w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiają, że Dino jest już w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, które powinny się dalej stopniowo poprawiać wraz z rozwojem sieci sprzedaży. Te czynniki, w połączeniu z dźwignią operacyjną i dojrzewaniem sieci sklepów, powinny sprzyjać stopniowej poprawie rentowności Dino Polska.

Strategia Dino zakłada dalszy rozwój działalności poprzez skoncentrowanie się na trzech kluczowych obszarach:

• kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów zamiarem Zarządu Dino Polska jest utrzymanie wysokiego tempa wzrostu powierzchni sali sprzedaży w marketach Dino w kolejnych latach. Zarząd Dino Polska planuje wykorzystywać możliwości organicznego rozwoju sieci w dotychczasowej formie poprzez: (i) dalsze zagęszczanie sklepów na obecnych obszarach działalności, oraz (ii) konsekwentną ekspansję w nowych regionach, które docelowo powinny się charakteryzować zbliżonym nasyceniem sklepów Dino, jak pozostałe regiony.
• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) w celu dalszego zwiększania przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) Dino Polska będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach Dino i wartości zakupów pojedynczego klienta.
• konsekwentna poprawa rentowności w minionych latach Dino Polska wypracowała trwały wzrost marży EBITDA. Celem jest dalsza poprawa rentowności dzięki zwiększaniu skali działalności, korzystnej charakterystyce modelu biznesowego oraz inicjatywom strategicznym podejmowanym przez Dino Polska.

Realizacji celów biznesowych Dino Polska towarzyszy regularna analiza ryzyka i możliwości związanych ze zmianami klimatu. Oszczędne i racjonalne gospodarowanie zasobami naturalnymi jest wpisane w kulturę organizacyjną Spółki, a realizowana strategia za cel stawia stopniowe ograniczanie wpływu działalności Grupy Dino Polska na środowisko naturalne. W I półroczu 2022 r. Dino Polska kontynuowała montaż paneli

fotowoltaicznych na dachach marketów Dino, dzięki czemu zapotrzebowanie Grupy Dino Polska na energię elektryczną w rosnącym stopniu jest zaspokajane z odnawialnych źródeł energii. Liczba marketów Dino posiadających własne instalacje fotowoltaiczne zwiększyła się z 802 na koniec 2021 r. do 1124 na koniec czerwca 2022 r., a łączna moc paneli wzrosła do 40MW. W I półroczu 2022 r. Grupa Dino wygenerowała 19,1 GWh energii elektrycznej ze słońca, a w analogicznym okresie 2021 r. 7 GWh¹ .

2.1.2. Podsumowanie działalności Grupy Dino w I półroczu 2022 r.

W I półroczu 2022 r. przychody Grupy Dino wyniosły 8 740,9 mln PLN i były o 2 729,9 mln PLN, czyli o 45,4% wyższe niż w I pół. 2021 r. Równocześnie koszt własny sprzedaży wzrósł o 46,3% do 6 579,9 mln PLN.

W II kwartale 2022 r. przychody Grupy Dino wyniosły 4 886,7 mln PLN i były o 1 636,3 mln PLN, czyli o 50,3% wyższe niż w II kw. 2021 r. Równocześnie koszt własny sprzedaży wzrósł o 51,7% do 3 702,9 mln PLN.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat.

(w tys. PLN)	I pół. 2022	I pół. 2021	Zmiana I pół. '22/ I pół. '21	II kw. 2022	II kw. 2021	Zmiana II kw. '22/ II kw. '21
Przychody ze sprzedaży	8 740 937	6 011 032	45,4%	4 886 680	3 250 332	50,3%
Koszt własny sprzedaży	(6 579 872)	(4 497 778)	46,3%	(3 702 931)	(2 441 490)	51,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	2 161 065	1 513 254	42,8%	1 183 749	808 842	46,4%
Pozostałe przychody operacyjne	5 383	4 157	29,5%	3 106	2 399	29,5%
Koszty sprzedaży i marketingu	(1 456 312)	(1 022 285)	42,5%	(775 683)	(531 620)	45,9%
Koszty ogólnego zarządu	(64 031)	(50 964)	25,6%	(30 200)	(25 655)	17,7%
Pozostałe koszty operacyjne	(5 539)	(5 733)	-3,4%	(3 260)	(3 302)	-1,3%
Zysk z działalności operacyjnej	640 566	438 429	46,1%	377 712	250 664	50,7%
Przychody finansowe	1 292	644	100,6%	832	451	84,5%
Koszty finansowe	(64 574)	(21 007)	207,4%	(36 375)	(10 385)	250,3%
Zysk brutto	577 284	418 066	38,1%	342 169	240 730	42,1%
Podatek dochodowy	(112 771)	(77 057)	46,3%	(69 031)	(44 556)	54,9%
Zysk netto	464 513	341 009	36,2%	273 138	196 174	39,2%

W I półroczu 2022 r. wynik EBITDA zwiększył się rok do roku o 41,7% do 783,4 mln PLN. Marża EBITDA wyniosła 8,96%, podczas gdy w I półroczu 2021 r. było to 9,19%. W II kw. 2022 r. wynik EBITDA zwiększył się o 45,4% do 450,6 mln PLN. Marża EBITDA wyniosła 9,22% i była o 0,31 pkt proc. niższa niż w II kw. 2021 r.

Poniższa tabela przedstawia wynik EBITDA.

(w tys. PLN)	I pół. 2022	I pół. 2021	Zmiana I pół. '22/ I pół. '21	II kw. 2022	II kw. 2021	Zmiana II kw. '22/ II kw. '21
Zysk netto	464 513	341 009	36,2%	273 138	196 174	39,2%
Podatek dochodowy	(112 771)	(77 057)	46,3%	(69 031)	(44 556)	54,9%
Wynik na działalności finansowej	(63 282)	(20 363)	210,8%	(35 543)	(9 934)	257,8%
EBIT	640 566	438 429	46,1%	377 712	250 664	50,7%
Marża EBIT	7,33%	7,29%	-	7,73%	7,71%	-
Amortyzacja	(142 856)	(114 264)	25,0%	(72 895)	(59 247)	23,0%
EBITDA	783 422	552 693	41,7%	450 607	309 911	45,4%
Marża EBITDA	8,96%	9,19%	-	9,22%	9,53%	-

¹ w raporcie za I kw. 2022 r. omyłkowo wskazano, że w I kw. 2022 r. oraz w I kw. 2021 r. Spółka wygenerowała odpowiednio 23,5 GWh i 4,1 GWh energii elektrycznej ze słońca; w rzeczywistości były to dane dotyczące energii wytworzonej od początku działania instalacji fotowoltaicznych w Spółce; faktyczna ilość energii elektrycznej wytworzonej ze słońca wyniosła we wskazanych okresach odpowiednio 5,1 GWh i 1,3 GWh.

Przychody ze sprzedaży

Znacząca poprawa przychodów jest wynikiem rozwoju sieci sklepów Dino o nowe placówki oraz wzrostu przychodów w istniejących sklepach (like for like, LfL)² . 45,4-proc. wzrostowi przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2022 r., towarzyszył blisko 33-proc. wzrost liczy zakupów zrealizowanych przez konsumentów w sklepach Dino w tym okresie, w stosunku do analogicznego okresu 2021 r.

Wzrost sprzedaży LfL wyniósł w I półroczu 2022 r. 25,5%. W II kw. 2022 r. wzrost sprzedaży LfL wyniósł 29,8%. Równocześnie liczba zakupów dokonanych w sklepach LfL wzrosła w pierwszym półroczu o blisko 15% w stosunku do I półrocza 2021 r.

Tabela poniżej przedstawia porównanie trendów inflacyjnych w Polsce oraz wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) Dino.

%	I pół. 2022	II kw. 2022	I kw. 2022	I pół. 2021	II kw. 2021	I kw. 2021	2021	2020	2019
Inflacja (deflacja)	11,8	13,9	9,7	3,6	4,5	2,7	5,1	3,2	2,3
Inflacja cen żywności	11,1	13,4	8,7	1,1	1,6	0,6	3,2	4,7	4,9
Dino LfL	25,5	29,8	20,4	9,5	11,7	7,0	12,4	12,6	11,6

Świeże produkty, w tym mięso, wędliny i drób, odpowiadały za 39,4% sprzedaży Grupy w II kw. 2022 r. i za 39,1% w pierwszym półroczu 2022 r.

W tabeli poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży według produktów za wskazane okresy.

%	I pół. 2022	I pół. 2021	II kw. 2022	II kw. 2021
Produkty spożywcze świeże	39,1	38,0	39,4	37,4
Pozostałe produkty spożywcze*	48,7	49,2	48,5	49,8
Artykuły niespożywcze	12,2	12,8	12,1	12,8

* w szczególności: żywność dla dzieci, produkty śniadaniowe, dania gotowe, napoje, słodycze, przekąski, mrożonki, przetwory, tłuszcze, produkty zbożowe i sypkie, przyprawy, a także alkohol i tytoń

Rozwój sieci marketów Dino

W II kw. 2022 r. uruchomionych zostało 96 nowych sklepów Dino. Łącznie w I półroczu 2022 r. otwarte zostały 162 nowe sklepy w stosunku do 150 w analogicznym okresie ubiegłego roku. Na dzień 30 czerwca 2022 r. sieć Dino liczyła 1975 marketów, o 353 więcej niż przed rokiem.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat liczby sklepów Grupy Dino we wskazanych datach.

	Liczba sklepów na dzień 30 czerwca		Liczba sklepów na dzień 31 grudnia
	2022	2021	2021	2020	2019
Liczba otwarć nowych sklepów w półroczu / roku	162	150	343	255	243
Łączna liczba sklepów	1975	1622	1815	1473	1218
Łączna powierzchnia sali sprzedaży (m2 )	775 001	633 247	710 433	573 489	472 224
Wzrost powierzchni sali sprzedaży r/r	22,4%	25,4%	23,9%	21,4%	25,7%

Koszt własny sprzedaży

Koszt własny sprzedaży stanowił odpowiednio 75,3% i 74,8% przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2022 r. i I półroczu 2021 r. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 2 082,1 mln PLN, czyli o 46,3%, do 6 579,9 mln PLN w I półroczu 2022 r., przy odpowiednim 45,4-procentowym wzroście przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był

² Sklep jest uwzględniany w kalkulacji przychodów LfL w 13. pełnym miesiącu jego istnienia.

spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino w związku z ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LfL), a także, w mniejszym stopniu, rosnącymi cenami zakupu towarów handlowych.

Koszty sprzedaży i marketingu

Koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 434,0 mln PLN, czyli o 42,5%, do 1 456,3 mln PLN w I pół. 2022 r. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LfL), co wiązało się z koniecznością ponoszenia większych kosztów związanych z utrzymaniem sklepów, przechowywaniem towarów i marketingiem.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 13,1 mln PLN, czyli o 25,6%, do 64,0 mln PLN w I pół. 2022 r. Było to spowodowane głównie ekspansją sieci sklepów Dino (niektóre funkcje administracyjne rosły wraz z ekspansją sieci sklepów Dino).

Koszty w układzie rodzajowym

Poniższa tabela przedstawia koszty w ujęciu rodzajowym.

(w tys. PLN)	I pół. 2022	I pół. 2021	Zmiana I pół. '22/ I pół. '21	II kw. 2022	II kw. 2021	Zmiana II kw. '22/ II kw. '21
Amortyzacja	142 856	114 264	25,0%	72 895	59 247	23,0%
Zużycie materiałów i energii	752 671	480 657	56,6%	435 926	255 030	70,9%
Usługi obce	291 203	187 991	54,9%	168 857	93 926	79,8%
Podatki i opłaty	159 980	113 553	40,9%	86 955	61 175	42,1%
Koszty świadczeń pracowniczych	1 014 788	747 372	35,8%	527 764	384 519	37,3%
Pozostałe koszty rodzajowe	32 888	23 557	39,6%	18 423	13 670	34,8%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 711 783	3 909 085	46,1%	3 197 290	2 130 534	50,1%
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	8 106 169	5 576 479	45,4%	4 508 110	2 998 101	50,4%
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	6 579 872	4 497 778	46,3%	3 702 931	2 441 490	51,7%
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży i marketingu	1 456 312	1 022 285	42,5%	775 683	531 620	45,9%
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	64 031	50 964	25,6%	30 200	25 655	17,7%
Zmiana stanu produktów	5 954	5 452	9,2%	-704	-664	6,0%

Łączne koszty według rodzaju wzrosły w I pół. 2022 r. o 2 529,7 mln PLN, czyli o 45,4%, do 8 106,2 mln PLN w porównaniu z 5 576,5 mln PLN w I pół. 2021 r., głównie w rezultacie wzrostu: (i) wartości sprzedanych towarów i materiałów (o 1 802,7 mln PLN), (ii) kosztu świadczeń pracowniczych (o 267,4 mln PLN), (iii) kosztu zużytych materiałów i energii (o 272,0 mln PLN).

Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły o 267,4 mln PLN, czyli o 35,8%, do 1 014,8 mln PLN w I pół. 2022 r. w porównaniu z 747,4 mln PLN w I pół. 2021 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu liczby pracowników Grupy Dino z 28 236 na dzień 30 czerwca 2021 r. do 34 502 na dzień 30 czerwca 2022 r., w związku ze zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LfL) oraz, w mniejszym stopniu, ze wzrostu średniego wynagrodzenia w Grupie Dino.

Zużycie materiałów i energii wzrosło o 272,0 mln PLN, czyli o 56,6%, do 752,7 mln PLN w I pół. 2022 r. w porównaniu z 480,7 mln PLN w I pół. 2021 r. Wzrost ten był spowodowany zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LfL) oraz znaczącym wzrostem ceny energii elektrycznej.

Usługi obce, które obejmowały w szczególności usługi transportowe, usługi najmu i dzierżawy oraz usługi serwisowe, wzrosły o 103,2 mln PLN, czyli o 54,9%, do 291,2 mln PLN w I pół. 2022 r. w porównaniu

ze 188,0 mln PLN w I pół. 2021 r. Wzrost ten był spowodowany głównie zwiększeniem skali działalności Grupy Dino i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LfL), a także inflacją cen usług obcych, w szczególności inflacją kosztów transportu w związku z rosnącymi cenami paliw.

Koszty finansowe

Koszty finansowe Grupy Dino wzrosły o 43,6 mln PLN, tj. o 207,4%, do 64,6 mln PLN w I pół. 2022 r. w porównaniu z 21,0 mln PLN w I pół. 2021 r. Wzrost ten wynikał ze wzrostu stóp procentowych.

Bilans – aktywa

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu.

(w tys. PLN)	2022-06-30	2022-03-31	2021-12-31	2021-06-30	Zmiana 30.06.22/ 31.12.21	Zmiana 30.06.22/ 30.06.21
Rzeczowe aktywa trwałe	5 515 433	5 171 712	4 911 353	4 345 648	12,3%	26,9%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	131 559	135 944	139 931	164 183	-6,0%	-19,9%
Aktywa niematerialne	96 119	97 071	96 947	97 902	-0,9%	-1,8%
Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)	0	0	0	2	-	-100,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	26 407	28 870	35 116	21 232	-24,8%	24,4%
Aktywa trwałe razem	5 769 518	5 433 597	5 183 347	4 628 967	11,3%	24,6%
Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz	1 532 394	1 477 535	1 373 463	889 653	11,6%	72,2%
pozostałe należności	135 328	120 984	144 012	54 267	-6,0%	149,4%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0	55	88	-100,0%	-100,0%
Pozostałe aktywa niefinansowe	64 218	98 401	47 712	54 624	34,6%	17,6%
Pozostałe aktywa finansowe	1 476	1 330	1 327	1 053	11,2%	40,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	153 160	277 421	418 615	203 789	-63,4%	-24,8%
Aktywa obrotowe razem	1 886 576	1 975 671	1 985 184	1 203 474	-5,0%	56,8%
SUMA AKTYWÓW	7 656 094	7 409 268	7 168 531	5 832 441	6,8%	31,3%

Suma aktywów wzrosła o 487,6 mln PLN, czyli o 6,8%, z 7 168,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 7 656,1 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 r. W stosunku do 30 czerwca 2021 r. suma aktywów zwiększyła się o 1 823,7 mln PLN, czyli o 31,3%.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. głównymi składnikami sumy aktywów były: (i) rzeczowe aktywa trwałe (stanowiące 72,0%), (ii) zapasy (stanowiące 20,0%), oraz (iii) środki pieniężne i ekwiwalenty (stanowiące 2,0%).

Aktywa trwałe wzrosły o 586,2 mln PLN, czyli o 11,3%, z 5 183,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 5 769,5 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 r. W stosunku do 30 czerwca 2021 r. aktywa trwałe zwiększyły się o 1 140,6 mln PLN, czyli o 24,6%. W obu przypadkach wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych, co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Dino i nakładami inwestycyjnymi.

Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 98,6 mln PLN, czyli o 5,0%, z 1 985,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 1 886,6 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 r. W stosunku do 30 czerwca 2021 r. aktywa obrotowe wzrosły o 683,1 mln PLN, czyli o 56,8%.

Bilans – pasywa

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu.

(w tys. PLN)	2022-06-30	2022-03-31	2021-12-31	2021-06-30	Zmiana 30.06.22/ 31.12.21	Zmiana 30.06.22/ 30.06.21
Kapitał własny	3 534 703	3 261 565	3 070 190	2 607 572	15,1%	35,6%
Kapitał podstawowy	9 804	9 804	9 804	9 804	0,0%	0,0%
Kapitał zapasowy	3 512 021	2 707 720	2 707 720	2 699 610	29,7%	30,1%
Zyski zatrzymane	5 378	536 541	345 166	(109 342)	-98,4%	-104,9%
Pozostałe kapitały własne	7 500	7 500	7 500	7 500	0,0%	0,0%
Kapitał własny ogółem	3 534 703	3 261 565	3 070 190	2 607 572	15,1%	35,6%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	713 400	797 823	583 014	675 107	22,4%	5,7%
Zobowiązania z tytułu leasingu (LT)	36 514	43 073	46 621	53 679	-21,7%	-32,0%
Pozostałe zobowiązania	120	120	150	150	-20,0%	-20,0%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych (LT)	450 000	450 000	450 000	249 937	0,0%	80,0%
Rezerwy na świadczenia pracownicze	4 827	4 827	4 827	2 844	0,0%	69,7%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	20 566	22 008	8 187	31 638	151,2%	-35,0%
Rozliczenia międzyokresowe (LT)	2	3	5	9	-60,0%	-77,8%
Zobowiązania długoterminowe razem	1 225 429	1 317 854	1 092 804	1 013 364	12,1%	20,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania Bieżąca część oprocentowanych kredytów i	2 429 864	2 170 329	2 454 051	1 713 023	-1,0%	41,8%
pożyczek	324 645	306 510	196 169	215 919	65,5%	50,4%
Zobowiązania z tytułu leasingu (ST)	25 316	25 485	27 721	33 515	-8,7%	-24,5%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych (ST)	6 496	173 951	171 642	170 907	-96,2%	-96,2%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	24 249	78 719	93 017	6 721	-73,9%	260,8%
Rozliczenia międzyokresowe (ST)	83 448	72 911	60 993	70 088	36,8%	19,1%
Rezerwy na świadczenia pracownicze i pozostałe
rezerwy	1 944	1 944	1 944	1 332	0,0%	45,9%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 895 962	2 829 849	3 005 537	2 211 505	-3,6%	30,9%
Zobowiązania razem	4 121 391	4 147 703	4 098 341	3 224 869	0,6%	27,8%
SUMA PASYWÓW	7 656 094	7 409 268	7 168 531	5 832 441	6,8%	31,3%

Na dzień 30 czerwca 2022 r. głównymi składnikami zobowiązań były: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania stanowiące, 59,0%; (ii) oprocentowane kredyty i pożyczki (część długoterminowa) stanowiące 17,3% oraz (iii) zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych (część długoterminowa) stanowiące 10,9%.

Zobowiązania razem wzrosły o 23,1 mln PLN, czyli o 0,6%, z 4098,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 4 121,4 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 r. Zobowiązania razem wzrosły o 896,5 mln PLN, czyli o 27,8%, z 3 224,9 mln PLN na dzień 30 czerwca 2021 r. do 4 121,4 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 r.

Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 132,6 mln PLN, czyli o 12,1%, z 1 092,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 1 225,4 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 r., głównie w wyniku wzrostu wartości zaciągniętych kredytów inwestycyjnych. W stosunku do 30 czerwca 2021 r. zobowiązania długoterminowe wzrosły o 212,1 mln PLN, czyli o 20,9%.

Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 109,6 mln PLN, czyli o 3,6%, z 3 005,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 2 896,0 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 r. W stosunku do 30 czerwca 2021 r. zobowiązania

krótkoterminowe wzrosły o 684,5 mln PLN, czyli o 30,9% głównie w wyniku wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (o 716,8 mln PLN, w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino).

Dług netto Grupy Dino³ wyniósł 1 403,2 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 r. co oznacza wzrost o 346,6 mln PLN w stosunku do 31 grudnia 2021 r. i wzrost o 207,9 mln PLN w stosunku do 30 czerwca 2021 r. Wskaźnik dług netto do wyniku EBITDA za ostatnich 12 miesięcy wyniósł 0,9x na dzień 30 czerwca 2022 r. w stosunku do 1,0x rok wcześniej.

Przepływy pieniężne

(w tys. PLN)	I pół. 2022	I pół. 2021	Zmiana I pół. '22/ I pół. '21	II kw. 2022	II kw. 2021	Zmiana II kw. '22/ II kw. '21
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym:	448 881	528 477	-15,1%	546 717	335 382	63,0%
zysk brutto	577 284	418 066	38,1%	342 169	240 730	42,1%
amortyzacja	142 856	114 264	25,0%	72 895	59 247	23,0%
zmiana kapitału pracującego	(172 984)	92 683	-	202 445	104 663	93,4%
inne Środki pieniężne netto z działalności	(98 275)	(96 536)	1,8%	(70 792)	(69 258)	2,2%
inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności	(723 956)	(708 895)	2,1%	(388 588)	(342 046)	13,6%
finansowej Zwiększenie netto stanu środków	9 620	(96 211)	-	(282 390)	(72 671)	288,6%
pieniężnych i ich ekwiwalentów	(265 455)	(276 629)	-4,0%	(124 261)	(79 335)	56,6%

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Grupa Dino wypracowała środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w I pół. 2022 r. w kwocie 448,9 mln PLN, o 15,1% mniej niż w I pół. 2021 r. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (724,0) mln PLN w I półroczu 2022 r. i były na zbliżonym poziomie do przepływów z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2021 r. Wysoki poziom przepływów z działalności inwestycyjnej wynikał przede wszystkim z dużej liczby otwarć nowych marketów Dino w I półroczu 2022 r., z rozwoju mocy produkcyjnych zakładu mięsnego Agro Rydzyna oraz rozwoju zaplecza logistycznego (w I kw. 2022 r. rozpoczęła się budowa 8 centrum dystrybucyjnego Spółki w miejscowości Kaliska w województwie kujawsko-pomorskim).

2.1.3. Czynniki, które będą miały wpływ na działalność i wyniki Dino

Zarząd Dino ocenia, że na działalność Grupy Dino do końca 2022 r. mogą mieć wpływ następujące czynniki:

• tempo otwierania nowych sklepów przez Dino Polska i towarzyszące temu nakłady inwestycyjne, na co negatywnie może wpływać wysoka inflacja w sektorze budowlanym i rosnące koszty finansowania dłużnego; priorytety Zarządu Spółki dotyczące kolejnych kwartałów obejmują prowadzenie restrykcyjnej selekcji lokalizacji pod nowe sklepy Dino w celu utrzymania inflacji kosztów budowy sklepów na możliwie najniższym poziomie, przy jednoczesnym ograniczaniu korzystania z finansowania dłużnego,
• zmiany w poziomie wydatków na konsumpcję wywołane zmieniającą się sytuacją gospodarczą, w szczególności wysoką inflacją żywności oraz wysoką inflacją ogółem, która może prowadzić do pogarszania się dochodów rozporządzalnych konsumentów,
• rosnące ceny towarów rolnych, energii elektrycznej, gazu ziemnego, opakowań oraz koszty pracy co przekłada się na rosnące koszty produkcji żywności, a tym samym na wzrost cen po jakich sieci

³ definiowane jako oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu + zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych + bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

handlowe nabywają produkty od producentów żywności; wymienione wyżej czynniki bezpośrednio wpływają także na koszty operacyjne Grupy Dino Polska i łącznie mogą wywierać presje na rentowość Grupy,

• wysokie tempo wzrostu skali działalności Spółki, co powinno korzystnie przekładać się na zwiększanie efektywności działania Spółki, osiąganie korzyści skali oraz na optymalizację kosztów operacyjnych, a także zwiększanie efektywności obsługi logistycznej placówek handlowych.

Szczególnym czynnikiem, który może wpływać na działalność Dino Polska jest wojna w Ukrainie. Choć Dino Polska nie prowadzi działalności poza granicami Polski i co do zasady nie zaopatruje się w produkty w Rosji i w Ukrainie, a tym samym, na Datę Raportu, nie stwierdza istotnego bezpośredniego wpływu wojny na działalność Spółki, to nie można wykluczyć, że w wyniku eskalacji konfliktu militarnego, jego wpływu na gospodarkę Ukrainy oraz w wyniku sankcji nałożonych na Rosję, dojdzie do zaburzeń na międzynarodowych rynkach towarów rolnych i innych surowców. To z kolei może zwiększać presję na wzrost kosztów produkcji żywności, które to koszty mogą być następnie przenoszone na sieci handlowe, a także może to wpłynąć na dalszy, ogólny wzrost kosztów działalności operacyjnej producentów żywności i podmiotów zajmujących się jej dystrybucją. Ewentualny wpływ konfliktu militarnego, w kraju sąsiadującym z Polską, na nastroje polskich konsumentów, w przypadku działalności Dino Polska może być minimalizowany przez fakt, że sklepy Dino zajmują się dystrybucją żywności, czyli produktów podstawowej potrzeby. Z kolei napływ uchodźców z Ukrainy do Polski może prowadzić do zwiększonego popytu na produkty oferowane w marketach Dino. W celu przeciwdziałania ryzykom związanym z wojną w Ukrainie Dino Polska podejmuje inicjatywy ukierunkowane na poszerzanie bazy producentów żywności, z którymi współpracuje oraz na wzmacnianie relacji z dostawcami. Ponadto, w celu zapewnienia wysokiej dostępności produktów w marketach Dino, Spółka stara się utrzymywać wysokie stany zapasów w swoich magazynach. Równocześnie, aby zapewnić atrakcyjność marketów Dino dla konsumentów, a tym samym by utrzymać korzystną dynamikę przychodów, ceny kilkuset kluczowych produktów są regularnie weryfikowane i ustalane na poziomie konkurencyjnym w stosunku do sieci dyskontowych.

Z racji niepewności co do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone wysoką dozą niepewności.

2.1.4. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku

Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej, które są poza kontrolą Grupy Dino, mogą skutkować spadkiem popytu konsumentów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino

Grupa Dino prowadzi działalność w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi, która jest zależna od popytu generowanego przez konsumentów. Popyt generowany przez konsumentów jest pochodną wielu czynników, będących poza kontrolą Grupy Dino, w szczególności sytuacji makroekonomicznej i warunków politycznych. Zmiana czynników gospodarczych na rynku w Polsce, w UE lub globalnie, w tym zmiana dynamiki wzrostu PKB, inflacja ogółem, inflacja lub deflacja cen żywności, wzrost stopy bezrobocia, ewentualny spadek wynagrodzeń czy spadek wydatków na konsumpcję i inwestycje, może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino lub sektor, w którym Grupa Dino prowadzi działalność, w tym na przychody ze sprzedaży generowane przez Grupę Dino lub ponoszone przez nią koszty.

Pogorszenie się sytuacji epidemiologicznej może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino

Na Datę Raportu w Polsce obowiązuje stan zagrożenia epidemicznego, oznaczający znaczny stopień prawdopodobieństwa wystąpienia epidemii (po zniesieniu stanu epidemii w maju 2022 r.).

Ponowny znaczący wzrost liczby zachorowań na COVID-19 oraz przywrócenie stanu epidemii i towarzyszących mu ograniczeń nakładanych przez rząd na podmioty gospodarcze i mobilność ludności, mogą mieć niekorzystny wpływ na Dino, w tym na przychody ze sprzedaży, ponoszone koszty, ciągłość działania w poszczególnych obszarach, czy też na łańcuch dostaw Spółki. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację epidemiologiczną związaną z COVID-19 w Polsce i jej wpływ na swoją działalność. W celu minimalizowania tego wpływu, podobnie jak w

latach 2020-2021, kiedy epidemia nie miała znaczącego oddziaływania na Dino, Spółka jest przygotowana do wdrażania odpowiednich zmian w swoich procedurach operacyjnych, zgodnie z zaleceniami służb sanitarnych.

Wymagająca sytuacja na rynku pracy może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino

Dino prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się stosunkowo wysoką rotacją pracowników. Niski poziom bezrobocia w Polsce, któremu towarzyszy wysoki poziom konkurencji o pracowników sklepowych pomiędzy podmiotami działającymi w sektorze handlu detalicznego, mogą skutkować zwiększoną utratą pracowników przez Dino i problemami z pozyskaniem nowych pracowników. Ponadto, wyżej wymienione czynniki mogą skutkować rosnącą presją na wzrost kosztów wynagrodzeń. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Grupa Dino może nie zrealizować strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów

Strategia Grupy Dino zakłada m.in. dalszy wzrost poprzez kontynuację szybkiego, organicznego rozwoju sieci sklepów. Udane wdrożenie strategii rozwoju Grupy Dino zależy m.in. od warunków gospodarczych, dostępu do finansowania zewnętrznego, braku niekorzystnych zmian w otoczeniu regulacyjnym, znalezienia nieruchomości na akceptowalnych warunkach handlowych, które odpowiadają wymogom stawianym przez Grupę Dino, sprawnego otwierania nowych sklepów, zatrudnienia, wyszkolenia i utrzymania personelu sklepów, a także zintegrowania nowych sklepów z siecią dostaw funkcjonującą w Grupie Dino w sposób zapewniający możliwie wysoką rentowność.

Nawet jeżeli Grupa Dino doprowadzi do otwarcia nowych sklepów zgodnie z przyjętą strategią, nowo otwarte sklepy mogą nie osiągnąć rentowności w pierwotnie zakładanym terminie lub nie osiągnąć jej w ogóle, bądź wzrost przychodów ze sprzedaży lub przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) może się okazać niższy niż zakładany przez Zarząd, jak również Grupa Dino może być narażona na poniesienie dodatkowych nieprzewidzianych kosztów związanych z otwieraniem nowych sklepów. Ponadto, przeprowadzona przez Grupę Dino analiza poprzedzająca otwarcie danego sklepu może się okazać błędna m.in. ze względu na mniejszy niż oczekiwany ruch klientów w okolicy sklepu lub inne nieprzewidziane okoliczności. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Rynek, na którym Dino prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może niekorzystnie wpłynąć na marżę lub na perspektywy rozwoju

Rynek, na którym Dino prowadzi działalność charakteryzuje się wysoką konkurencją ze względu na obecność i ciągły rozwój dużych, zorganizowanych sieci detalicznych, w tym supermarketów, sieci dyskontowych i sklepów convenience, które często działają w skali większej od skali działalności Dino. Nie ma pewności, że Dino będzie mogło skutecznie konkurować ze swoimi obecnymi lub przyszłymi konkurentami, w szczególności w zakresie cenowym i promocyjnym oraz w zakresie oferowanego asortymentu, co mogłoby doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy Dino, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Dino w rynku i obniżenia jej rentowności. W efekcie mogłoby to niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki.

Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy Dino lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino

Działalność Grupy Dino Polska podlega różnym regulacjom z zakresu prawa podatkowego. Nie można zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki lub Spółek z Grupy Dino interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino Polska, zostaną zmienione lub pozbawione mocy ochronnej. Nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki lub Spółek

z Grupy Dino, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki. Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji lub wzrostu podatku VAT, Spółka lub Spółki z Grupy Dino będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami albo może potencjalnie skutkować spadkiem poziomu sprzedaży i przychodów Grupy Dino.

2.2. Akcjonariusze Spółki i akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na Datę Raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 804 000 PLN i dzieli się na 98 040 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W Spółce nie istnieją akcje dające specjalne uprawnienia kontrolne. Nie istnieją też żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności akcji Dino Polska.

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu "DINO POLSKA" S.A. wg stanu na Datę Raportu.

	Liczba akcji oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu
Tomasz Biernacki wraz z podmiotem zależnym4	50 160 000	51,16%
Pozostali akcjonariusze	47 880 000	48,84%

Na Datę Raportu, według najlepszej wiedzy Spółki, posiadaczem akcji Dino, stanowiących – bezpośrednio lub pośrednio – co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, był jedynie Tomasz Biernacki, przewodniczący Rady Nadzorczej Dino Polska.

Na Datę Raportu Michał Krauze, Członek Zarządu Spółki posiadał 30 000 akcji Spółki. W stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za I kw. 2022 r. liczba akcji posiadanych przez Michała Krauze nie zmieniła się. Izabela Biadała, Członek Zarządu posiadała na Datę Raportu 80 akcji Spółki (bez zmian w stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za I kw. 2022 r.).

Spośród członków Rady Nadzorczej akcje Dino na Datę Raportu posiadali: Tomasz Biernacki (Przewodniczący Rady Nadzorczej) – zgodnie z danymi zawartymi w tabeli powyżej, Eryk Bajer (Członek Rady Nadzorczej) – 33 667 akcji (wraz z podmiotem kontrolowanym) oraz Sławomir Jakszuk (Członek Rady Nadzorczej) – 1 600 akcji. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej nie zmieniła się w stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za I kwartał 2022 r.

2.3. Grupa Kapitałowa – informacje ogólne i opis zmian w jej organizacji

Dino Polska jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dino Polska. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu siecią sklepów pod marką Dino. Spółka zarządza między innymi: logistyką dostaw do sklepów, sprzedażą, doborem asortymentu oferowanego w sklepach oraz wspiera pozostałe Spółki Zależne (Centra Wynajmu Nieruchomości) w realizacji procesów inwestycyjnych związanych z pozyskiwaniem nowych lokalizacji i uruchamianiem nowych sklepów. Spółka jest również właścicielem większości nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy, oraz wynajmuje obiekty, w których zlokalizowane są sklepy, od podmiotów zewnętrznych oraz pozostałych Spółek z Grupy będących właścicielami nieruchomości.

Pracami Dino Polska, na dzień Raportu, kieruje dwuosobowy Zarząd, w składzie: Izabela Biadała, dyrektor operacyjno-administracyjny i Członek Zarządu oraz Michał Krauze, dyrektor finansowy i Członek Zarządu. 23 lutego 2022 r. Michał Muskała złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu "DINO POLSKA" S.A., ze skutkiem na moment jej złożenia. Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w pięcioosobowym składzie (Tomasz Biernacki – przewodniczący, oraz członkowie: Eryk Bajer, Sławomir Jakszuk, Piotr Nowjalis, Maciej Polanowski).

⁴ BT Kapitał Sp. z o.o., podmiot zależny od Tomasza Biernackiego, posiada łącznie 160 tys. akcji Spółki.

W skład Grupy wchodzi "DINO POLSKA" S.A. oraz następujące spółki zależne:

W pierwszym półroczu 2022 r. nie nastąpiły istotne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Dino Polska.

Konsolidacji podlegają jednostki zależne w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominująca ma miejsce, wtedy gdy:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli. W sytuacji, gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosów w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu są wystarczające do jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, oznacza to, że sprawuje nad nią władzę. W momencie oceny czy prawa głosu w danej jednostce są wystarczające dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym schematy głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

2.4. Inne informacje

Korekty błędów poprzednich okresów

W raporcie za I kw. 2022 r. omyłkowo wskazano, że w I kw. 2022 r. oraz w I kw. 2021 r. instalacje fotowoltaiczne należące do Grupy Dino wygenerowały odpowiednio 23,5 GWh i 4,1 GWh energii elektrycznej ze słońca. W rzeczywistości były to dane dotyczące energii wytworzonej od początku działania instalacji fotowoltaicznych w Spółce. Faktyczny wolumen energii elektrycznej wytworzonej ze słońca wyniósł we wskazanych okresach odpowiednio 5,1 GWh i 1,3 GWh.

Kwoty i zdarzenia o charakterze nietypowym

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Dino Polska za I półrocze 2022 r.

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Spółki nie publikował prognoz na 2022 r.

Informacje o postępowaniach sądowych oraz o istotnych postępowaniach toczących się przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według najlepszej wiedzy Spółki przed sądem, organem właściwym dla postępowania administracyjnego lub organem administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Dino Polska lub jednostek zależnych.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w nocie 24 do Śródrocznego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Dino Polska za I półrocze 2022 r.

Udzielone przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje

W I półroczu 2022 r. Spółka udzieliła następujących poręczeń swoim Spółkom Zależnym tytułem zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytowych:

• poręczenie wg prawa cywilnego do kwoty 136,5 mln PLN dla Centrum Wynajmu Nieruchomości 1 S.A. zabezpieczenie spłaty zobowiązań z tytułu kredytu udzielonego przez bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("PKO BP SA"), w kwocie 91 mln PLN;
• poręczenie wg prawa cywilnego do kwoty 136,5 mln PLN dla Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o. o. – zabezpieczenie spłaty zobowiązań z tytułu kredytu udzielonego przez PKO BP SA, w kwocie 91 mln PLN;
• poręczenie wg prawa cywilnego do kwoty 23,3 mln PLN dla Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o. o. – zabezpieczenie spłaty zobowiązań z tytułu kredytu udzielonego przez PKO BP SA, w kwocie 15,5 mln PLN.

W związku z podjętą w I kw. 2022 r. decyzją w sprawie rozpoczęcia budowy nowego centrum dystrybucyjnego Dino w miejscowości Kaliska w województwie kujawsko-pomorskim ("Inwestycja"), Spółka zawarła Umowę Poręczenia, w ramach której gwarantuje płatność należności wykonawcy Inwestycji (tj. spółki Trasko Invest Sp. z o. o.), których regulowanie będzie spoczywać na Centrum Wynajmu Nieruchomości Sp. z o.o., spółce zależnej "DINO POLSKA" S.A. odpowiedzialnej za realizację Inwestycji w ramach Grupy Dino. Poręczenie obowiązuje

do kwoty netto 95 990 tys. PLN powiększonej o podatek VAT. Poręczenie jest ważne do dnia zapłaty ostatniej faktury na rzecz wykonawcy Inwestycji, nie dłużej niż do 31 maja 2023 r.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zdarzenia, inne niż opisane w niniejszym Raporcie oraz w Śródrocznym skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym Dino Polska za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r., mogące w znaczący sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy Grupy.

18 lipca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji, w ramach programu emisji obligacji Spółki z dnia 21 września 2017 roku (z późniejszymi zmianami), 170.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii 1/2022 o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 170.000.000 PLN ("Obligacje").

Obligacje są zabezpieczone poręczeniami wybranych spółek z Grupy Kapitałowej DINO POLSKA. Cena emisyjna Obligacji była równa ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o stałą marżę w wysokości 1,2 punktu procentowego w skali roku.

Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. zatwierdzonym do publikacji w dniu 10 marca 2022 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. wystąpiła nadwyżka zobowiązań bieżących nad aktywami obrotowymi, co jest typowe dla branży detalicznej i jej sezonowości, w której przeważająca część sprzedaży dokonywana jest na warunkach gotówkowych, minimalizowany jest stan zapasów, a dostawcy udzielają odroczonych terminów płatności. Jednocześnie Grupa Kapitałowa prowadzi intensywny rozwój sieci angażując wolne środki oraz środki z kredytów bankowych w zwiększenie wartości nowych inwestycji. Warunki zawieszające związane z umowami kredytowymi są na bieżąco monitorowane. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. warunki umów kredytowych nie zostały złamane, ponadto w ocenie Zarządu nie ma ryzyka wypowiedzenia przez banki tych umów w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego tj. od 30 czerwca 2022 r. Na dzień bilansowy nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

3. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd "DINO POLSKA" S.A. ("Spółka") oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową "DINO POLSKA" S.A. oraz jej wynik finansowy,

• śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. oraz jej wynik finansowy,

-sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za I półrocze 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Dino Polska i Grupy Dino, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Izabela Małgorzata Biadała

Elektronicznie podpisany przez Izabela Małgorzata Biadała Data: 2022.08.18 08:26:08 +02'00'

Michał Krauze Izabela Biadała

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krotoszyn, 18 sierpnia 2022 r.

4. ZAŁĄCZNIKI

• 4.1. Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.
• 4.2. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe "DINO POLSKA" S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.
• 4.3. Raporty audytora z przeglądu sprawozdań finansowych