Dino Polska S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej
„DINO POLSKA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Krotoszynie
z wyników oceny
sprawozdania Zarządu z działalności „DINO POLSKA” S.A. oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A.
w roku obrotowym 2025 r.,
Sprawozdania finansowego „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.,
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
oraz
wniosku Zarządu „DINO POLSKA” S.A. co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.

Rada Nadzorcza „DINO POLSKA” S.A. (dalej zwanej również: „Spółką”) w celu sporządzenia niniejszego sprawozdania, stosownie do przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust 1 pkt 2) statutu Spółki, dokonała oceny i rozpatrzenia następujących dokumentów:

1) sprawozdania finansowego „DINO POLSKA” S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., obejmującego:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 13 948 544 tys. zł,
c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1 147 066 tys. zł,
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 147 066 tys. zł,
e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 73 521 tys. zł,
f) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego,

2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., obejmującego:
a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1 558 797 tys. zł,
b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, które za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. wykazuje całkowity dochód w wysokości 1 557 323 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15 171 280 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 1 568 679 tys. zł,
e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 63 792 tys. zł,
f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

3) sprawozdania Zarządu z działalności „DINO POLSKA” S.A. oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. w roku obrotowym 2025, obejmującego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.,
4) wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.,

---

Ponadto, w związku z przeprowadzonym ustawowym badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza zaprosiła na posiedzenie kluczowego biegłego rewidenta z KPMG Audyt sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, który przedstawił Radzie sprawozdanie z przeprowadzonego badania powyższych sprawozdań finansowych, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności. Biegły rewident odpowiedział na pytania członków Rady Nadzorczej dotyczące badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.

Z kolei, w związku z przeprowadzoną atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. biegły rewident z KPMG Audyt sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z tej atestacji.

1. Analiza jednostkowego sprawozdania finansowego „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.

Biegły rewident z KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przedstawiając Radzie sprawozdanie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. stwierdził, iż przedstawia ono rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Na podstawie przeprowadzonej przez Radę oceny sprawozdania oraz analizy ekonomiczno – finansowej funkcjonowania Spółki, po uwzględnieniu wniosków przedstawionych w trakcie posiedzenia Rady przez biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza uznaje opisane sprawozdanie za prawidłowo odzwierciedlające stan rzeczywisty i właściwie przedstawiające sytuację finansową i majątkową Spółki w okresie sprawozdawczym. Rada uznaje, że sprawozdanie zostało sporządzone prawidłowo, zgodnie z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych.

1. Analiza Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionym w trakcie posiedzenia Rady przez biegłego rewidenta sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., a także dokonała analizy ekonomiczno – finansowej funkcjonowania Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. Biegły rewident z firmy audytorskiej KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przedstawiając Radzie sprawozdanie z przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA”

2

---

S.A. za rok obrotowy 2025 rok, stwierdził, iż przedstawia ono rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2025 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz, że jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem spółki „DINO POLSKA” S.A. jako jednostki dominującej.

W 2025 roku Grupa Kapitałowa „DINO POLSKA” S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 33 634 155 tys. zł (+14,9%) w stosunku do roku poprzedniego. Grupa wypracowała zysk na działalności operacyjnej na poziomie 2 041 282 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 1 558 797 tys. zł. Bilans Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. po stronie aktywów i pasywów wyniósł 15 171 280 tys. zł. Suma bilansowa wzrosła o 2 115 486 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2024 r. Rozwój sieci sprzedaży spowodował wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 1 543 766 tys. zł oraz zapasów netto o 466 656 tys. zł. Zobowiązania Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. zwiększyły się łącznie o kwotę 546 807 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o kwotę 135 539 tys. zł, z kolei zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o kwotę 682 346 tys. zł.

3. Analiza sprawozdania Zarządu z działalności „DINO POLSKA” S.A. oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionym w trakcie posiedzenia przez biegłego rewidenta sprawozdaniem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. (w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju) zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A.

W dalszej części Rada Nadzorcza zapoznała się ze sporządzonym przez biegłego rewidenta sprawozdania z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., z którego wynika, że na podstawie wykonanych procedur i uzyskanych dowodów, nic nie zwróciło uwagi biegłego, co pozwalałoby sądzić, że sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2025 r. nie została sporządzona, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym w zakresie, w tym co do:

• zgodności ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art. 63p pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, to jest Europejskimi Standardami Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju przyjętymi rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju („ESRS”);
• zgodności z ESRS procesu oceny istotności przeprowadzonego przez Grupę w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, oraz

---

> zgodności Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 ("rozporządzenie w sprawie taksonomii").

Mając powyższe na uwadze, po dokonaniu oceny przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności „DINO POLSKA” S.A. oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 r., a także po dokonaniu analizy ekonomiczno – finansowej funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A., Rada Nadzorcza stwierdza, że jest ono kompletnie. Sprawozdanie to obejmuje informacje o sytuacji gospodarczej i finansowej, a także w dotyczące zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. oraz opisuje ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. w okresie sprawozdawczym. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, informacje dotyczące funkcjonowania „DINO POLSKA” S.A. oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. w roku obrotowym 2025. Rada uznaje opisane sprawozdanie jako prawidłowo odzwierciedlające stan rzeczywisty i przedstawiający sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. w okresie sprawozdawczym.

4. Wnioski z analizy sprawozdań i rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia

Podsumowując 2025 rok Rada Nadzorcza stwierdziła, iż prowadzona przez „DINO POLSKA” S.A. działalność przyniosła dobre wyniki ekonomiczne, które doprowadziły do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku gospodarczym oraz do wzrostu wartości jej majątku.

Strategia „DINO POLSKA” S.A. zakłada konsekwentne powiększanie sieci sprzedaży i otwieranie nowych sklepów w lokalizacjach starannie dobranych pod względem spodziewanej liczby odwiedzin konsumentów, zyskowności i stopy zwrotu.

W 2025 roku „DINO POLSKA” S.A. utrzymała wysokie tempo ekspansji, otwierając 345 nowych marketów i umacniając swoją pozycję na rynku detalicznym w Polsce. Powierzchnia sprzedaży w placówkach handlowych wzrosła o 13,1% w porównaniu do roku poprzedniego i na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 1 200,3 tys. m².

Mając na uwadze zapewnienie dalszego stabilnego rozwoju Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, iż przyjęte kierunki rozwoju są właściwie i sukcesywnie realizowane przez Zarząd. Wypracowane wyniki finansowe przedstawione w sprawozdaniach oraz ich analiza dokonana przez Radę Nadzorczą pozwalają pozytywnie ocenić funkcjonowanie Spółki w 2025 roku i pracę jej Zarządu. Rada Nadzorcza, po analizie przedłożonych sprawozdań i wyników „DINO POLSKA” S.A. oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. w roku obrotowym 2025, działając w myśl zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, pozytywnie ocenia działalność oraz sytuację finansową Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. W opinii Rady Nadzorczej nie występują zagrożenia dla kontynuacji działania „DINO POLSKA” S.A. jak i Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A., a podejmowane działania uprawdopodobniają dalszy rozwój Spółki w przyszłości. Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawioną przez Zarząd „DINO POLSKA” S.A. propozycję co do podziału zysku za rok obrotowy 2025 oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2025 r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

---

W związku z powyższym Rada Nadzorcza, po dokonaniu oceny, postanawia pozytywnie zaopiniować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie następujących uchwał w sprawie:

1. zatwierdzenia jednostkowego Sprawozdania finansowego „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.,
2. zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.,
3. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki „DINO POLSKA” S.A. oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. wraz ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za ten okres,
4. podziału wypracowanego zysku Spółki za rok obrotowy zakończony się 31 grudnia 2025 r. zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, tj. w taki sposób, by cały zysk netto w wysokości 1 147 066 tys. zł został przeniesiony na kapitał zapasowy,
5. udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

[Na oryginale właściwe podpisy]

Rada Nadzorcza „DINO POLSKA” S.A.

Tomasz Biernacki
Maciej Polanowski
Eryk Bajer
Piotr Borowski
Sławomir Jakszuk