Dino Polska S.A.

259400H4L81SMPRTW956 Sprawozdanie Zarządu z działalności „DINO POLSKA” S.A. oraz Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. w 2022 r. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 2 z 82 Dino Polska Spółka Akcyjna Spółka akcyjna z siedzibą w Krotoszynie i adresem przy ul. Ostrowskiej 122, 63-700 Krotoszyn, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000408273. Numer NIP: 6211766191, REGON: 300820828. Na 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 9 804 000,00 zł i składał się z 98 040 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu „DINO POLSKA” S.A. („Dino Polska”, „Spółka”, „jednostka dominująca”) z działalności Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”, „Grupa Dino”, „Grupa Dino Polska”) w 2022 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej. Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą oraz spółki zależne, nad którymi Dino Polska sprawuje całkowitą kontrolę („Spółki Zależne”). Źródłem danych w niniejszym Sprawozdaniu, o ile nie wskazano inaczej, jest Dino Polska. Źródłem danych finansowych w niniejszym Sprawozdaniu, o ile nie wskazano inaczej, są odpowiednio jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki. Niniejszy dokument został zatwierdzony do publikacji w dniu 23 marca 2023 r. („Data Raportu”). Przez Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe w niniejszym dokumencie rozumie się Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE. Przez Sprawozdanie Finansowe Spółki w niniejszym dokumencie rozumie się Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. sporządzone na podstawie Ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 3 z 82 SPIS TREŚCI 1. PISMO CZŁONKA ZARZĄDU DINO POLSKA ............................................................................................. 4 2. WYBRANE DANE FINANSOWE DINO POLSKA I GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................... 5 3. DZIAŁALNOŚĆ DINO POLSKA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 7 3.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................................... 7 3.2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................................. 7 3.3. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2022 R. ............................................................................................................. 8 3.4. STRATEGIA ROZWOJU................................................................................................................................... 11 3.5. PERSPEKTYWY ROZWOJU W 2023 R. .............................................................................................................. 13 4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA ............................................................................................. 15 4.1. PODSUMOWANIE WYNIKÓW GRUPY DINO POLSKA ............................................................................................ 15 4.2. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY ...................................................................................................... 18 4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY ........................................................................................ 21 4.4. NAKŁADY INWESTYCYJNE .............................................................................................................................. 21 4.5. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE ...................................................................................................................... 22 4.6. ANALIZA WSKAŹNIKOWA .............................................................................................................................. 22 4.7. PODSUMOWANIE WYNIKÓW DINO POLSKA ...................................................................................................... 24 4.8. POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ................................................................................................................. 25 4.9. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE ......................................................................... 25 4.10. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ........................................................................................................... 28 4.11. ZNACZĄCE UMOWY, KREDYTY, POŻYCZKI, GWARANCJE I PORĘCZENIA ..................................................................... 28 4.12. POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................................................. 29 5. RYZYKA I ZAGROŻENIA ......................................................................................................................... 30 6. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................ 37 6.1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................... 37 6.2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .. 39 6.3. AUDYT WEWNĘTRZNY I SYSTEM ZARZĄDZANIA ZGODNOŚCIĄ ................................................................................ 40 6.4. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE I AKCJONARIUSZE DINO POLSKA ............................................................................... 40 6.5. OBLIGACJE DINO POLSKA ............................................................................................................................. 41 6.6. ZARZĄD DINO POLSKA ................................................................................................................................. 42 6.7. WALNE ZGROMADZENIE, PRAWA AKCJONARIUSZY I ZASADY ZMIANY STATUTU ......................................................... 45 6.8. RADA NADZORCZA I KOMITETY ....................................................................................................................... 45 6.9. AUDYTOR .................................................................................................................................................. 47 6.10. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI .................................................................................................... 48 6.11. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ............................................................................................................................. 48 7. „DINO – NAJBLIŻEJ CIEBIE”. RAPORT SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI BIZNESU DINO POLSKA ....... 49 7.1. MODEL BIZNESOWY I STRATEGIA ROZWOJU DINO POLSKA ................................................................................... 49 7.2. GRUPA KAPITAŁOWA DINO POLSKA I ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................... 50 7.3. NASZE WARTOŚCI – FILARY ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU DINO POLSKA ............................................................. 50 7.4. NASI INTERESARIUSZE .................................................................................................................................. 51 7.5. NASZE ODDZIAŁYWANIE ............................................................................................................................... 53 7.6. TAKSONOMIA UE........................................................................................................................................ 70 7.7. RYZYKA ..................................................................................................................................................... 76 7.8. INFORMACJE KOŃCOWE ............................................................................................................................... 78 8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DINO POLSKA ............................................................ 79 Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 4 z 82 1. PISMO CZŁONKA ZARZĄDU DINO POLSKA Szanowni Państwo, drodzy Pracownicy, Akcjonariusze W 2022 r. kontynuowaliśmy rozwój geograficzny sieci Dino, uruchamiając 344 nowe markety. Na koniec roku posiadaliśmy 2156 sklepów, o 19% więcej w porównaniu do 2021 r. W rozwój zainwestowaliśmy 1,4 mld zł, a skumulowana wartość nakładów inwestycyjnych Dino Polska za ostatnich 5 lat zwiększyła się do 5,4 mld zł. Równocześnie stworzyliśmy 5 tys. nowych miejsc pracy w 2022 r. i 24,3 tys. w latach 2018-2022, umacniając się w gronie ważnych podmiotów polskiej gospodarki. Rosnącą część wydatków inwestycyjnych przeznaczamy na ograniczanie naszego wpływu na środowisko naturalne. Można to dostrzec na dachach 1700 marketów Dino, które są wyposażone we własne instalacje fotowoltaiczne (o 900 więcej niż na koniec 2021 r.). Ich łączna moc wyniosła 64 MW. Jest to wynik, jakiego nie powstydziłyby się firmy zawodowo trudniące się produkcją energii elektrycznej. W 2023 r. planujemy dalsze inwestycje w tym obszarze – zarówno na dachach sklepów, jak i na terenach centrów dystrybucyjnych. Zarządzając naszą siecią skupiamy się na konsekwentnym wsłuchiwaniu się w potrzeby konsumentów. W obecnym otoczeniu gospodarczym, charakteryzującym się wysoką inflacją, turbulencjami w łańcuchu dostaw i ogólną niepewnością potęgowaną przez wojnę w Ukrainie, wrażliwość na potrzeby konsumenta wymaga szczególnej uwagi. Dla Dino Polska oznaczało to w 2022 r. więcej wysiłków na rzecz zapewnienia wysokiej dostępności produktów i możliwie najlepszych cen. W związku z istotną inflacją cen, po których jako sieć nabywamy produkty od ich producentów, w celu zamortyzowania skutków skali podwyżek dla konsumentów, staraliśmy się ograniczać wzrosty cen sprzedaży oraz organizować wiele atrakcyjnych promocji. Podejmowane działania negatywnie wpłynęły na naszą rentowność na sprzedaży, ale przyniosły pozytywne rezultaty w postaci dynamicznie rosnącej sprzedaży. W 2022 r. sprzedaż like-for-like (LfL; w sklepach istniejących od ponad roku) zwiększyła się o 28,5%, a całkowita sprzedaż, uwzględniająca nowo otwarte markety Dino wzrosła o 48,2% do 19,8 mld zł. Skala naszego biznesu rosła zatem jeszcze szybciej niż we wcześniejszych latach, a przez ostatnie dwa lata praktycznie się podwoiła (w 2020 r. sprzedaż Dino wyniosła 10,1 mld zł). Jest to dla nas dużą motywacją do dalszego otwierania nowych marketów Dino. Podobnie jak we wcześniejszych latach, w 2023 r. zamierzamy przeznaczać na to całość wypracowywanych zysków. Z większą ostrożnością niż dotychczas będziemy jednak podchodzić do finansowania zewnętrznego w związku z wysokimi stopami procentowymi, oraz do procesu wyboru nowych lokalizacji i budowy sklepów, by minimalizować wpływ inflacji na nasze koszty rozwoju. Oczekujemy, że w 2023 r. przełoży się to na wzrost ogólnej liczby sklepów Dino o niskich kilkanaście procent. Ponadto, na podstawie trendów z początku roku i naszych działań w obszarze oferty produktowo-cenowej, liczymy, że drugi rok z rzędu będziemy w stanie zaraportować silny dwucyfrowy wzrost sprzedaży LfL, choć zapewne nie tak duży jak w 2022 r. Równocześnie będziemy utrzymywać wysoką dyscyplinę kosztową naszej organizacji. Pozwoli to kontynuować atrakcyjną dla konsumentów politykę cenową sklepów Dino. Z drugiej strony, w obliczu silnej inflacji i zakłóceń w łańcuchach dostaw, które cały czas wywierają presję na wyniki, będzie to pomagać w utrzymaniu marży EBITDA za 2023 r. na poziomie zbliżonym do 2022 r. W dłuższej perspektywie możliwości, które widzimy przed naszą siecią pozostają korzystne. Mamy dużo miejsca do dalszego rozwoju w Polsce, który powinien przynosić wymierne korzyści w postaci większej siły zakupowej i efektu skali, co w połączeniu z dojrzewaniem sieci, powinno stanowić solidny fundament do poprawy rentowności. Z wyrazami szacunku Michał Krauze Członek Zarządu „DINO POLSKA” S.A. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 5 z 82 2. WYBRANE DANE FINANSOWE DINO POLSKA I GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa „DINO POLSKA” S.A. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 19 801 622 13 362 012 4 223 625 2 919 063 Zysk z działalności operacyjnej 1 537 819 1 023 993 328 012 223 701 Zysk brutto 1 401 618 978 409 298 961 213 743 Zysk netto 1 132 087 805 303 241 471 175 926 Liczba akcji (w szt.) 98 040 000 98 040 000 98 040 000 98 040 000 Podstawowy / rozwodniony zysk na akcję w PLN, EUR 11,55 8,21 2,46 1,79 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 1 253 422 1 326 331 267 351 289 750 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (1 434 563) (1 330 728) (305 988) (290 711) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 145 244 (57 406) 30 980 (12 541) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (35 897) (61 803) (7 657) (13 502) W przypadku danych w EUR wykorzystano średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: - średnia kursów NBP za 2022 r.: 4,6883 PLN/EUR - średnia kursów NBP za 2021 r.: 4,5775 PLN/EUR w tys. PLN w tys. EUR stan na stan na stan na stan na 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem 9 003 059 7 168 531 1 919 670 1 558 580 Aktywa trwałe razem 6 296 353 5 183 347 1 342 535 1 126 962 Aktywa obrotowe razem 2 706 706 1 985 184 577 135 431 618 Kapitał własny 4 203 783 3 070 190 896 348 667 520 Kapitał podstawowy 9 804 9 804 2 090 2 132 Zobowiązania długoterminowe 1 109 149 1 092 804 236 497 237 597 Zobowiązania krótkoterminowe 3 690 127 3 005 537 786 824 653 463 W przypadku danych w EUR wykorzystano średnie kursy EUR/PLN publikowane przez Narodowy Bank Polski: - kurs średni NBP na dzień 31 grudnia 2022 r.: 4,6899 PLN/EUR - kurs średni NBP na dzień 31 grudnia 2021 r.: 4,5994 PLN/EUR Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 6 z 82 „DINO POLSKA” S.A. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 19 764 769 13 339 312 4 215 765 2 914 104 Zysk z działalności operacyjnej 1 271 266 780 282 271 157 170 460 Zysk brutto 1 106 237 730 598 235 957 159 606 Zysk netto 894 586 591 217 190 812 129 157 Liczba akcji (w szt.) 98 040 000 98 040 000 98 040 000 98 040 000 Podstawowy / rozwodniony zysk na akcję w PLN, EUR 9,12 6,03 1,95 1,32 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 1 022 645 1 174 079 218 127 256 489 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (1 336 081) (1 204 025) (284 982) (263 031) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 275 196 (13 430) 58 698 (2 934) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (38 240) (43 376) (8 156) (9 476) W przypadku danych w EUR wykorzystano średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: - średnia kursów NBP za 2022 r.: 4,6883 PLN/EUR - średnia kursów NBP za 2021 r.: 4,5775 PLN/EUR w tys. PLN w tys. EUR stan na 31.12.2022 stan na 31.12.2021 stan na 31.12.2022 stan na 31.12.2021 Aktywa razem 8 301 811 6 564 444 1 770 147 1 427 239 Aktywa trwałe razem 5 454 529 4 480 034 1 163 037 974 047 Aktywa obrotowe razem 2 847 282 2 084 410 607 109 453 192 Kapitał własny 3 202 010 2 307 424 682 746 501 679 Kapitał podstawowy 9 804 9 804 2 090 2 132 Zobowiązania długoterminowe 911 067 923 671 194 261 200 824 Zobowiązania krótkoterminowe 4 011 985 3 210 864 855 452 698 105 W przypadku danych w EUR wykorzystano średnie kursy EUR/PLN publikowane przez Narodowy Bank Polski: - kurs średni NBP na dzień 31 grudnia 2022 r.: 4,6899 PLN/EUR - kurs średni NBP na dzień 31 grudnia 2021 r.: 4,5994 PLN/EUR Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 7 z 82 3. DZIAŁALNOŚĆ DINO POLSKA I GRUPY KAPITAŁOWEJ 3.1. Profil działalności Dino to ogólnopolska sieć średniej wielkości supermarketów spożywczych zlokalizowanych w pobliżu miejsc zamieszkania klientów. Spółka jest jedną z najszybciej rozwijających się sieci handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce pod względem liczby sklepów i przychodów ze sprzedaży. Model biznesowy Dino Polska łączy zalety formatu średnio powierzchniowych sklepów usytuowanych w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej blisko miejsc zamieszkania lub o dużym natężeniu ruchu, z umiejętnością szybkiego otwierania nowych sklepów oraz atrakcyjnym asortymentem, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty w konkurencyjnych cenach. Na dzień 31 grudnia 2022 r. sieć Dino tworzyło 2 156 sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży 847 817 m². Dino Polska posiada wieloletnie doświadczenie i potwierdzoną zdolność w zakresie otwierania nowych sklepów, dzięki czemu w okresie trzech lat do 31 grudnia 2022 r. zwiększyła liczbę sklepów o 938, czyli o 77%. Ekspansji geograficznej towarzyszy znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL), który w 2022 r., w porównaniu z 2021 r., wyniósł 28,5%. Dino Polska kontynuuje szybki rozwój swojej sieci, konsekwentnie wyszukując lokalizacje pod nowe sklepy. Strategia działania Dino Polska oparta jest na standardowym projekcie sklepu dysponującego miejscami parkingowymi dla klientów i zaopatrywanego w każdy dzień tygodnia w produkty świeże. Większość sklepów ma powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m 2 . Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w większości produktów pod znanymi markami oraz produktów świeżych, a także posiada stoisko mięsne z obsługą. Model biznesowy Dino Polska jest w wysokim stopniu skalowalny. Obejmuje scentralizowane zarządzanie wspierane przez odpowiednie systemy informatyczne, sieć logistyczną opartą na siedmiu centrach dystrybucyjnych oraz zarządzaną przez Dino sieć transportu. Dino zaopatruje się w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Dino jest już w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, które powinny się dalej stopniowo poprawiać wraz z dalszym rozwojem sieci sprzedaży. Te czynniki, w połączeniu z dźwignią operacyjną i dojrzewaniem sieci sklepów skutkują konsekwentną poprawą rentowności Grupy Dino Polska. 3.2. Opis Grupy Kapitałowej Dino Polska jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dino Polska. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu siecią sklepów pod marką Dino. Spółka zarządza między innymi: logistyką dostaw do sklepów, sprzedażą, doborem asortymentu oferowanego w sklepach oraz wspiera pozostałe Spółki Zależne (Centra Wynajmu Nieruchomości) w realizacji procesów inwestycyjnych związanych z pozyskiwaniem nowych lokalizacji i uruchamianiem nowych centrów dystrybucyjnych Spółki. Spółka jest również właścicielem większości nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy oraz wynajmuje obiekty, w których zlokalizowane są sklepy, od podmiotów zewnętrznych oraz pozostałych Spółek z Grupy będących właścicielami nieruchomości. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. udział Dino Polska oraz innych podmiotów z Grupy Dino Polska w podmiotach zależnych był równy udziałowi w kapitałach tych jednostek. Agro-Rydzyna sp. z o.o. prowadzi zakład mięsny, który zajmuje się produkcją wędlin oraz świeżego mięsa. Dino Krotoszyn sp. z o.o. oraz Dino Południe sp. z o.o. są właścicielami części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Grupę oraz świadczą usługi magazynowe na rzecz Grupy. Dino Oil sp. z o.o. świadczy usługi spedycyjne. PIK Finanse Sp. z o.o. jest instytucją świadczącą usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego i finansowe. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 8 z 82 Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Dino Polska. W 2022 r. nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dino Polska ani w sposobie w jakim jest ona zarządzana. W 2022 r. zapadła decyzji o rozwiązaniu spółki Dino Północ Sp. z o.o., która nie prowadziła działalności operacyjnej. Ani Dino Polska, ani żadna Spółka Zależna nie posiadają akcji i udziałów w innych podmiotach niż wskazane na schemacie powyżej, ani instrumentów finansowych, które mogą mieć istotny wpływ na ich działalność, ocenę aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat. Ani Spółka, ani żadna Spółka Zależna nie dokonywały w 2022 r. inwestycji kapitałowych poza Grupą. Dino Polska nie nabywała w 2022 r. ani w latach wcześniejszych, udziałów ani akcji własnych. Główne inwestycje Dino Polska wiążą się z nabywaniem rzeczowych aktywów trwałych w związku z ekspansją sieci sklepów Dino. Są one realizowane wyłącznie na terytorium Polski i finansowane z funduszy własnych wypracowanych z działalności operacyjnej oraz ze źródeł zewnętrznych, takich jak oprocentowane kredyty bankowe, obligacje i leasing finansowy. 3.3. Działalność operacyjna w 2022 r. Działalność Grupy Dino Polska prowadzona jest na terenie Polski. Grupa prowadzi nowoczesną sieć średniej wielkości supermarketów spożywczych zlokalizowanych w pobliżu miejsca zamieszkania klientów. Na dzień 31 grudnia 2022 r. sieć Dino tworzyło 2 156 sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży 847 817 m². W tabeli poniżej przedstawiono liczbę sklepów Dino oraz łączną powierzchnię sali sprzedaży na koniec roku. Na dzień 31 grudnia 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 Liczba sklepów razem 2 156 1 815 1 473 1 218 977 775 628 511 410 324 Powierzchnia sali sprzedaży (tys. m 2 ) 848 710 573 472 376 295 238 192 151 119 Produkty Sprzedaż Grupy Dino Polska prowadzona jest wyłącznie w Polsce. Markety Dino oferują klientom około 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU) obejmujących głównie produkty markowe i świeże. Produkty świeże Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 9 z 82 odpowiadały za 39% przychodów ze sprzedaży w 2022 r. Dino skupia się na oferowaniu produktów markowych w atrakcyjnych cenach. W 2022 r. produkty markowe odpowiadały za zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży (nie uwzględniając produktów świeżych, w tym produktów zakładu mięsnego Agro-Rydzyna). Kategorie produktów Główne kategorie produktów sprzedawanych przez Spółkę oraz Grupę Dino Polska obejmują: (i) artykuły spożywcze świeże, w tym produkty mięsne dostarczane przez Agro-Rydzynę; (ii) pozostałe produkty spożywcze; oraz (iii) artykuły niespożywcze. Kategorie te stanowiły odpowiednio: 39%, 49% i 12% przychodów ze sprzedaży w 2022 r. W tabeli poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży według produktów za wskazane okresy. 2022 2021 2020 Produkty spożywcze świeże 39 37 38 Pozostałe produkty spożywcze 49 50 49 Artykuły niespożywcze 12 13 13 Produkty spożywcze świeże W 2022 r. produkty spożywcze świeże odpowiadały za 39% przychodów ze sprzedaży Dino Polska i Grupy Dino Polska. W tej kategorii markety Dino oferują szeroką gamę produktów, w tym mięso, drób i wędliny, owoce i warzywa, produkty mleczarskie i pieczywo. Produkty świeże dostarczane są do sklepów w każdy dzień tygodnia. Pozostałe produkty spożywcze Na pozostałe produkty spożywcze składa się pełna gama produktów spożywczych obejmująca w szczególności: żywność dla dzieci, produkty śniadaniowe, dania gotowe, napoje, słodycze, przekąski, mrożonki, przetwory, tłuszcze, produkty zbożowe i sypkie, przyprawy, a także alkohol i papierosy. W większości są to markowe produkty FMCG o wysokiej rozpoznawalności. W 2022 r. odpowiadały one za 49% przychodów ze sprzedaży Dino Polska i Grupy Dino Polska. Artykuły niespożywcze W 2022 r. artykuły niespożywcze odpowiadały za 12% przychodów ze sprzedaży Dino Polska i Grupy Dino Polska. Produkty te obejmują m.in. kwiaty, środki czystości, artykuły higieniczne, karmę dla zwierząt, a także produkty drobnego AGD. Zaopatrzenie w produkty Grupa Dino Polska ma zdywersyfikowaną bazę dostawców, do których należą przede wszystkim producenci i ich główni przedstawiciele. Dino Polska ocenia, że dzięki skali i ekspansji działalności operacyjnej jest ona jednym z największych i najszybciej rosnących klientów dla wielu dostawców artykułów spożywczych w Polsce. Dino Polska przyjęła również politykę ścisłej współpracy z producentami marek o mniejszej rozpoznawalności, które zapewniają klientom tańszą alternatywę w stosunku do marek wiodących. Ponadto sklepy Dino oferują produkty marki własnej, które (z wyłączeniem produktów Agro-Rydzyny) stanowiły 4,5% przychodów ze sprzedaży w 2022 r. (4,1% w 2021 r.). Dostawcy Grupa Dino Polska współpracuje z wieloma dostawcami z branży FMCG. W 2022 r. 10 największych dostawców (bez Agro-Rydzyny) odpowiadało za ponad 15% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska, największy zaś dostawca spoza Grupy Dino Polska odpowiadał za mniej niż 5% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska. Agro-Rydzyna Agro-Rydzyna jest producentem i dostawcą wysokiej jakości świeżego mięsa wieprzowego do sklepów Dino i głównym dostawcą wędlin. Ponadto Agro-Rydzyna pośredniczy w zakupie mięsa drobiowego dla sklepów Dino od dostawców zewnętrznych. Cała produkcja zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę jest sprzedawana za pośrednictwem sieci sklepów Dino. W 2022 r. produkty i towary dostarczone przez Agro- Rydzynę wygenerowały blisko 14% przychodów ze sprzedaży Dino Polska. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 10 z 82 Sieć sklepów Na dzień 31 grudnia 2022 r. sieć sklepów Dino tworzyło 2 156 sklepów, o łącznej powierzchni sali sprzedaży 847 817 m 2 . W 2022 r. Dino Polska otworzyła 344 nowe sklepy w stosunku do 343 sklepów otwartych w 2021 r. Na mapach poniżej pokazano proces rozwoju sieci sklepów Dino. Sklepy Dino cechuje jednolity format. Typowy sklep Dino to wolno stojący budynek, otwarty od godz. 6.00 do godz. 22:30. Większość sklepów ma ok. 400 m 2 powierzchni sali sprzedaży i jest zlokalizowana na działkach z parkingiem dla 10‒30 samochodów. Lokalizacje sklepów są starannie wybierane tak, aby znajdowały się w miejscach o dużym natężeniu ruchu pieszego bądź samochodowego. W tabeli poniżej przedstawiono informacje o łącznej liczbie sklepów Dino i łącznej powierzchni sali sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2022 2021 2020 Liczba otwarć nowych sklepów 344 343 255 Łączna liczba sklepów na koniec okresu 2 156 1 815 1 473 Łączna powierzchnia sali sprzedaży (m 2 ) 847 817 710 433 573 489 Wzrost powierzchni sali sprzedaży r/r 19,3% 23,9% 21,4% Magazynowanie i dystrybucja Sieć sklepów Dino jest wspierana przez sprawny, zarządzany centralnie system magazynowania i dystrybucji obejmujący własne centra dystrybucyjne oraz sieć niezależnych firm transportowych. Produkty oferowane w sklepach Dino są dystrybuowane przez siedem centrów dystrybucyjnych, które mogą zapewnić dostawy łącznie do ok. 2500-2800 sklepów. Łączna powierzchnia centrów dystrybucyjnych na koniec 2022 r. wynosiła 317 tys. m 2 . W 2022 r. Grupa Dino rozpoczęła budowę ósmego centrum dystrybucyjnego w miejscowości Kaliska, w województwie kujawsko-pomorskim, którego uruchomienie planowane jest na 2023 r. W tabeli poniżej przedstawiono powierzchnię centrów dystrybucyjnych Dino Polska na 31 grudnia 2022 r. Powierzchnia magazynowa (tys. m 2 ) Centrum Dystrybucyjne w Krotoszynie 50,6 Centrum Dystrybucyjne w Jastrowiu 36,1 Centrum Dystrybucyjne w Rzeszotarach 46,6 Centrum Dystrybucyjne w Wolborzu 42,3 Centrum Dystrybucyjne w Łobzie 46,2 Centrum Dystrybucyjne w Sieroniowicach 47,6 Centrum Dystrybucyjne w Sierpcu 47,6 Razem 317,0 2013 r. (324 sklepy) 2016 r. (628 sklepów) 2019 r. (1 218 sklepów) 2022 r. (2 156 sklepów) Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 11 z 82 3.4. Strategia rozwoju Strategia Dino Polska zakłada dalszy wzrost poprzez skoncentrowanie się na trzech kluczowych obszarach: (i) kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, (ii) kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) oraz (iii) konsekwentna poprawa rentowności. Zamiarem Dino Polska jest realizacja strategii wzrostu poprzez dalsze wykorzystywanie mocnych stron Grupy Dino Polska i jej przewag konkurencyjnych. W realizacji celów biznesowych Dino Polska bierze pod uwagę ryzyka związane z wpływem prowadzonej działalności na klimat, jak i wpływem klimatu na obrany przez Dino Polska model biznesowy. Oszczędne i racjonalne gospodarowanie zasobami naturalnymi jest wpisane w kulturę organizacyjną Spółki, a realizowana strategia za cel stawia stopniowe ograniczanie wpływu działalności Grupy Dino Polska na środowisko naturalne. Kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów Grupa Dino konsekwentnie realizuje ekspansję sieci marketów Dino otwierając 123 nowe markety w 2016 r., 147 w 2017 r., 202 w 2018 r., 243 w 2019 r., 255 w 2020 r., 343 w 2021 r. i 344 w 2022 r., czemu towarzyszył wzrost powierzchni sali sprzedaży o odpowiednio: 24,4%, 23,8%, 27,3%, 25,7%, 21,4%, 23,9% i 19,3%. W efekcie na koniec 2022 r. Spółka posiadała 2156 sklepów, podczas gdy na koniec 2015 r. liczba ta wynosiła 511. Zamiarem Zarządu Dino Polska jest utrzymanie wysokiego i bezpiecznego tempa wzrostu liczby marketów Dino w kolejnych latach. Zarząd Dino Polska, mając na uwadze wynoszący około 6% udział sieci Dino w rynku (definiowanym jako wartość sprzedaży detalicznej żywności, napojów, alkoholu i papierosów w placówkach handlowych w Polsce), planuje dalej wykorzystywać możliwości organicznego rozwoju sieci w obecnej formie poprzez: (i) dalsze zagęszczanie sklepów na obecnych obszarach działalności, oraz (ii) konsekwentną ekspansję w nowych regionach, które docelowo powinny się charakteryzować zbliżonym nasyceniem sklepów Dino, jak pozostałe regiony kraju. W ocenie Zarządu Spółki na realizację tego celu pozwoli potencjał polskiego rynku, w niewielkim jeszcze stopniu wykorzystany przez Spółkę, duże doświadczenie kadry menadżerskiej Dino Polska w wyborze atrakcyjnych lokalizacji oraz jednolity format sklepu umożliwiający szybkie otwarcia nowych obiektów. W ciągu następnych kilku lat Grupa Dino zamierza dokonać dodatkowych inwestycji wspierających otwieranie nowych sklepów, w tym: ➢ regularnie zabezpieczać lokalizacje pod dalszy rozwój w obecnych i nowych regionach; ➢ budować kolejne centra dystrybucyjne, z założeniem, że jedno jest w stanie obsłużyć 350-400 sklepów; oraz ➢ rozwijać moce istniejącego zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę poprzez jego rozbudowę i wymianę linii technologicznych na nowocześniejsze, a także uruchomić drugi zakład mięsny w nowej lokalizacji oraz uruchamiać mniejsze zakłady rozbioru mięsa w okolicy wybranych centrów dystrybucyjnych. W wyjątkowych przypadkach Spółka może rozważać akwizycje mniejszych podmiotów gospodarczych, o komplementarnym do Dino Polska zakresie działalności. Celem takich akwizycji, o nieznacznej skali, mogłoby być w szczególności przyspieszenie rozwoju Grupy Dino, rozszerzenie oferty produktowej, poprawa warunków handlowych czy uruchomienie nowych kanałów sprzedaży obejmujących m.in. obszar e-commerce. Kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Dino Polska przewiduje, że będzie w stanie w dalszym ciągu zwiększać przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL). W tym celu Spółka będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach Dino i wartości zakupów pojedynczego klienta. Dino Polska zdaje sobie sprawę z kluczowych tendencji, które wpływają na zmiany stylu życia konsumentów i zwyczajów dotyczących zakupów produktów spożywczych, w tym z: ➢ poszukiwania sklepów w pobliżu miejsca zamieszkania i dążenia do wygody w zakupach; ➢ wymagania produktów wysokiej jakości i markowych; oraz ➢ coraz wyższej świadomości zdrowotnej i większego zainteresowania świeżą i zdrową żywnością, w tym produktami polskimi. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 12 z 82 Przyjęty przez Dino Polska model nowoczesnych supermarketów o średniej wielkości i usytuowanych w pobliżu miejsc zamieszkania wychodzi naprzeciw opisanym wyżej trendom konsumenckim. Spółka oczekuje, że będzie się to dalej przekładało na możliwość utrzymania wysokiej dynamiki otwierania nowych sklepów oraz na utrzymywanie wysokiego na tle rynku tempa wzrostu sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL). Spółka zamierza kontynuować aktywną politykę asortymentową, zakładającą ciągłą adaptację oferty sklepów Dino do oczekiwań klientów, które będą ewoluowały wraz ze wzrostem dochodu rozporządzalnego konsumentów. Umiejętność wykorzystania przez Grupę Dino: (i) bezpośredniego dostępu do znanych krajowych i regionalnych producentów markowych produktów, (ii) własnego zakładu mięsnego Agro-Rydzyna, oraz (iii) sprawnej sieci logistycznej pozwalającej na codzienne dostawy świeżych produktów, umożliwiają Dino Polska czerpanie korzyści z tych trendów, co powinno wspierać wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL). Konsekwentna poprawa rentowności W minionych latach Grupa Dino Polska wypracowała solidny wzrost marży brutto na sprzedaży oraz marży EBITDA i oczekuje, że będzie w stanie dalej poprawiać rentowność dzięki zwiększaniu skali działalności, korzystnej charakterystyce modelu biznesowego oraz kilku inicjatywom strategicznym. Obejmują one: ➢ korzyści skali prowadzące do dalszej poprawy warunków handlowych dzięki szybkiej ekspansji sieci sklepów i wzrostowi sprzedaży w istniejącej sieci sklepów, a co za tym idzie, szybko rosnącemu wolumenowi nabywanych towarów; ➢ wzrost efektywności kosztowej na poziomie pojedynczych sklepów dzięki prowadzonym systematycznie działaniom zmierzającym do zmniejszenia kosztów związanych z prowadzeniem sklepu; ➢ dźwignię operacyjną prowadzącą do dalszego wzrostu marży EBITDA z uwagi na wolniejszy wzrost pewnych relatywnie stałych pozycji kosztowych w porównaniu ze wzrostem przychodów ze sprzedaży; ➢ planowane inwestycje dotyczące optymalizacji sieci logistycznej dzięki otwieraniu kolejnych centrów dystrybucyjnych, co spowoduje skrócenie tras dostaw i powinno pozwolić na dalszą poprawę efektywności kosztowej transportu; oraz ➢ kontynuację skutecznej i oszczędnej polityki marketingowej Dino Polska. Dino Polska przewiduje, że wszystkie te strategiczne inicjatywy i charakterystyczne cechy przyjętego modelu biznesowego przyczynią się do dalszej poprawy rentowności Spółki i Grupy Dino Polska. Rozwój w zgodzie ze środowiskiem naturalnym Dino Polska bierze pod uwagę ryzyka związane z wpływem prowadzonej działalności na klimat, jak i wpływem klimatu na obrany przez Dino Polska model biznesowy. Za monitorowanie oddziaływania Dino Polska na środowisko naturalne i podejmowanie inicjatywy w tym zakresie odpowiada dedykowany Dział Ochrony Środowiska. Polityka środowiskowa Dino Polska, ukierunkowana na stopniowe ograniczanie wpływu Grupy Dino na środowisko naturalne, realizowana jest z założeniem utrzymania wysokiego poziomu standaryzacji i dopracowania formatu marketów Dino oraz centrów dystrybucyjnych, co ułatwia wdrażanie inicjatyw proekologicznych i zwiększa ich efektywność. Inicjatywy te realizowane są w szczególności w poniższych trzech kluczowych obszarach: ➢ korzystanie z energii elektrycznej pochodzącej z odnawialnych źródeł energii elektrycznej, w szczególności poprzez montaż paneli fotowoltaicznych na sklepach i centrach dystrybucyjnych oraz ograniczanie zużycia energii elektrycznej poprzez konsekwentną wymianę urządzeń na coraz bardziej energooszczędne oraz umożliwiające odzysk energii; ➢ zwiększanie efektywności sieci transportowej poprzez: i) skracanie dystansu pomiędzy centrami dystrybucyjnymi a marketami (wraz ze wzrostem zagęszczenia sklepów Dino oraz rozwojem sieci centrów dystrybucyjnych); ii) korzystanie z floty aut ciężarowych spełniających coraz wyższe normy środowiskowe, w szczególności o coraz niższej emisyjności spalin; oraz iii) optymalizację Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 13 z 82 wykorzystania aut dostawczych i przestrzeni ładunkowej oraz współpracę z dostawcami Dino Polska w celu ograniczania niepełnych i pustych przebiegów pojazdów ciężarowych; ➢ racjonalna gospodarka odpadami oraz minimalizowanie masy wytwarzanych odpadów w szczególności poprzez: i) przestrzeganie i promowanie procedur segregacji odpadów we wszystkich obszarach działalności; ii) przekazywanie do recyklingu całości opakowań zwrotnych z folii, makulatury i szkła; iii) powtórne wykorzystywanie wybranych opakowań zwrotnych w procesie kompletacji towaru; iv) korzystanie z opakowań wielokrotnego użytku w dystrybucji produktów (podlegających odpowiedniej dezynfekcji), co zapobiega powstawaniu jednorazowych odpadów plastikowych przy każdej dostawie; v) współpraca z dostawcami w celu korzystania z systemu wielokrotnych opakowań zwrotnych na owoce i warzywa, dzięki czemu nie są wprowadzane do obiegu odpady powstałe z jednorazowych opakowań zbiorczych. 3.5. Perspektywy rozwoju w 2023 r. Grupa Dino Polska zakłada dalszą realizację strategii polegającej na rozwoju sieci marketów poprzez systematyczne zwiększanie liczby punktów handlowych. Na działalność Dino Polska i Grupy do końca 2023 r. będą miały wpływ następujące trendy i zdarzenia: ➢ sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a także wzrost wynagrodzenia minimalnego i funkcjonowanie programów socjalnych chroniących dochody rozporządzalne konsumentów i wydatki na konsumpcję, w obliczu silnej inflacji cen żywności; ➢ rosnące ceny towarów i usług konsumpcyjnych, które w przypadku zbyt wysokiego tempa wzrostu mogą w negatywny sposób przekładać się na siłę nabywczą konsumentów i ich skłonność do wydawania pieniędzy, a tym samym na wartość sprzedaży w sklepach Dino; ➢ rosnące ceny towarów rolnych oraz rosnące koszty produkcji żywności, a tym samym wzrost cen po jakich sieci handlowe nabywają produkty od producentów żywności; ponadto wysoka inflacja wpływa także na koszty operacyjne Grupy Dino Polska i łącznie wyżej wymienione czynniki mogą wywierać presję na rentowość Grupy; ➢ tempo otwierania nowych sklepów przez Dino Polska i towarzyszące temu nakłady inwestycyjne, na co negatywnie może wpływać wysoka inflacja w sektorze budowlanym i rosnące koszty finansowania dłużnego; priorytety Zarządu Spółki dotyczące kolejnych kwartałów obejmują prowadzenie restrykcyjnej selekcji lokalizacji pod nowe sklepy Dino w celu utrzymania inflacji kosztów budowy sklepów na możliwie najniższym poziomie, przy jednoczesnym ograniczaniu korzystania z finansowania dłużnego; Zarząd Spółki oczekuje, że w 2023 r. całkowita liczba sklepów Dino wzrośnie o niskich kilkanaście procent, a łączne nakłady inwestycyjne wyniosą około 1,3 mld PLN; ➢ wysokie tempo wzrostu skali działalności Spółki, co powinno korzystnie przekładać się na zwiększanie efektywności działania Spółki, osiąganie korzyści skali oraz na optymalizację kosztów operacyjnych, a także zwiększanie efektywności obsługi logistycznej placówek handlowych; ➢ zmiana trendów i zwyczajów wśród konsumentów (szczególnie aktywny tryb życia, mniej czasu wolnego, zwiększenie częstotliwości robienia zakupów przy jednoczesnym skróceniu czasu ich trwania, zwracanie uwagi na dogodną lokalizację sklepów), które prowadzą do stagnacji sprzedaży w hipermarketach oraz wzrostu sprzedaży w segmentach, które umożliwiają szybkie robienie zakupów; Szczególnym czynnikiem, który może wpływać na działalności Dino Polska w 2023 r. jest wojna w Ukrainie. Choć Dino Polska nie prowadzi działalności poza granicami Polski, nie zaopatruje się w produkty w Rosji, a produkty z Ukrainy stanowią małą część sprzedaży i tym samym, na Datę Raportu, nie stwierdza się istotnego bezpośredniego wpływu wojny na działalności Spółki, to nie można wykluczyć, że w wyniku eskalacji konfliktu militarnego, jego wpływu na gospodarkę Ukrainy oraz w wyniku sankcji nałożonych na Rosję, dojdzie do zaburzeń na międzynarodowych rynkach towarów rolnych i innych surowców. To z kolei może zwiększać presję na wzrost kosztów produkcji żywności, które to koszty mogą być następnie przenoszone na sieci handlowe, a także może to wpłynąć na dalszy, ogólny wzrost kosztów działalności operacyjnej producentów żywności i podmiotów zajmujących się jej dystrybucją. Ewentualny wpływ konfliktu militarnego, w kraju sąsiadującym z Polską, na nastroje polskich konsumentów, w przypadku działalności Dino Polska może być minimalizowany przez fakt, że sklepy Dino zajmują się dystrybucją żywności, czyli produktów podstawowej potrzeby. Z kolei napływ uchodźców z Ukrainy do Polski oraz korzystna charakterystyka cenowa produktów oferowanych Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 14 z 82 w marketach Dino mogą prowadzić do zwiększonego popytu konsumentów na te produkty. W celu przeciwdziałania ryzykom związanym z wojną w Ukrainie Dino Polska podejmuje inicjatywy ukierunkowane na poszerzanie bazy producentów żywności, z którymi współpracuje oraz na wzmacnianie relacji z dostawcami. W celu zapewnienia wysokiej dostępności produktów w marketach Dino, Spółka stara się utrzymywać wysokie stany zapasów w swoich magazynach. Równocześnie, aby zapewnić atrakcyjność marketów Dino dla konsumentów, a tym samym by utrzymać korzystną dynamikę przychodów, ceny kilkuset kluczowych produktów są regularnie weryfikowane i ustalane na poziomie konkurencyjnym w stosunku do sieci dyskontowych. Z racji niepewności co do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Spółki są obarczone wysoką dozą niepewności. Ponadto następujące czynniki będą miały istotny wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości: ➢ zdolność Dino Polska do otwierania założonej w strategii liczby sklepów oraz do rozwijania towarzyszącego im zaplecza logistycznego obejmującego nowe centra dystrybucyjne i zwiększone zdolności transportowe, a także zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakładzie mięsnym prowadzonym przez Agro-Rydzynę; ➢ zwiększanie efektywności działania, osiąganie korzyści skali oraz optymalizacja kosztów operacyjnych, w szczególności w obliczu rosnących kosztów pracy; ➢ zwiększenie efektywności obsługi logistycznej placówek handlowych; ➢ dostępność źródeł finansowania; ➢ konkurencja ze strony innych sieci sprzedaży detalicznej; ➢ zmieniające się przepisy i normy prawne, w tym obciążenia podatkowe podmiotów gospodarczych; ➢ koszty prowadzenia detalicznej działalności handlowej ze względu na wprowadzane nowe przepisy prawa konsumenckiego, prawa pracy, sanitarnego i ochrony środowiska; ➢ niestabilna i niepewna sytuacja na rynku pracy w poszczególnych regionach kraju; ➢ ceny paliw i innych nośników energii, przekładające się na koszty operacyjne funkcjonowania spółek Grupy Kapitałowej, w tym na koszty zakupu towarów handlowych. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 15 z 82 4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA Dino Polska i Grupa Dino Polska zakładają dalszą realizację strategii polegającej na rozwoju sieci marketów poprzez systematyczne zwiększanie liczby punktów handlowych. Spółka przewiduje, że w dającej się przewidzieć przyszłości będzie prowadzić zyskowną działalność. 4.1. Podsumowanie wyników Grupy Dino Polska W 2022 r. Grupa Dino Polska osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 19 801,6 mln PLN, które były o 48,2% wyższe niż rok wcześniej. Średnioroczna stopa wzrostu przychodów ze sprzedaży (CAGR) w latach 2020-2022 wyniosła 37,3%. Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat. Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2020 2022 / 2021 (zbadane; tys. PLN) (%) Przychody ze sprzedaży 19 801 622 13 362 012 10 125 815 48,2 Koszt własny sprzedaży (15 038 630) (10 038 342) (7 521 986) 49,8 Zysk brutto ze sprzedaży 4 762 992 3 323 670 2 603 829 43,3 Pozostałe przychody operacyjne 16 282 14 364 7 598 13,4 Koszty sprzedaży i marketingu (3 080 061) (2 181 963) (1 668 084) 41,2 Koszty ogólnego zarządu (143 217) (117 285) (99 783) 22,1 Pozostałe koszty operacyjne (18 177) (14 793) (5 701) 22,9 Zysk z działalności operacyjnej 1 537 819 1 023 993 837 859 50,2 Przychody finansowe 5 092 1 119 3 237 355,0 Koszty finansowe (141 293) (46 703) (52 096) 202,5 Zysk brutto 1 401 618 978 409 789 000 43,3 Podatek dochodowy (269 531) (173 106) (145 083) 55,7 Zysk netto 1 132 087 805 303 643 917 40,6 Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży wzrosły o 6 439,6 mln PLN, czyli o 48,2%, do 19 801,6 mln PLN w 2022 r., w porównaniu z 13 362,0 mln PLN w 2021 r. Wzrost ten był wynikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów o 5 733,0 mln PLN, czyli o 48,5%, do 17 557,4 mln PLN w 2022 r. w porównaniu z 11 824,4 mln PLN w 2021 r. Przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 706,6 mln PLN, czyli o 46,0%, do 2 244,2 mln PLN w 2022 r. z 1 537,7 mln PLN w 2021 r. Wzrost przychodów ze sprzedaży był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino Polska, głównie poprzez: (i) wzrost liczby sklepów o 18,8% oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejących sklepach (LfL) o 28,5%, na który w większym stopniu niż we wcześniejszych latach, wpłynęła wysoka inflacja cen żywności. Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedaży stanowił w 2022 r. 75,9% przychodów ze sprzedaży, podczas gdy w 2021 r. było to 75,1% przychodów ze sprzedaży. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 5 000,3 mln PLN, czyli o 49,8%, do 15 038,6 mln PLN w 2022 r. w porównaniu z 10 038,3 mln PLN w 2021 r., przy odpowiednim 48,2-proc. wzroście przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino Polska w związku z ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LfL), a także szybko rosnącymi cenami zakupu towarów handlowych. Koszty sprzedaży i marketingu Koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 898,1 mln PLN, czyli o 41,2%, do 3 080,1 mln PLN w 2022 r. w porównaniu z 2 182,0 mln PLN w 2021 r. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy i związaną z tym ekspansją sieci sklepów oraz rosnącą sprzedażą LfL, co wiązało się z koniecznością ponoszenia większych kosztów związanych z utrzymaniem sklepów i przechowywaniem towarów. Stosunek Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 16 z 82 kosztów sprzedaży i marketingu do przychodów ze sprzedaży wyniósł w 2022 r. 15,6%, podczas gdy w 2021 r. było to 16,3%. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 25,9 mln PLN, czyli o 22,1%, do 143,2 mln PLN w 2022 r. w porównaniu ze 117,3 mln PLN w 2021 r. Stosunek kosztów ogólnego zarządu do przychodów ze sprzedaży wyniósł w 2022 r. 0,7% i był na niższym poziomie niż w 2021 r., kiedy wyniósł 0,9%. Koszty w układzie rodzajowym Poniższa tabela przedstawia koszty w ujęciu rodzajowym. Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2020 2022 / 2021 (zbadane; tys. PLN) (%) Amortyzacja 300 129 247 343 198 146 21,3 Zużycie materiałów i energii 1 757 535 1 041 193 870 745 68,8 Usługi obce 645 100 446 303 333 870 44,5 Podatki i opłaty 354 519 242 787 50 226 46,0 Koszty świadczeń pracowniczych 2 132 245 1 577 930 1 209 946 35,1 Pozostałe koszty rodzajowe 77 325 53 988 42 226 43,2 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 13 004 763 8 730 389 6 587 035 49,0 Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 18 271 616 12 339 933 9 292 194 48,1 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 15 038 630 10 038 342 7 521 986 49,8 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży i marketingu 3 080 061 2 181 963 1 668 084 41,2 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 143 217 117 285 99 783 22,1 Zmiana stanu produktów 9 708 2 343 2 341 314,3 Łączne koszty według rodzaju wzrosły o 5 931,7 mln PLN, czyli o 48,1%, do 18 271,6 mln PLN w 2022 r. w porównaniu z 12 339,9 mln PLN w 2021 r., głównie w rezultacie wzrostu: (i) wartości sprzedanych towarów i materiałów (o 4 274,4 mln PLN), (ii) kosztów zużycia materiałów i energii (o 716,3 mln PLN), (iii) kosztów świadczeń pracowniczych (o 554,3 mln PLN) oraz (iv) kosztów usług obcych (198,8 mln PLN). Wzrost ten był spowodowany głównie ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LfL). Zużycie materiałów i energii Koszty zużytych materiałów i energii wzrosły o 716,3 mln PLN, czyli o 68,8%, do 1 757,5 mln PLN w 2022 r. w porównaniu z 1 041,2 mln PLN w 2021 r. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem zużycia materiałów i surowców w związku ze zwiększeniem skali działalności i związaną z tym ekspansją sieci sklepów oraz rosnącą sprzedażą LfL, wzrostem cen wykorzystywanych surowców, a także znaczącym wzrostem ceny energii elektrycznej. Koszty świadczeń pracowniczych Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły o 554,3 mln PLN, czyli o 35,1%, do 2 132,2 mln PLN w 2022 r. w porównaniu z 1 577,9 mln PLN w 2021 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu liczby pracowników Grupy Dino Polska z 32 426 na dzień 31 grudnia 2021 r. do 37 386 na dzień 31 grudnia 2022 r., w związku ze zwiększeniem skali działalności Grupy Dino Polska i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LfL) oraz ze wzrostu średniego wynagrodzenia w Grupie Dino Polska. Usługi obce Usługi obce, które obejmowały w szczególności usługi transportowe, usługi najmu i dzierżawy, usługi dozoru, usługi serwisowe oraz usługi wywozu nieczystości wzrosły o 198,8 mln PLN, czyli o 44,5%, do 645,1 mln PLN w 2022 r. w porównaniu z 446,3 mln PLN w 2021 r. Wzrost ten był spowodowany głównie zwiększeniem skali działalności Grupy i związaną z tym ekspansją sieci sklepów oraz rosnącą sprzedażą LfL, a także inflacją cen usług obcych, w szczególności inflacją kosztów transportu w związku z rosnącymi cenami paliw. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 17 z 82 Koszty finansowe Koszty finansowe Grupy Dino Polska wzrosły o 94,6 mln PLN, tj. o 202,5%, do 141,3 mln PLN w 2022 r. w porównaniu z 46,7 mln PLN w 2021 r. Wzrost ten wynikał ze znaczącego wzrostu odsetek od zobowiązań finansowych w związku z rosnącymi stopami procentowymi. Podatek dochodowy Podatek dochodowy Grupy Dino Polska za 2022 r. wyniósł 269,5 mln PLN, podczas gdy w 2021 r. było to 173,1 mln PLN. Efektywna stawka podatkowa wyniosła odpowiednio 19,2% i 17,7% w latach 2022 i 2021, podczas gdy ustawowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) wynosiła 19%. Niższa efektywna stawka podatkowa w 2021 r. wynikała z rozpoznania aktywa podatkowego związanego z inwestycjami Grupy Dino w specjalnych strefach ekonomicznych. Wynik EBITDA W 2022 r. Grupa Dino odnotowała wzrost wyniku EBITDA o 566,6 mln PLN, czyli o 44,6% do 1 838,0 mln PLN z 1 271,3 mln PLN w 2021 r. Marża EBITDA za 2022 r. wyniosła 9,3%, podczas gdy w 2021 r. było to 9,5%. Zysk operacyjny (EBIT) wyniósł w 2022 r. 1 537,8 mln PLN i był o 513,8 mln PLN (50,2%) wyższy niż w 2021 r. Marża zysku operacyjnego zwiększyła się z 7,7% w 2021 r. do 7,8% w 2022 r. Na rentowność Spółki w 2022 r. niekorzystnie wpływała znacząca inflacja cen towarów nabywanych od producentów żywności i odpowiednio niższa dynamika wzrostu cen, po których towary te były później sprzedawane w sklepach Dino. Czynnik ten był kompensowany wysoką dyscypliną Spółki w obszarze kosztów sprzedaży i marketingu oraz ogólnego zarządu, skutkującą poprawą ich efektywności. Poniższa tabela przedstawia strukturę wyniku EBITDA. Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2020 2022 / 2021 (tys. PLN) (%) Zysk netto 1 132 087 805 303 643 917 40,6 Podatek dochodowy (269 531) (173 106) (145 083) 55,7 Wynik na działalności finansowej (136 201) (45 584) (48 859) 198,8 EBIT 1 537 819 1 023 993 837 859 50,2 Marża EBIT 7,8% 7,7% 8,3% Amortyzacja 300 129 247 343 198 146 21,3 EBITDA 1 837 948 1 271 336 1 036 005 44,6 Marża EBITDA 9,3% 9,5% 10,2% Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 18 z 82 4.2. Struktura aktywów i pasywów Grupy Aktywa Poniższa tabela przedstawia wybrane informacje na temat aktywów Grupy Dino Polska. Na 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2020 2022 / 2021 (zbadane; tys. PLN) (%) Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 6 070 032 4 911 353 3 749 480 23,6 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 105 116 139 931 184 538 -24,9 Aktywa niematerialne 94 737 96 947 99 050 -2,3 Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe) 0 0 6 - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 26 468 35 116 20 738 -24,6 Aktywa trwałe razem 6 296 353 5 183 347 4 053 812 21,5 Aktywa obrotowe Zapasy 1 978 778 1 373 463 875 147 44,1 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 274 872 144 012 86 822 90,9 Należności z tytułu podatku dochodowego 0 55 2 -100,0 Pozostałe aktywa niefinansowe 69 096 47 712 73 367 44,8 Pozostałe aktywa finansowe 1 242 1 327 942 -6,4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 382 718 418 615 480 418 -8,6 Aktywa obrotowe razem 2 706 706 1 985 184 1 516 698 36,3 Suma aktywów 9 003 059 7 168 531 5 570 510 25,6 Suma aktywów wzrosła o 1 834,5 mln PLN, czyli o 25,6%, z 7 168,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 9 003,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2022 r. W latach 2020-2022 głównymi składnikami sumy aktywów były: (i) rzeczowe aktywa trwałe (stanowiące, odpowiednio: 67,3%, 68,5% i 67,4% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2020, 2021 i 2022 r.), (ii) zapasy (stanowiące odpowiednio 15,7%, 19,2% i 22,0% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2020, 2021 i 2022 r.) oraz (iii) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące odpowiednio 8,6%, 5,8% i 4,3% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2020, 2021 i 2022 r.). Na dzień 31 grudnia 2022 r. aktywa trwałe stanowiły 69,9% sumy aktywów, o 2,4 pkt proc. mniej niż w 2021 r., natomiast aktywa obrotowe odpowiadały za 30,1% sumy aktywów. Aktywa trwałe wzrosły o 1 113,0 mln PLN, czyli o 21,5%, z 5 183,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 6 296,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2022 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych (o 1 158,7 mln PLN, czyli o 23,6%), co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Dino (nowe sklepy) oraz zwiększeniem skali działalności (rozpoczęcie lub zamknięcie procesu budowy nowych sklepów Dino i centrów dystrybucyjnych, nakłady kapitałowe na urządzenia techniczne i maszyny, pojazdy mechaniczne i inne rzeczowe aktywa trwałe). Aktywa obrotowe wzrosły o 721,5 mln PLN, czyli o 36,3%, z 1 985,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 2 706,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2022 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem zapasów (o 605,3 mln PLN, czyli o 44,1%), co było głównie wynikiem zwiększenia skali działalności Dino Polska. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 19 z 82 Zobowiązania Poniższa tabela przedstawia wybrane informacje na temat zobowiązań Grupy Dino Polska. Na 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2020 2022 / 2021 (zbadane; tys. PLN) (%) Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty i pożyczki 690 862 583 014 725 851 18,5 Zobowiązania z tytułu leasingu (LT) 34 673 46 621 67 876 -25,6 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych (LT) 370 000 450 000 419 936 -17,8 Pozostałe zobowiązania 120 150 180 -20,0 Rezerwy na świadczenia pracownicze 5 794 4 827 2 844 20,0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 700 8 187 6 555 -5,9 Rozliczenia międzyokresowe (LT) 0 5 14 -100,0 Zobowiązania długoterminowe razem 1 109 149 1 092 804 1 223 256 1,5 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2 794 077 2 454 051 1 695 163 13,9 Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek 410 157 196 169 216 868 109,1 Zobowiązania z tytułu leasingu (ST) 17 893 27 721 42 249 -35,5 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych (ST) 260 947 171 642 930 52,0 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 120 034 93 017 80 509 29,0 Rozliczenia międzyokresowe (ST) 86 054 60 993 43 640 41,1 Rezerwy na świadczenia pracownicze i pozostałe rezerwy 965 1 944 1 332 -50,4 Zobowiązania krótkoterminowe razem 3 690 127 3 005 537 2 080 691 22,8 Zobowiązania razem 4 799 276 4 098 341 3 303 947 17,1 W latach 2020-2022 głównymi składnikami zobowiązań były: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania stanowiące odpowiednio 51,3%, 59,9% i 58,2% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2020, 2021 i 2022 r.; (ii) oprocentowane kredyty i pożyczki (część długoterminowa) stanowiące, odpowiednio 22,0%, 14,2% i 14,4% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2020, 2021 i 2022 r. Zobowiązania razem wzrosły o 700,9 mln PLN, czyli o 17,1%, z 4 098,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 4 799,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2022 r. Zobowiązania długoterminowe Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania długoterminowe stanowiły 23,1% sumy zobowiązań, o 3,6 pkt proc. mniej niż rok wcześniej. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 16,3 mln PLN, czyli o 1,5%, z 1 092,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 1 109,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2022 r. Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 76,9% sumy zobowiązań. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 684,6 mln PLN, czyli o 22,8%, z 3 005,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do 3 690,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2022 r., głównie w wyniku (wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (o 340,0 mln PLN, czyli o 13,9% w związku ze zwiększeniem skali działalności Grupy Dino Polska). Zadłużenie netto Dług netto Grupy Dino wyniósł 1 401,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2022 r. co oznacza wzrost o 345,3 mln PLN (32,7%) w stosunku do 31 grudnia 2021 r. Wskaźnik dług netto do wyniku EBITDA wyniósł 0,76x na dzień 31 grudnia 2022 r. i był na niższym poziomie niż na koniec 2021 r. (0,83x). Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 20 z 82 Kapitał własny Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kapitału własnego Grupy Dino Polska. Na 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2020 2022 / 2021 (zbadane; tys. PLN) (%) Kapitał podstawowy 9 804 9 804 9 804 0,0 Kapitał zapasowy 3 512 022 2 707 720 2 063 322 29,7 Zyski zatrzymane 674 457 345 166 185 937 95,4 Pozostałe kapitały własne 7 500 7 500 7 500 0,0 Kapitał własny ogółem 4 203 783 3 070 190 2 266 563 36,9 Kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniósł 4 203,8 mln PLN i wzrósł o 1 133,6 mln PLN, czyli o 36,9% w porównaniu z 3 070,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. Płynność i zasoby finansowe Dino Polska oraz Grupa Dino Polska finansują swoje potrzeby w zakresie płynności i potrzeby kapitałowe głównie poprzez: (i) środki pieniężne wygenerowane przez działalność operacyjną, (ii) kredyty (kredyty w rachunku bieżącym i kredyty inwestycyjne); (iii) emisję dłużnych papierów wartościowych (obligacji). Spółka zamierza kontynuować finansowanie swojego rozwoju z wyżej wymienionych źródeł z zastrzeżeniem, że priorytetem Spółki będzie ograniczanie finansowania zewnętrznego. Główne potrzeby kapitałowe Spółki oraz Grupy Dino Polska są związane z działalnością operacyjną, finansowaniem nakładów inwestycyjnych (związanych w szczególności z dalszym rozwojem sieci sklepów Dino) oraz spłatą zadłużenia i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. Strategia finansowa Grupy Dino Polska ma na celu zapewnienie odpowiednich zasobów finansowych i płynności, które umożliwią spłatę zobowiązań w momencie ich wymagalności, zarówno w normalnym toku działalności, jak i w okolicznościach nadzwyczajnych, tak aby Grupa Dino Polska nie została narażona na straty lub utratę reputacji. Finansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z dalszym rozwojem sieci sklepów Dino odbywa się głównie ze środków własnych pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wystąpiła nadwyżka zobowiązań bieżących nad aktywami obrotowymi, co jest typowe dla branży detalicznej i jej sezonowości, w której przeważająca część sprzedaży dokonywana jest na warunkach gotówkowych, minimalizowany jest stan zapasów, a dostawcy udzielają odroczonych terminów płatności. Jednocześnie Spółka i Grupa Kapitałowa prowadzą intensywny rozwój sieci, angażując wolne środki oraz środki z kredytów bankowych i emisji obligacji w zwiększenie liczby funkcjonujących sklepów. Warunki zawieszające związane z umowami kredytowymi i wyemitowanymi obligacjami są na bieżąco monitorowane. Na dzień 31 grudnia 2022 r. warunki umów kredytowych i emisji obligacji nie zostały złamane, ponadto w ocenie Zarządu Dino Polska nie ma ryzyka wypowiedzenia przez banki tych umów lub wezwania przez obligatariuszy do wcześniejszego wykupu obligacji w ciągu 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2022 r. Na Datę Raportu nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Dino Polska i pozostałe spółki z Grupy. W ocenie Spółki poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę Dino, posiadanego finansowania oraz zdolności Grupy Dino Polska do generowania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej są wystarczające dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Raportu. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 21 z 82 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat przepływów pieniężnych Grupy Dino Polska. Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2020 2022 / 2021 (zbadane; tys. PLN) (%) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym: 1 253 422 1 326 331 819 922 -5,5 zysk brutto 1 401 618 978 409 789 000 43,3 amortyzacja 300 129 247 343 198 146 21,3 zmiana kapitału pracującego (391 609) 205 253 (96 437) - inne (56 716) (104 674) (70 787) -45,8 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 434 563) (1 330 728) (1 000 136) 7,8 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 145 244 (57 406) 265 912 - Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (35 897) (61 803) 85 698 Środki pieniężne na początek okresu 418 615 480 418 394 720 Środki pieniężne na koniec okresu 382 718 418 615 480 418 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej Grupa Dino Polska wypracowała w 2022 r. 1 253,4 mln PLN środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, o 73,0 mln PLN mniej niż w 2021 r. Zmniejszenie środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej było głównie spowodowane niekorzystną zmianą w obszarze kapitału pracującego (znaczący wzrost zapasów, przy równoczesnym skracaniu cyklu rotacji zobowiązań w związku z potrzebą zapewnienia najwyższej dostępności produktów w sklepach Dino). Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej W 2022 r. środki pieniężne z działalności finansowej Grupy Dino Polska wyniosły 145,2 mln PLN. Przepływy pieniężne obejmowały głównie wpływy z kredytów i pożyczek (648,4 mln PLN) oraz wpływy z wyemitowanych obligacji na kwotę 170 mln PLN. Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 673,1 mln PLN), które w 2022 r. obejmowały głównie: (i) spłatę kredytów i pożyczek (326,5 mln PLN), (ii) wykup dłużnych papierów wartościowych (obligacji; 170 mln PLN), a także (iii) zapłacone odsetki (129,1 mln PLN). Zwiększenie stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów W rezultacie ujemnych przepływów pieniężnych netto na koniec 2022 r. saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie Dino Polska zmalało o 35,9 mln PLN w porównaniu ze stanem na koniec 2021 r. Na koniec 2022 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 382,7 mln PLN. 4.4. Nakłady inwestycyjne W 2022 r. środki pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy Dino Polska były ujemne i wyniosły -1 434,6 mln PLN. Ujemne przepływy wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych związanych z rozwojem sieci sklepów Dino i zaplecza logistycznego. Tak rozumiane łączne nakłady inwestycyjne wyniosły 1 423,7 mln PLN (w ujęciu memoriałowym). Wszystkie nakłady zostały poniesione w Polsce i sfinansowane przez Grupę Dino z własnych środków wypracowanych z działalności operacyjnej, oprocentowanych kredytów bankowych i wyemitowanych obligacji. Nakłady inwestycyjne w 2022 r. obejmowały głównie nakłady na ekspansję sieci sklepów Dino (otwarcia nowych sklepów w 2022 r., sklepy w procesie budowlanym na koniec 2022 r. oraz lokalizacje przygotowane pod rozwój sieci Dino w 2023 r.) oraz montaż instalacji fotowoltaicznych na dachach Dino, a także nakłady na logistykę obejmujące budowę powierzchni magazynowej wraz z wyposażeniem w miejscowości Kaliska (8. centrum dystrybucyjne Spółki, którego uruchomienie planowane jest na II kw. 2023 r.), zakup naczep chłodniczych, zakup wyposażenia. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 22 z 82 4.5. Zobowiązania inwestycyjne Zobowiązania inwestycyjne (o charakterze pozabilansowym) Grupy Dino Polska na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 567,8 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2021 roku: 723,5 mln PLN). Zobowiązania te wynikają z zawartych umów przedwstępnych i dotyczą zakupu rzeczowych aktywów trwałych, na które składają się zakupy związane z dalszym rozwojem sieci sklepów Dino oraz rozbudową powierzchni magazynowych, a także zakupy związane z wyposażeniem sklepów oraz magazynów. 4.6. Analiza wskaźnikowa Zarząd ocenia wyniki Grupy Dino m.in. za pomocą kluczowych wskaźników zyskowności, zadłużenia i płynności finansowej, które nie pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, a zostały jedynie obliczone na podstawie informacji finansowych znajdujących się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane oraz obliczane przez inne podmioty, a w konsekwencji mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne podmioty, w tym podmioty prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa Dino. W tabeli poniżej przedstawiono wybrane Alternatywne Pomiary Wyników wykorzystywane przez Zarząd w analizie działalności Grupy Dino. Na dzień albo za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 2021 2020 (niezbadane) Dynamika sprzedaży LFL (%) 28,5 12,4 12,6 EBITDA (tys. PLN) 1 837 948 1 271 336 1 036 005 Marża EBITDA (%) 9,3 9,5 10,2 Dług netto (tys. PLN) 1 401 814 1 056 552 993 292 Dług netto/EBITDA 0,76 0,83 0,96 Cykl rotacji należności 3,9 3,2 3,0 Cykl rotacji zapasów 40,7 40,9 36,4 Cykl rotacji zobowiązań 63,7 75,4 76,9 Cykl rotacji zobowiązań handlowy 52,8 61,0 61,7 Capex (tys. PLN) 1 423 658 1 350 379 1 013 436 OCF / (Capex + koszty finansowe) 0,8 0,9 0,8 Definicja Alternatywnych Pomiarów Wyników oraz uzasadnienie ich zastosowania. Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Definicja Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników Dynamika sprzedaży Like-for-Like / LFL Wskaźnik obliczany jest jako stosunek przychodów z porównywalnej bazy sklepów w okresie bieżącym (kwartał lub rok) do przychodów tej samej grupy sklepów w analogicznym okresie wcześniejszego roku, pomniejszony o 100%. Sklep staje się sklepem LFL w 13. pełnym miesiącu swojej działalności. Do kalkulacji brane są tylko przychody z porównywalnych miesięcy obu okresów. LFL pozwala porównać sprzedaż dokładnie tej samej grupy sklepów (istniejących w okresie bieżącym i porównywanym), bez uwzględniania sprzedaży sklepów, które zostały otwarte w ostatnich 12 miesiącach. EBITDA (tys. PLN) Grupa Dino definiuje EBITDA jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. EBITDA stanowi miarę wyników operacyjnych nieuwzględniających wpływu amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, co pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników. Marża EBITDA (%) Grupa Dino definiuje i oblicza marżę EBITDA jako EBITDA/przychody ze sprzedaży. Wskaźnik marży EBITDA jest miarą zdolności do generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej (efektywności działalności operacyjnej). Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 23 z 82 Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników Definicja Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników Dług netto (tys. PLN) Grupa Dino definiuje i oblicza dług netto jako suma krótko- i długoterminowych: kredytów i pożyczek, wyemitowanych obligacji oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, pomniejszona o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Wskaźnik dług netto stanowi miarę zadłużenia Grupy Dino pomniejszonego o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Dług netto/EBITDA Grupa Dino definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako dług netto na koniec danego okresu / EBITDA. Wskaźnik długu netto/EBITDA określa zdolność Grupy Dino do spłaty swojego oprocentowanego zadłużenia za pomocą środków pieniężnych wypracowanych na poziomie operacyjnym. Cykl rotacji należności Grupa Dino definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności w dniach (365 x średni (z początku i końca okresu) stan należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności / przychody ze sprzedaży). Wskaźnik cyklu rotacji należności umożliwia analizę cyklu regulowania należności przez odbiorców Grupy Dino. Cykl rotacji zapasów Grupa Dino definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy w dniach (365 x średni (z początku i końca okresu) stan zapasów / koszt własny sprzedaży). Wskaźnik cyklu rotacji zapasów umożliwia analizę poziomu odnawialności zapasów Grupy Dino dla zrealizowanej sprzedaży. Cykl rotacji zobowiązań Grupa Dino definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań jako zobowiązania w dniach (365 x średni (z początku i końca okresu) stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań) / koszt własny sprzedaży). Wskaźnik rotacji zobowiązań umożliwia analizę okresu, jaki jest wymagany do spłaty przez Grupę Dino jej zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. Cykl rotacji zobowiązań handlowych Grupa Dino definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań handlowych jako zobowiązania handlowe w dniach (365 x średni (z początku i końca okresu) stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług) / koszt własny sprzedaży). Wskaźnik rotacji zobowiązań umożliwia analizę okresu, jaki jest wymagany do spłaty przez Grupę Dino jej zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług. Capex (tys. PLN) Grupa Dino definiuje i oblicza wskaźnik Capex jako sumę nabyć rzeczowych aktywów trwałych (Nota Rzeczowe aktywa trwałe - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe) i nabyć aktywów niematerialnych (Nota Aktywa niematerialne - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe). Wskaźnik stanowi podstawową miarę nakładów Grupy Dino na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych, w tym głównie na rozbudowę sieci sklepów, a tym samym pozwala na określenie skali rozwoju działalności Grupy Dino. OCF / (Capex + koszty finansowe) Grupa Dino definiuje i oblicza wskaźnik OCF / (Capex + koszty finansowe) jako przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej / suma Capex oraz kosztów finansowych. Wskaźnik umożliwia analizę pokrycia nakładów na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz kosztów finansowych przez przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 24 z 82 4.7. Podsumowanie wyników Dino Polska Rachunek zysków i strat (wybrane pozycje). Za rok zakończony 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2022 / 2021 (zbadane; tys. PLN) (%) Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 19 764,8 13 339,3 48,2% Koszty działalności operacyjnej 18 492,3 12 560,6 47,2% Zysk/ (strata) ze sprzedaży 1 272,5 778,7 63,4% Pozostałe przychody operacyjne 14,3 12,8 11,8% Pozostałe koszty operacyjne 15,5 11,2 37,8% Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej 1 271,3 780,3 62,9% Przychody finansowe 10,0 5,8 73,3% Koszty finansowe 175,0 55,4 215,7% Zysk/ (strata) brutto 1 106,2 730,6 51,4% Podatek dochodowy 211,7 139,4 51,9% Zysk/ (strata) netto 894,6 591,2 51,3% W 2022 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 19 764,8 mln PLN, czyli o 48,2% większe niż w 2021 r. Wzrost ten był zasługą wzrostu przychodów netto ze sprzedaży towarów i materiałów w prowadzonej sieci sklepów Dino, co z kolei było następstwem zarówno większej liczby sklepów jak i wyższych przychodów rok do roku w istniejących sklepach, a także wyższej inflacji cen żywności. Koszty działalności operacyjnej zwiększyły się o 47,2% do 18 492,3 mln PLN. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Dino Polska w związku z ekspansją sieci sklepów oraz rosnącym poziomem sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (like-for-like). Zysk netto wyniósł 894,6 mln PLN i był większy o 51,3% w stosunku do 2021 r. Wzrost zysku netto wynika ze wzrostu skali działalności Spółki. Wzrost kosztów finansowych o 215,7% rok do roku do poziomu 175,0 mln PLN wynika z wyższych stóp procentowych w Polsce w 2022 r. w stosunku do 2021 r. Bilans (wybrane pozycje). Na 31 grudnia Zmiana 2022 2021 2022 / 2021 (zbadane; tys. PLN) (%) Aktywa trwałe razem 5 454,5 4 480,0 21,8% Wartości niematerialne i prawne 18,9 21,5 -12,1% Rzeczowe aktywa trwałe 4 590,2 3 637,9 26,2% Inwestycje długoterminowe 755,8 755,8 0,0% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 89,6 64,8 38,3% Aktywa obrotowe razem 2 847,3 2 084,4 36,6% Zapasy 1 918,3 1 344,3 42,7% Należności krótkoterminowe 336,0 199,2 68,6% Inwestycje krótkoterminowe 587,7 535,1 9,8% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5,4 5,8 -6,8% Suma aktywów 8 301,8 6 564,4 26,5% Kapitał (fundusz) własny 3 202,0 2 307,4 39,0% Kapitał (fundusz) podstawowy 9,8 9,8 0,0% Kapitał (fundusz) zapasowy 2 267,3 1 676,1 35,3% Zysk/ (strata) netto 894,6 591,2 51,3% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 099,8 4 257,0 19,6% Rezerwy na zobowiązania 98,7 67,7 45,8% Zobowiązania długoterminowe 911,1 923,7 -1,4% Zobowiązania krótkoterminowe 4 012,0 3 210,9 24,7% Rozliczenia międzyokresowe 78,1 54,8 42,4% Suma pasywów 8 301,8 6 564,4 26,4% Majątek Spółki wynosił na dzień 31 grudnia 2022 r. 8 301,8 mln PLN i składał się z: ➢ aktywów trwałych w kwocie 5 454,5 mln PLN, ➢ aktywów obrotowych w kwocie 2 847,3 mln PLN. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 25 z 82 W latach 2022 i 2021 głównymi składnikami sumy aktywów były: rzeczowe aktywa trwałe (stanowiące odpowiednio 55,3% i 55,4% sumy aktywów), zapasy (stanowiące odpowiednio 23,1% i 20,5% sumy aktywów), inwestycje długoterminowe (stanowiące odpowiednio 9,1% i 11,5% sumy aktywów), oraz inwestycje krótkoterminowe (stanowiące odpowiednio 7,1% i 8,2% sumy aktywów). W 2022 r. aktywa trwałe wzrosły o 974,5 mln PLN, czyli o 21,8%. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem wartości rzeczowych aktywów trwałych (o 952,3 mln PLN, czyli o 26,2%), co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Dino Polska (nowe sklepy Dino) i nakładami inwestycyjnymi. Główne elementy aktywów obrotowych to: (i) zapasy (stanowiące, odpowiednio 67,4% i 64,5% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2022 i 2021 r.), (ii) inwestycje krótkoterminowe (stanowiące odpowiednio 20,6% i 25,7% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2022 i 2021 r.). Aktywa obrotowe wzrosły o 762,9 mln PLN, czyli o 36,6%. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem zapasów (o 574,0 mln PLN, czyli o 42,7%), co było głównie wynikiem zwiększenia skali działalności Dino Polska. Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r. był dodatni i wynosił 3 202,0 mln PLN. Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 12,6 mln PLN, czyli o 1,4%, podczas gdy zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 801,1 mln PLN i były o 25,0% wyższe niż rok wcześniej. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, co z kolei jest następstwem wzrostu skali działalności sieci sklepów Dino i znaczącego wzrostu stanu zapasów. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Dino Polska wypracowała środki pieniężne netto z działalności operacyjnej za lata 2022 i 2021 w kwotach, odpowiednio 1 022,6 mln PLN i 1 174,1 mln PLN. Spadek środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej był głównie spowodowany niekorzystną zmianą w obszarze kapitału pracującego (znaczący wzrost zapasów, przy równoczesnym skracaniu cyklu rotacji zobowiązań w związku z potrzebą zapewnienia najwyższej dostępności produktów w sklepach Dino). W 2022 r. przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Dino Polska były ujemne i wyniosły - 1 336,1 mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych w związku z rozwojem sieci sklepów Dino. 4.8. Polityka w zakresie dywidendy Biorąc pod uwagę strategię zakładającą szybki, organiczny wzrost liczby sklepów Dino, Zarząd Spółki nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za 2022 r. Zarząd zaproponuje przekazanie zysku za rok obrotowy na kapitał zapasowy Spółki. Na Datę Raportu Zarząd nie podjął decyzji dotyczącej rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy oraz jej potencjalnej wysokości na kolejne lata. Decyzje w tym zakresie będą podejmowane w odpowiednim czasie po zakończeniu każdego roku obrotowego. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie w przyszłości w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez Zarząd w zależności od okoliczności, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, w tym perspektyw dla dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, wskaźników zadłużenia, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie. Historyczne dane na temat dywidendy Spółka nie wypłacała dywidendy za 2021 r. ani za lata wcześniejsze. 4.9. Czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Kluczowe czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe Spółki i Grupy Dino Polska w latach 2021- 2022 omówiono poniżej. Czynniki te mogą nadal mieć wpływ na działalność gospodarczą, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową, przepływy pieniężne oraz perspektywy rozwoju Grupy Dino Polska, a także Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 26 z 82 przedstawiają trendy, które zdaniem Spółki będą miały zastosowanie do rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce przez kolejnych kilka lat. Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy Dino Polska mają wpływ przede wszystkim: (i) otoczenie gospodarcze w Polsce oraz trendy i zwyczaje wśród konsumentów, (ii) tempo otwierania nowych sklepów przez Dino i wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL), (iii) siła zakupowa Dino Polska oraz (iv) poziom zadłużenia i zmiany stóp procentowych. Otoczenie gospodarcze w Polsce oraz trendy i zwyczaje wśród konsumentów Grupa Dino Polska prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w Polsce. Warunki makroekonomiczne w Polsce, na które wpływają otoczenie gospodarcze w regionie i gospodarka globalna, mają istotne znaczenie dla działalności Grupy Dino Polska. Wszelkie zmiany warunków makroekonomicznych, takich jak dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, płace (w tym płaca minimalna), konsumpcja indywidualna, wskaźnik zaufania klientów czy stopy procentowe i wskaźniki inflacji/deflacji, mają wpływ na ogólną zamożność społeczeństwa, siłę nabywczą konsumentów i skłonność do wydawania pieniędzy, kształtując w ten sposób nawyki konsumentów w zakresie rozporządzania przychodami. Powyższe czynniki mają też wpływ na ceny produktów Dino Polska i wartość sprzedaży, a tym samym istotnie wpływają na wyniki finansowe Dino Polska i Grupy Dino Polska. Polska gospodarka jest szóstą co do wielkości gospodarką Europy (pod względem wartości PKB za 2022 r.). Uważa się, że wzrost ekonomiczny Polski oraz programy prospołeczne wprowadzane w poprzednich latach oraz wzrost płacy minimalnej o 15,6% w 2020 r., 7,7% w 2021 r. i 7,5% w 2022 r. przyniosły lub przyniosą w najbliższej przyszłości większą zamożność i wyższe wydatki na konsumpcję, co przekłada się między innymi na wyższy popyt na produkty Dino Polska. Regulacje w zakresie podatku od sprzedaży detalicznej W 2021 r. w sektorze handlu detalicznego w Polsce zaczął funkcjonować tzw. podatek od sprzedaży detalicznej (wprowadzony ustawą z 6 lipca 2016 r. o podatku od sprzedaży detalicznej), co spowodowało znaczący wzrost kosztów podatkowych Dino Polska. Na podstawie przepisów tej ustawy Spółka podlega obowiązkowi zapłaty podatku od sprzedaży detalicznej od miesięcznych przychodów powyżej 17 mln PLN w wysokości: 0,8% od comiesięcznego przychodu między 17 mln PLN a 170 mln PLN oraz 1,4% od miesięcznego przychodu powyżej 170 mln PLN. Łączna wartość podatku od sprzedaży detalicznej zapłaconego w 2022 r. przez Spółkę wyniosła 258,4 mln PLN w porównaniu ze 170,2 mln PLN w 2021 r. Wzrost podatku wynika ze wzrostu skali działalności Spółki. Tempo otwierania nowych sklepów i wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) Na wyniki finansowe Dino Polska i Grupy Dino Polska wpływ mają: (i) tempo otwierania nowych sklepów przez Grupę Dino oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL). Otwieranie nowych sklepów W ramach realizacji swojej strategii wzrostu Grupa Dino Polska szybko rozwija działalność poprzez rozszerzanie sieci sklepów i zwiększanie sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL). W latach 2020-2022 Grupa Dino Polska zwiększyła łączną liczbę sklepów o 938, z 1 218 na dzień 1 stycznia 2020 r. do 2 156 na dzień 31 grudnia 2022 r. Strategia Spółki obejmuje dalszą, dynamiczną ekspansję sieci sklepów w Polsce. Strategia Spółki dotycząca otwierania nowych sklepów wpłynęła na wyniki działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska, w szczególności poprzez (i) szybszy wzrost przychodów ze sprzedaży, (ii) wzrost nakładów inwestycyjnych związanych z rozwojem sieci i zaplecza logistycznego, oraz (iii) zmniejszenie długu netto w relacji do EBITDA pomimo nominalnego wzrostu zadłużenia. Sprzedaż w istniejącej sieci sklepów (LfL) Przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) Dino zależą od wolumenu i wartości sprzedaży, jak również od preferencji klientów dotyczących nabywanych produktów. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 27 z 82 Tabela poniżej przedstawia porównanie trendów inflacyjnych w Polsce oraz wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) Dino. % 2022 r. 2021 r. 2022 2021 2020 IV kw. III kw. II kw. I kw. IV kw. III kw. II kw. I kw. Inflacja (deflacja) ......... 17,3 16,3 13,9 9,7 7,7 5,4 4,5 2,7 14,4 5,1 3,4 Inflacja cen żywności ... 21,9 17,4 13,4 8,7 6,7 3,8 1,6 0,6 15,4 3,2 4,7 Dino LFL .................. 28,9 33,2 29,8 20,4 19,1 10,6 11,7 7,0 28,5 12,4 12,6 sklep jest uwzględniany w kalkulacji wskaźnika LFL począwszy od 13 pełnego miesiąca istnienia źródło: Główny Urząd Statystyczny (GUS), Dino Polska W 2022 r. wzrost przychodów w ujęciu LfL wyniósł 28,5% i był na znacznie wyższym poziomie niż w 2021 r. na co, oprócz korzystnego usytuowania sklepów Dino, inicjatyw Spółki w zakresie oferty produktowej i atrakcyjnej polityki cenowej, wpływ miała rosnąca inflacja cen żywności. Siła zakupowa Wraz ze zwiększaniem skali działalności rośnie siła zakupowa Dino Polska. Spółka zaopatrywała się w latach 2020-2022 w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże wolumeny zamówień u dostawców przynosiły w tym czasie korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Dino Polska była w stanie dokonywać zakupów towarów na coraz bardziej korzystnych warunkach. W latach 2021-2022 r. efekt ten został częściowo stłumiony przez silną presję inflacyjną po stronie cen towarów rolnych oraz producentów produktów spożywczych, z którą mierzył się cały sektor sprzedaży detalicznej żywności. Nakłady inwestycyjne Realizacja strategii Grupy Dino Polska w zakresie rozwoju sieci marketów Dino, towarzyszącej jej infrastruktury logistycznej i rozbudowy mocy produkcyjnych zakładu mięsnego Agro-Rydzyna wymaga ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. W 2022 r. łączne nakłady inwestycyjne Grupy Dino wyniosły 1,42 mld PLN. Planowane nakłady inwestycyjne na 2023 r. to około 1,3 mld PLN, na co w głównej mierze, oprócz rozwoju sieci sklepów, złożą się wydatki na zaplecze logistyczne oraz na rozbudowę zakładu mięsnego Agro-Rydzyna i budowę mniejszego zakładu rozbioru mięsa w innym regionie Polski. Część nakładów inwestycyjnych zostanie przeznaczona na rozwiązania poprawiające efektywność energetyczną Grupy Dino oraz na zwiększenie mocy instalacji fotowoltaicznych należących do Dino. Zadłużenie i zmiany stóp procentowych W latach 2020-2022, w celu finansowania rozwoju sieci sklepów, Dino Polska oraz Grupa Dino Polska korzystały z finansowania zewnętrznego, głównie w postaci kredytów i wyemitowanych obligacji. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oprocentowane kredyty i pożyczki, wyemitowane obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu Grupy Dino Polska wynosiły 1 784,5 mln PLN w porównaniu z 1 475,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. W związku z istniejącym zadłużeniem zmiany stóp procentowych i innych wskaźników miały i nadal mogą mieć wpływ na działalność Dino Polska i Grupy Dino Polska. W latach 2020-2022 większość zadłużenia finansowego (co obejmuje kredyty, obligacje i leasing) była oprocentowana w oparciu o stawkę WIBOR 1M lub WIBOR 3M, skutkiem czego każda zmiana stóp procentowych wpływała na zmianę kosztów finansowych. W związku ze wzrostem stóp procentowych w 2022 r., wzrost zadłużenia Grupy Dino Polska przełożył się na wzrost kosztów finansowych Grupy Dino Polska z 46,7 mln PLN na koniec 2021 r. do 141,3 mln PLN na koniec 2022 r. Wojna w Ukrainie Dino Polska nie prowadzi działalności poza granicami Polski i nie zaopatruje się w produkty w Rosji, a produkty wyprodukowane w Ukrainie stanowią małą część sprzedaży Spółki. Na Datę Raportu, nie stwierdza się istotnego bezpośredniego wpływu wojny na działalności Spółki. Wojna w Ukrainie ma znaczący wpływ na sytuację na globalnych rynkach surowców i produktów rolnych, co w 2022 r. skutkowało rosnącymi kosztami produkcji żywność i opakowań oraz rosnącymi kosztami logistyki i dystrybucji żywności. W celu przeciwdziałania ryzykom związanym z wojną w Ukrainie Dino Polska podejmuje inicjatywy ukierunkowane na poszerzanie bazy producentów żywności, z którymi współpracuje oraz na wzmacnianie relacji z dostawcami. W celu zapewnienia wysokiej dostępności produktów w marketach Dino, Spółka stara się utrzymywać wysokie stany zapasów w swoich magazynach, co w 2022 r. miało niekorzystny wpływ na kapitał pracujący Spółki. Równocześnie, aby zapewnić atrakcyjność marketów Dino dla Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 28 z 82 konsumentów, a tym samym by utrzymać korzystną dynamikę przychodów, ceny kilkuset kluczowych produktów są regularnie weryfikowane i ustalane na poziomie konkurencyjnym w stosunku do sieci dyskontowych. W obliczu istotnej inflacji cen, po których Spółka nabywa produkty od dostawców, skutkowało to negatywnym wpływem na rentowność Grupy Dino. 4.10. Zarządzanie ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Dino Polska oraz Grupa Dino Polska, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Ponadto w 2017 r. Dino Polska ustanowiła program emisji obligacji do kwoty 500 mln PLN, który następnie w 2021 r. został rozszerzony do 1 mld PLN. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na rozwój działalności Grupy Dino Polska. Zgodnie z polityką stosowaną przez Grupę Dino w 2022 r. nie prowadziła ona aktywnego obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie posiadała ani nie emitowała pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Dino Polska i Grupy Dino Polska obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Dino Polska i Grupy Dino Polska na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Zobowiązania z tytułu leasingu, kredytów bankowych oraz wyemitowanych papierów wartościowych oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Spółka nie zabezpiecza swoich inwestycji ani zobowiązań za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Wrażliwość zysku (straty) brutto na zmiany stóp procentowych została przedstawiona w nocie 32.1 Ryzyko stopy procentowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Dino za 2022 r. Ryzyko kredytowe Grupa posiada politykę w zakresie dokonywania transakcji z kontrahentami. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Grupy. Transakcje prowadzone przez Grupę rozliczane są głównie w gotówce. Ryzyko kredytowe świadczeń z tytułu umów z dostawcami jest nieznaczne z uwagi na realizowane zakupy i możliwość kompensaty rozrachunków. Ryzyko związane z płynnością Spółka oraz Grupa Dino monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, emisje obligacji, umowy leasingu czy faktoring odwrotny. 4.11. Znaczące umowy, kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia Umowy znaczące dla działalności Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją umowy istotne dla działalności emitenta zawierane pomiędzy akcjonariuszami Spółki. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 29 z 82 Kredyty i pożyczki W 2022 r. Spółka lub Spółki Zależne zawarły poniższe umowy dotyczące kredytów (nie wszystkie kredyty były uruchomione na koniec 2022 r.). Data Spółka Bank Kwota (PLN) Rodzaj kredytu Oprocentowanie Waluta Termin wymagalności umowy 27.06.2022 Dino Polska Bank 1 30 000 000 w rachunku bież. WIBOR 1M + marża PLN 23.06.2023 23.06.2022 Dino Polska Bank 1 40 661 677 inwestycyjny WIBOR 1M + marża PLN 23.06.2026 05.07.2022 Dino Polska Bank 2 100 000 000 inwestycyjny WIBOR 3M + marża PLN 04.07.2027 21.06.2022 Dino Polska Bank 3 100 000 000 inwestycyjny WIBOR 3M + marża PLN 31.03.2030 23.06.2022 CWN Sp. z o.o. Bank 1 15 553 791 inwestycyjny WIBOR 1M + marża PLN 23.03.2023 12.12.2022 Dino Polska Bank 4 46 000 000 inwestycyjny WIBOR 1M + marża PLN 13.12.2027 W 2022 r. Dino Polska otrzymała osiem pożyczek na łączną kwotę 234 mln PLN (z 12 miesięcznym terminem wymagalności i 4,5-proc. oprocentowaniem) od Spółek Zależnych oraz udzieliła niżej wymienionych pożyczek Spółkom Zależnym. Data Spółka Kwota (PLN) Oprocentowanie Waluta Termin wymagalności 04.02.2022 Dino Oil 1 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 05.05.2022 Dino Oil 1 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 19.05.2022 CWN 19 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 05.07.2022 Dino Oil 2 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 28.07.2022 CWN 3 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 01.08.2022 CWN 7 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 01.08.2022 CWN 10 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 26.09.2022 CWN 1 200 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 29.09.2022 Dino Północ 100 4,5% PLN 12 m-cy 29.09.2022 CWN 15 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 28.10.2022 CWN 14 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 18.11.2022 Dino Oil 1 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 08.12.2022 CWN 7 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 13.12.2022 CWN 200 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 13.12.2022 Dino Południe 35 000 000 4,5% PLN 12 m-cy 13.12.2022 Dino Oil 5 000 000 4,5% PLN 12 m-cy Ponadto w 2022 r. Spółki Zależne Dino Polska dokonywały między sobą pożyczek na łączną kwotę 27 mln PLN z 12 miesięcznym terminem wymagalności i 4,5-proc. oprocentowaniem. Poręczenia i gwarancje W 2022 r. Dino Polska udzieliła poręczenia wg prawa cywilnego dla spółki Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o. o. – tytułem zabezpieczenia, do kwoty 23,33 mln PLN, spłaty zobowiązań z tytułu kredytu. W 2022 r. Spółki Zależne udzieliły poręczenia Dino Polska w związku z emisją obligacji, o której Spółka informowała w stosownym raporcie bieżącym. Istnieją poręczenia, do umów zawartych we wcześniejszych latach. Ponadto Spółka udzieliła podmiotom niepowiązanym kilku gwarancji (należytego wykonania i terminowej) na łączną kwotę poniżej 1 mln PLN. 4.12. Pozostałe informacje Z uwagi na profil prowadzonej działalności Grupa Dino Polska nie przyjęła strategii badawczo-rozwojowej i nie finansuje działań badawczo-rozwojowych. Spółka nie publikuje prognoz finansowych. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 30 z 82 5. RYZYKA I ZAGROŻENIA Poniżej opisane zostały czynniki ryzyka i zagrożenia, których wystąpienie mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Spółki i Grupy Dino Polska. Na Datę Raportu Zarząd Spółki nie dostrzega istotnych przesłanek, które mogłyby wskazywać na znaczące prawdopodobieństwo wystąpienia tych ryzyk, a sam fakt ich materializacji, z wyjątkiem ryzyk dot. sytuacji makroekonomicznej i stóp procentowych, w przewidywalnej perspektywie uznaje za niski. Spółka dołożyła najwyższej staranności w celu prawidłowej identyfikacji istotnych ryzyk i zagrożeń, nie mniej nie można wykluczyć, że nie wszystkie ryzyka zostały zidentyfikowane i prawidłowo określone lub że ich wpływ na działalność i wyniki Spółki i Grupy Dino Polska został niedoszacowany. Część ryzyk została opisana w rozdziale „Dino – najbliżej Ciebie. Raport społecznej odpowiedzialności biznesu Dino Polska – Ryzyka”. Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej, które są poza kontrolą Dino Polska, mogą skutkować spadkiem popytu konsumentów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Dino Polska Grupa Dino Polska prowadzi działalność w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi, na którym sytuacja jest zależna od popytu generowanego przez konsumentów. Popyt generowany przez konsumentów jest pochodną wielu czynników będących poza kontrolą Dino Polska, w szczególności sytuacji makroekonomicznej i warunków politycznych. Zmiana czynników gospodarczych w Polsce, w UE lub globalnie, w tym zmiana dynamiki wzrostu PKB, inflacja ogółem, deflacja cen żywności, wzrost stopy bezrobocia, ewentualny spadek wynagrodzeń czy spadek wydatków na konsumpcję i inwestycje może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino lub sektor, w którym Grupa prowadzi działalność, w tym na przychody ze sprzedaży generowane przez Grupę Dino lub ponoszone przez nią koszty. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i w Europie w wyniku wyżej opisanych czynników ekonomicznych lub z przyczyn politycznych albo obniżenie ratingu Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy. Powyższe czynniki mogą spowodować m.in. spadek popytu na produkty Grupy Dino Polska, ograniczenie dostępu do finansowania zewnętrznego, trudności po stronie dostawców, klientów i innych podmiotów, z którymi Grupa Dino Polska współpracuje, co z kolei może wywierać negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy. Grupa Dino może podlegać ryzyku zmiany stóp procentowych, co może niekorzystnie wpłynąć na jej zadłużenie oprocentowane według stopy zmiennej Grupa Dino Polska jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych. Zmiany stóp procentowych i innych parametrów rynków finansowych mogą mieć wpływ na działalność Spółki i Grupy. Większość zadłużenia finansowego Grupy Dino Polska jest oprocentowana wg stopy zmiennej. W związku z tym każdy wzrost stóp procentowych może się przyczynić do wzrostu bieżących kosztów finansowych. Grupa Dino Polska nie zabezpiecza swoich inwestycji ani zobowiązań opartych o zmienną stopę procentową za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Nie można wykluczyć, że zmiany stóp procentowych w przyszłości mogą negatywnie oddziaływać na Spółkę i Grupę Dino, co może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki. Ryzyka związane z realizacją celów strategicznych Grupa Dino Polska może nie zrealizować strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów Strategia Dino Polska zakłada m.in. dalszy wzrost poprzez kontynuację szybkiego, organicznego rozwoju sieci sklepów i towarzyszącej jej infrastruktury logistycznej. Udane wdrożenie strategii rozwoju zależy m.in. od warunków gospodarczych, dostępu do finansowania zewnętrznego, braku niekorzystnych zmian w otoczeniu regulacyjnym, znalezienia i nabycia (lub, w mniejszym zakresie, wynajmu lub dzierżawy) nieruchomości na akceptowalnych warunkach, które odpowiadają wymogom stawianym przez Dino Polska, sprawnej budowy i otwierania nowych sklepów, zatrudnienia, wyszkolenia i utrzymania personelu sklepów, a także zintegrowania nowych sklepów z siecią dostaw w sposób zapewniający możliwie wysoką rentowność. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 31 z 82 Dotychczas Grupa Dino Polska była w stanie finansować swoje potrzeby kapitałowe przede wszystkim z przepływów z działalności operacyjnej, kredytów bankowych i obligacji. Jeżeli przepływy z działalności operacyjnej spadną poniżej zakładanych poziomów lub nowe finansowanie nie będzie dostępne Dino Polska może nie być w stanie zrealizować swoich planów rozwoju, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy. Nawet jeżeli Dino Polska doprowadzi do otwarcia nowych sklepów zgodnie z przyjętą strategią, nowo otwarte sklepy mogą nie osiągnąć rentowności w pierwotnie zakładanym terminie lub nie osiągnąć jej w ogóle, bądź wzrost przychodów ze sprzedaży lub przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL) może okazać się niższy niż zakładany przez Zarząd, jak również Dino Polska może być narażona na poniesienie dodatkowych nieprzewidzianych kosztów związanych z otwieraniem nowych sklepów. Ponadto, przeprowadzona przez Spółkę analiza poprzedzająca otwarcie danego sklepu może się okazać błędna m.in. ze względu na mniejszy niż oczekiwany ruch klientów w okolicy sklepu lub inne nieprzewidziane okoliczności. Dodatkowo, jeżeli Dino Polska będzie otwierała nowe sklepy na obszarach, w których już prowadzi działalność, możliwy jest spadek przychodów generowanych przez sklepy, które zostały otwarte w tej okolicy wcześniej. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy. Możliwość wystąpienia opóźnień w uruchamianiu nowych sklepów Większość sklepów Dino Polska zostało zbudowanych od podstaw, przez podmiot powiązany ze Spółką. Proces budowy i uruchamiania nowych sklepów uzależniony jest od uzyskania zgód różnych organów administracji. Nie można wykluczyć, że w przyszłości czas potrzebny na uzyskiwanie zezwoleń administracyjnych może ulec wydłużeniu. Jeżeli Dino Polska nie będzie zdolna do finalizacji postępowań administracyjnych tak samo efektywnie jak w przeszłości, to możliwe jest wystąpienie opóźnień mających wpływ na cały proces otwierania nowych sklepów w przyszłości. Prawdopodobny jest także wzrost średniego kosztu budowy nowego sklepu m.in. w przypadku wzrostu kosztu robót budowlanych, cen materiałów budowlanych, czy zmiany właściwych norm budowlanych. Współpraca Dino Polska z jednym generalnym wykonawcą nowych sklepów wiąże się z ryzykiem, że jeśli wykonawca z jakiejkolwiek przyczyny nie będzie zdolny do świadczenia usług budowlanych na rzecz Spółki w ogóle lub wyłącznie w ograniczonym zakresie lub jego usługi nie będą tej samej jakości w przyszłości, lub wykonawca zażąda rozwiązania umów lub niekorzystnej dla Dino Polska zmiany ich warunków, Dino Polska może być zmuszona do zmiany harmonogramów budowy i otwarć nowych sklepów, znalezienie innego wykonawcy lub wykonawców lub zaakceptowania nowych niekorzystnych warunków umów z wykonawcami, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Posiadanie istotnej liczby nieruchomości może w przyszłości ograniczyć elastyczność zamykania nierentownych sklepów, a spadek cen nieruchomości może narazić Dino Polska na istotne straty Grupa Dino Polska jest właścicielem większości nieruchomości, w których prowadzi działalność. Tym samym, ewentualny spadek wartości rynkowej portfela nieruchomości może mieć niekorzystny wpływ na wartość majątku Spółki i Grupy Dino Polska, a także na wyniki osiągane przez Spółkę lub jej spółki zależne. Nie można wykluczyć, że jeżeli którykolwiek sklep wybudowany na nieruchomości będącej własnością Grupy Dino Polska nie będzie osiągał wyników na poziomie pierwotnie zakładanym i w efekcie podjęta zostanie decyzja o zamknięciu takiego sklepu, Grupa Dino może nie być w stanie sprzedać lub wynająć nieruchomości, w której zlokalizowany był zamknięty sklep w ogóle lub na komercyjnie uzasadnionych warunkach. Na skutek powyższego Grupa Dino może osiągać gorszy zwrot na zainwestowanym kapitale, mieć mniejsze zyski lub ponosić straty, lub też być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych kosztów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Ryzyka związane z konkurencją Rynek, na którym Grupa Dino Polska prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może niekorzystnie wpłynąć na marże lub na perspektywy rozwoju Rynek, na którym Grupa Dino Polska prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją ze względu na obecność i ciągły rozwój dużych, zorganizowanych sieci detalicznych, w tym supermarketów, sieci dyskontowych i sklepów convenience. Zmieniające się preferencje konsumentów w kierunku skłonności do Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 32 z 82 zakupów w sklepach położonych blisko miejsca zamieszkania oraz rosnący popyt konsumencki skłaniają wiele podmiotów do rozwijania sieci średniej wielkości sklepów spożywczych położonych niedaleko miejsc zamieszkania konsumentów, co powoduje wzrost konkurencji w segmencie rynku, w którym działa Grupa Dino. Podmioty prowadzące działalność konkurencyjną względem Grupy Dino Polska mogą mieć większą siłę nabywczą, zasoby finansowe, dystrybucyjne, techniczne, osobowe lub marketingowe, zapewniające im przewagę konkurencyjną nad Grupą Dino. Detaliczne sieci spożywcze konkurują głównie w zakresie lokalizacji, cen i jakości produktów lub usług oraz zróżnicowania asortymentu. Zdolność Dino Polska do konkurowania z innymi podmiotami zależy częściowo od utrzymania atrakcyjności formatu sklepów oraz otwierania nowych sklepów w korzystnych lokalizacjach, w którym to zakresie Spółka może doświadczać rosnącej konkurencji. Wymagające otoczenie konkurencyjne może doprowadzić do obniżenia dynamiki rozwoju Grupy Dino Polska i obniżenia jej rentowności, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki oraz Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki. Rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce jest rozdrobniony, a duża liczba sprzedawców detalicznych posiada względnie niewielki udział w rynku. Fuzje i przejęcia na tym rynku prowadzą do konsolidacji sektora. W przypadku konsolidacji konkurentów Grupy Dino Polska, która pozwoli im wykorzystać efekt skali prowadzonej działalności, może dojść do stagnacji lub utraty udziałów Grupy Dino Polska w rynku na rzecz podmiotów uczestniczących w takiej konsolidacji. Zwiększona konkurencja ze strony większych i mających silniejszą pozycję przetargową wobec dostawców lub większe zasoby finansowe konkurentów może także doprowadzić do spadku lub stagnacji dynamiki rozwoju Grupy Dino Polska, lub spadku rentowności Grupy Dino, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki i Grupy Dino, jej pozycję finansową i wyniki. Ryzyka związane z działalnością Grupy Wymagająca sytuacja na rynku pracy może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska Jednym z kluczowych czynników determinujących rozwój działalności Grupy Dino w przyszłości, a w szczególności jej dalszy rozwój, ekspansję geograficzną i realizację jej strategii, jest odpowiednia liczba wykwalifikowanych i zaangażowanych pracowników. Niski poziom bezrobocia w Polsce, któremu towarzyszy wysoki poziom konkurencji o pracowników pomiędzy podmiotami działającymi w sektorze handlu detalicznego, mogą skutkować zwiększoną utratą pracowników przez Grupę Dino i problemami z pozyskaniem nowych pracowników. Ponadto, wyżej wymienione czynniki mogą skutkować rosnącą presją na wzrost kosztów wynagrodzeń. Istnieją także ryzyka związane z zależnością Grupy Dino od osób pełniących kluczowe funkcje. Utrata personelu kierowniczego lub pracowników pełniących kluczowe funkcje może wpłynąć na możliwości dalszego rozwoju, doprowadzić do utraty know-how lub w pewnych okolicznościach, przejęcia know-how przez konkurencję. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy Dino, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Systemy informatyczne Grupy Dino Polska mogą ulec awarii, mogą się okazać niewystarczająco bezpieczne lub niewystarczające do zaspokajania potrzeb Grupy Dino Polska Grupa Dino Polska zarządza swoimi sklepami, w tym m.in. procesem sprzedaży, zapasami, działaniami logistycznymi, a także procesami finansowymi i księgowymi poprzez różnego rodzaju rozwiązania zapewniane przez technologię informatyczną. Kluczowe jest zatem zapewnienie prawidłowego procesu utrzymywania istniejących systemów informatycznych, ich bezpieczeństwa, w tym danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub danych osobowych, oraz wprowadzanie optymalnych rozwiązań we właściwym czasie, które zapewnią stabilne i nieprzerwane funkcjonowanie tych systemów. Brak możliwości zapewnienia efektywnego funkcjonowania systemów informatycznych może zagrozić zdolności Grupy Dino Polska do zarządzania rozbudowaną siecią sklepów, w tym świadczenia na rzecz sklepów usług w zakresie zarządzania zapasami lub dostaw produktów, co może skutkować zakłóceniami w ich bieżącej działalności. Systemy operacyjne Grupy Dino Polska mogą być podatne na szkody lub zakłócenia w wyniku działań związanych z cyberprzestępczością, błędów ludzkich, katastrof naturalnych, awarii prądu, wirusów komputerowych, odmowy świadczenia usług, naruszenia zasad bezpieczeństwa, ograniczenia dostępu do internetu albo podobnych zdarzeń. Ponadto mogą być podejmowane starania w celu uzyskania dostępu do systemów Grupy Dino Polska ze szkodą dla niej, a Grupa Dino Polska może nie mieć możliwości ochrony swoich systemów przed wszystkimi atakami. Gdyby takie ataki wystąpiły, problemy, z jakimi będzie się musiała zmierzyć Grupa Dino Polska, obejmują kradzież lub zniszczenie danych, a w szczególności informacji Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 33 z 82 komercyjnych, finansowych i produktowych, co może być niekorzystne dla Grupy Dino Polska pod względem komercyjnym lub może skutkować utratą reputacji. Awarie systemu i związane z tym opóźnienia mogą także powodować nieprzewidziane zakłócenia sprzedaży, utratę zapasów, obniżony poziom usług, a w konsekwencji niższe zadowolenie klientów oraz naruszenie reputacji Dino Polska. Wskazane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki oraz Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Zmiana warunków nabywania towarów oferowanych przez Dino Polska może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska Dino Polska pozyskuje większość towarów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiają, że Dino Polska jest w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, a które mogą się dalej stopniowo poprawiać wraz z rozwojem sieci sprzedaży. Utrata dobrych relacji z wieloma dostawcami, rozwiązanie umów dostawy lub zmiana warunków handlowych, na jakich towary są dostarczane do Dino Polska, na mniej korzystne mogłoby obniżyć konkurencyjność Spółki oraz Grupy Dino Polska pod względem oferowanych cen, asortymentu produktów, a także niekorzystnie wpłynąć na rentowność Spółki i Grupy Dino. Ceny towarów nabywanych przez Dino Polska, a następnie oferowanych klientom, w szczególności produktów świeżych, ulegają regularnym zmianom i stanowią największą część kosztu własnego sprzedaży. Ceny towarów mogą znacząco wzrosnąć w wyniku lokalnych lub globalnych zdarzeń pozostających poza kontrolą Dino Polska. Chociaż Dino Polska posiada zdywersyfikowaną bazę dostawców, nie można wykluczyć, że niektórzy dostawcy w wyniku wyższych kosztów produkcji lub w celu zwiększenia swoich zysków postanowią podnieść ceny sprzedawanych do Dino Polska towarów. Dino Polska z kolei może podejmować starania w celu pokrycia tych wyższych cen zakupu wyższymi cenami sprzedaży produktów w celu utrzymania swojej marży zysku brutto ze sprzedaży. Jednakże podniesienie cen detalicznych przez Dino Polska może okazać się niemożliwe ze względu na warunki konkurencyjne lub gospodarcze, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki i Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki. Dystrybucja produktów do sklepów Dino Polska może zostać zakłócona Produkty oferowane w sklepach prowadzonych przez Dino Polska są obecnie dostarczane za pośrednictwem centrów dystrybucyjnych należących do Grupy Dino Polska. Wszelkie zakłócenia działalności centrów dystrybucyjnych mogą skutkować naruszeniem funkcjonowania łańcucha dostaw lub spowodować znaczące straty. W przypadku zakłócenia funkcjonowania jednego lub większej liczby centrów dystrybucyjnych m.in. w wyniku awarii technicznych, zdarzeń losowych lub zdarzeń będących w znacznej mierze poza kontrolą Grupy Dino Polska, możliwe jest wystąpienie istotnego zakłócenia funkcjonowania łańcucha dostaw, a w szczególności brak dostaw produktów świeżych, a także poniesienie znaczących strat. Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie zdolna do ponownego rozpoczęcia lub wznowienia działalności z powodu ww. okoliczności wystarczająco szybko, a posiadana przez nią ochrona ubezpieczeniowa może być niewystarczająca dla pokrycia poniesionych strat dotyczących mienia lub przychodów. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Grupa Dino Polska może nieefektywnie zarządzać zapasami Ze względu na prowadzenie przez Dino Polska handlu detalicznego konieczne jest zabezpieczenie przez nią częstych dostaw produktów do sieci jej sklepów. W związku z powyższym Dino Polska jest zobowiązana do utrzymywania określonego poziomu zapasów w swoich centrach dystrybucyjnych tak, aby skutecznie zabezpieczać dostawy produktów do całej sieci swoich sklepów bez istotnych opóźnień. Dino Polska tworzy zapasy na potrzeby dostaw do sklepów na podstawie doświadczeń odpowiednich zespołów odpowiedzialnych za dostawy, mających do dyspozycji wiele rozwiązań informatycznych. Jednakże Dino Polska nie może wykluczyć, że w wyniku nieprawidłowej oceny, awarii systemu informatycznego, nagłej zmiany preferencji konsumentów lub innych czynników będących poza kontrolą Dino Polska, poziom jej dostaw będzie niewystarczający lub zbyt wysoki, a Dino Polska nie będzie zdolna do sprzedaży posiadanych nadmiernych zapasów. W wyniku powyższego Dino Polska może nie zabezpieczyć wystarczającej ilości produktów oferowanych w sklepach lub, w przypadku nadwyżki zapasów, nie sprzedać posiadanych produktów, co może niekorzystnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży lub zwiększyć poziom poniesionych strat, co może z kolei Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 34 z 82 wywrzeć negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki działalności. Nieskuteczne określenie i niezaspokojenie preferencji konsumenckich może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Dino Polska Zapotrzebowanie konsumentów na sklepy w formacie prowadzonym przez Dino Polska oraz oferujące zbliżony asortyment wynika z trendów konsumenckich, potrzeb konsumentów oraz ich preferencji. Preferencje konsumentów na rynku oraz na obszarze geograficznym, na którym Dino Polska prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, mogą się zmienić, w wyniku czego format sklepu Dino lub oferowane produkty przestaną być dla nich atrakcyjne, np. w wyniku zmian stylu życia i preferencji dietetycznych lub w wyniku krajowych albo lokalnych warunków gospodarczych. Klienci mogą realizować większą część zakupów przez internet, który to kanał sprzedaży nie jest obecnie wykorzystywany przez Dino Polska. W wyniku zmiany preferencji klientów może nastąpić spadek ruchu i zakupów w sklepach Dino. Jeżeli Dino Polska nie zdoła szybko i sprawnie zidentyfikować oraz przystosować się do zmian preferencji konsumentów, z zakupami przez internet włącznie, możliwy jest spadek przychodów i rentowności co może z kolei niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki oraz Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki. Wzrost kosztów może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Dino Polska Chociaż Grupa Dino Polska określa swoje planowane koszty częściowo w oparciu o przewidywane przyszłe przychody ze sprzedaż to znacząca część kosztów według rodzaju jest stała lub podlega wzrostom i nie może być szybko skorygowana, jeżeli przyszłe przychody ze sprzedaży okażą się niższe od oczekiwanych, jeżeli wzrost kosztów będzie szybszy niż wzrost przychodów ze sprzedaży lub pojawią się nieprzewidziane koszty. Odpowiednio, jeżeli przychody ze sprzedaży w którymkolwiek okresie będą znacząco niższe niż oczekiwane, korekta podstawowych kosztów według rodzaju w odpowiedniej proporcji oraz wystarczająco szybko może się okazać niemożliwa, co może wpłynąć na obniżenie rentowności Dino Polska i Grupy Dino Polska. Oprócz wartości sprzedanych towarów i materiałów, które stanowią największą część kosztów według rodzaju, na wyniki operacyjne i finansowe wpływają inne istotne koszty, z których najważniejszymi pozycjami są koszty związane ze: zużyciem materiałów i energii, świadczeniami pracowniczymi i usługami obcymi. Wzrost wyżej opisanych kosztów zależy w dużym stopniu od czynników będących poza kontrolą Dino Polska. Wzrost kosztów może bezpośrednio wpłynąć na wyniki Spółki i Grupy Dino Polska i jej pozycję finansową. Grupa Dino Polska nie może zapewnić, że pokrycie wyższych kosztów z wyższych przychodów ze sprzedaży będzie możliwe. Jeżeli okaże się to niemożliwe, może to wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Spółki i Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki. Grupa Dino Polska może nie być zdolna do spłaty swojego zadłużenia finansowego, zapewnienia finansowania na korzystnych warunkach lub może utracić strategiczne aktywa w przypadku naruszenia przez nią warunków finansowania Na potrzeby finansowania prowadzonej działalności Grupa Dino Polska korzysta m.in. z finansowania zewnętrznego, na które składają się: kredyty i pożyczki udzielone przez instytucje finansowe oraz wyemitowane obligacje. Zarząd nie może zagwarantować, że Grupa Dino Polska będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych. Ponadto, jeżeli Grupa Dino Polska nie będzie w stanie pozyskać finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii lub ograniczenia rozwoju, a w konsekwencji tempo osiągania przez nią przyjętych celów strategicznych może być wolniejsze niż zakładane. Na rzeczowych aktywach trwałych Grupy Dino Polska, włącznie z nieruchomościami, na których Grupa Dino Polska prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, zostało ustanowionych wiele zabezpieczeń rzeczowych (np. hipoteki). W przypadku, gdy Grupa Dino Polska nie będzie w stanie spłacić zobowiązań wynikających z umów finansowych, jej kredytodawcy będą mogli zaspokoić się z majątku Grupy Dino Polska, co spowoduje utratę przez nią aktywów, na których ustanowione są zabezpieczenia. Dodatkowo zawarte przez Grupę Dino umowy finansowania zawierają wiele standardowych zobowiązań, w tym zobowiązań dotyczących utrzymania określonych wskaźników finansowych, nieobciążania majątku prawami osób trzecich, postanowień na wypadek naruszenia zobowiązań z tytułu innych umów lub zmiany prowadzonej działalności. Niedotrzymanie zobowiązań może skutkować naruszeniem umów finansowania, negatywną zmianą warunków udzielonego finansowania, a w przypadku nieuzyskania odpowiedniego zwolnienia z jego przestrzegania od podmiotów finansujących może spowodować, że strony finansujące odmówią dalszego Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 35 z 82 finansowania i zażądają spłaty udzielonych kredytów, postawią je w stan wymagalności lub doprowadzi do zaspokojenia się przez podmioty udzielające finansowania z aktywów Grupy Dino Polska, co spowoduje ich utratę. Każde z powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Ochrona ubezpieczeniowa Grupy Dino Polska dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna Polisy ubezpieczeniowe Grupy Dino Polska mogą nie zapewniać ochrony dla wszystkich szkód, jakie Grupa Dino Polska może ponieść w ramach prowadzonej działalności, a niektóre rodzaje ubezpieczeń mogą nie być dostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach. Ubezpieczenie Grupy Dino Polska może być niewystarczające do pokrycia poniesionych przez nią szkód lub do zaspokojenia roszczeń wobec niej. Ochrona ubezpieczeniowa w tym zakresie może być również niedostępna. Ponadto ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych we właściwych umowach ubezpieczenia, odmówić zaspokojenia roszczeń wobec Grupy Dino Polska lub pokrycia poniesionych przez nią szkód. Mogą także istnieć ryzyka, które nie podlegają ubezpieczeniu albo których ubezpieczenie nie jest komercyjnie uzasadnione lub też proponowane dla nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą w ocenie Grupy Dino Polska wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich kosztów pokrycia szkód. Tym samym Grupa Dino Polska może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy Dino Polska może być niewystarczający. Ponadto polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Grupę Dino podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W wyniku powyższego Grupa Dino Polska może posiadać niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść podczas prowadzenia swojej działalności. Wszelkie nieubezpieczone szkody lub szkody przewyższające sumy ubezpieczenia mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Dino. Grupa Dino jest narażona na ryzyko związane ze znaczącym wykorzystywaniem gotówki w swojej działalności Ze względu na charakter rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi oraz to, że klienci sieci sklepów Dino często płacą za swoje zakupy gotówką, Dino Polska przetwarza dużą liczbę transakcji gotówkowych w ramach swojej działalności. W związku z powyższym jest narażona na ryzyko utraty, kradzieży, napadu oraz innych oszustw, które łącznie, jeżeli są znaczące, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki oraz Grupy Dino Polska. Naruszenie przepisów w zakresie produkcji i dystrybucji żywności może skutkować zakłóceniami funkcjonowania sklepów, centrów dystrybucyjnych i zakładu mięsnego Dino Polska, jako dystrybutor i producent żywności, jest zobowiązana do przestrzegania określonych wymogów wynikających z obowiązujących przepisów, a jej działalność i wytwarzane produkty podlegają nadzorowi i kontroli wielu organów nadzoru publicznego, w szczególności pod względem przestrzegania zasad dotyczących procedur produkcji żywności mających na celu zapewnienie, że produkty żywnościowe są bezpieczne dla konsumentów. W związku z powyższym Dino Polska jest zobowiązana do przestrzegania wielu wymogów i procedur sanitarnych, w szczególności wymogów i procedur dotyczących bezpieczeństwa i higieny, a także monitoringu i wykonywania analiz laboratoryjnych jakości surowców i produktów gotowych. W przypadku, gdy Dino Polska lub jej spółki zależne nie spełnią wymogów jakościowych oraz dotyczących ochrony zdrowia i sanitarnych wynikających z odpowiednich przepisów, produkcja lub dystrybucja produktów mogą zostać wstrzymane lub ograniczone. W przypadku zakłócenia produkcji w zakładzie mięsnym prowadzonym w ramach Grupy Dino Polska Spółka może zostać zmuszona do znalezienia innego dostawcy lub dostawców, co może być utrudnione w krótkim czasie. Wystąpienie któregokolwiek z ww. czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, reputację, sytuację finansową i na wyniki Spółki oraz Grupy Dino. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 36 z 82 Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym Zła interpretacja lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino Działalność Grupy Dino Polska podlega różnym regulacjom (m. in. w zakresie produkcji żywności, ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisów prawa pracy i ochrony środowiska). Powyższe regulacje wywierają istotny wpływ na działalność Grupy Dino Polska. Jeżeli działalność Grupy Dino Polska będzie prowadzona niezgodnie z tymi wymogami, może ona zostać zobowiązana do zapłaty kar, opłat lub odszkodowań przewidzianych odpowiednimi przepisami, a nawet może zostać zobowiązana do zawieszenia części prowadzonej działalności. Ponadto znacząca liczba przepisów i regulacji mających znaczenie dla działalności Grupy Dino Polska może być przedmiotem zaostrzeń, co mogłoby spowodować spowolnienie wzrostu lub spadek przychodów Grupy Dino Polska, które nie zostałyby pokryte możliwym spadkiem kosztów operacyjnych. Wystąpienie powyższych czynników może zwiększyć ryzyko poniesienia istotnych dodatkowych i nieprzewidzianych kosztów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki. Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy Dino lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino Działalność Grupy Dino Polska podlega różnym regulacjom z zakresu prawa podatkowego. Nie można zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki lub Spółek z Grupy Dino interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino Polska, zostaną zmienione lub pozbawione mocy ochronnej. Nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki lub Spółek z Grupy Dino, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino, jej sytuację finansową i wyniki. Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji, nowych podatków lub zmian stawek VAT, Spółka lub Spółki z Grupy Dino będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami albo może potencjalnie skutkować spadkiem poziomu sprzedaży i przychodów Grupy Dino. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 37 z 82 6. ŁAD KORPORACYJNY 6.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Dino Polska, jako spółka notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, podlega zasadom ładu korporacyjnego zdefiniowanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 to zbiór zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie stosownego raportu. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Dino Polska przestrzegała w 2022 r. większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyjątkiem następujących: ➢ Zasada 1.4 – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Komentarz Spółki: Spółka posiada długoterminową strategię rozwoju, o której informuje na swojej stronie internetowej. W strategii Spółka nie definiuje jednak precyzyjnych, długoterminowych celów, co w obliczu fazy dynamicznego rozwoju, w której się znajduje, bardzo konkurencyjnego rynku, na którym funkcjonuje i zachodzących na nim zmian, a także częstych zmian w otoczeniu prawnym, zapewnia jej dużą elastyczność adaptowania się do zmieniających się warunków działalności i zwiększa jej odporność konkurencyjną. Spółka uważa, że w powyższych okolicznościach skuteczniejszym rozwiązaniem zwiększającym wartość firmy jest połączenie długoterminowej strategii wskazującej kluczowe obszary wzrostu z procesem corocznego definiowania spójnych ze strategią celów do zrealizowania przez jej pracowników. ➢ Zasada 1.4.2 – Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: Spółka dba, aby każdy pracownik miał równy dostęp do rozwoju zawodowego i otrzymywał takie same wynagrodzenie za taką samą wykonaną pracę. W poszczególnych obszarach działalności Spółki funkcjonuje wystandaryzowana siatka wynagrodzeń podstawowych, taka sama dla kobiet i mężczyzn, eliminująca problem luki płacowej. Premie i nagrody wypłacane są natomiast w zależności od zrealizowanych zadań i w związku z tym różnią się pomiędzy pracownikami. W części działalności Spółka stosuje akordowy system wynagradzania pracowników. Jego zasady są takie same dla wszystkich pracowników, natomiast wynikające z niego wynagrodzenia zależą od ilości wykonanej pracy i w związku z tym mogą się różnić pomiędzy pracownikami. W związku z powyższym wskaźnik równości wynagrodzeń obejmujący premie, nagrody i inne dodatki nie jest w ocenie Spółki właściwym do oceny równego wynagradzania pracowników w Spółce. ➢ Zasada 2.1 – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 38 z 82 Komentarz Spółki: Spółka zwraca uwagę na budowanie zróżnicowanego składu Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się do tych organów. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Skład organów Spółki kształtowany jest w sposób najlepiej odpowiadający realizacji jej celów biznesowych, w oparciu o kandydatów wyłanianych spośród pracowników Spółki (w przypadku Zarządu). ➢ Zasada 2.2 – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Skład organów Spółki kształtowany jest w sposób najlepiej odpowiadający realizacji jej celów biznesowych, w oparciu o kandydatów wyłanianych spośród pracowników Spółki (w przypadku Zarządu). Na dzień publikacji niniejszej informacji Skład Zarządu spełnia kryterium dotyczące zróżnicowania pod względem płci. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki kryterium to nie jest spełnione. ➢ Zasada 2.11.6 – Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. ➢ Zasada 4.1 – Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: W ocenie Spółki zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej będzie pociągać niewspółmierne do potencjalnego zainteresowania taką możliwością ze strony akcjonariuszy koszty oraz inne zasoby Spółki. W związku z tym Spółka nie planuje przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ➢ Zasada 4.3 – Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz Spółki: Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na dodatkowe koszty i zasoby organizacyjne, które musiałaby w związku z tym poświęcić. Niemniej Spółka rozważy transmisję obrad, jeżeli taką potrzebę będą zgłaszali jej akcjonariusze. ➢ 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Komentarz Spółki: Spółka wyraża poparcie dla powyższej zasady, jednak w obszarze związanym z rozwojem sieci marketów współpracuje z jednym generalnym wykonawcą, który jest powiązany ze Spółką przez jej głównego akcjonariusza. Spółka nie rozważa zmiany tego modelu. W przeszłości Spółka współpracowała z wieloma podmiotami działającymi w branży budowlanej i na podstawie zdobytych doświadczeń uznała, że warunkiem kluczowym dla dynamicznego i efektywnego rozwoju sieci marketów, jest bliska współpraca z jednym, wiarygodnym i dzielącym te same cele co Spółka podmiotem. W celu ograniczenia ryzyka operacyjnego, które jest związane ze współpracą z podmiotem powiązanym stosowane są następujące mechanizmy: i) Spółka regularnie zbiera informacje na temat innych podmiotów działających w branży budowlanej, jak również przygotowuje analizy kosztów usług związanych z budową sklepów; ii) współpraca z generalnym wykonawcą odbywa się w oparciu o wieloletnią umowę ramową, która standaryzuje koszty budowy sklepów i zapewnia niezmienność Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 39 z 82 warunków współpracy w okresie jej obowiązywania (obecna umowa ramowa jest ważna do 30 czerwca 2025 r.), iii) Statut Spółki wymaga aby zmiany istotnych umów dotyczących podmiotów powiązanych uzyskały zgodę większości niezależnych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Ponadto Dino Polska informuje, że nie prowadzi działalności sponsoringowej. Działalność charytatywna prowadzona jest za pośrednictwem Fundacji Dino – Najbliżej Ciebie, która od października 2015 r. posiada status organizacji pożytku publicznego. Celem fundacji jest bezinteresowne niesienie pomocy szczególnie potrzebującym, zwłaszcza chorym i dzieciom. 6.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej sporządzane jest zgodnie z: ➢ Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity – Dz.U. z 2023 r. poz. 120 i 295 z późniejszymi zmianami), ➢ wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości obowiązującymi w Dino Polska, ➢ obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami statutu Dino Polska. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z konwencją kosztu historycznego. Rachunek zysków i strat Spółka sporządziła w wariancie porównawczym. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodą pośrednią. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane i opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („Polskie Zasady Rachunkowości”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. System kontroli wewnętrznej obejmuje: ➢ czynności kontrolne realizowane przez pracowników Spółek Grupy Dino Polska w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków (obowiązujący podział obowiązków wyklucza możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczych od początku do końca) ➢ kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych. Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Dino Polska sprawuje Główna Księgowa oraz Członek Zarządu ds. Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy tak, aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie Dino Polska jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Rady Nadzorczej w ramach powierzonych Radzie zadań Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 40 z 82 który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych. 6.3. Audyt wewnętrzny i system zarządzania zgodnością W Dino Polska funkcjonuje wyodrębniony dział odpowiedzialny za audyt wewnętrzny. Audyt wewnętrzny w Spółce jest niezależną, obiektywną działalnością o charakterze zapewniającym i doradczym, wspiera Grupę Kapitałową w osiąganiu wytyczonych celów przez systematyczną i konsekwentną poprawę efektywności zarządzania. Audyt jest prowadzony w oparciu o wytyczne Instytutu Audytorów Wewnętrznych. Polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego i przyczyniania się do poprawy ich działania. Audyt wewnętrzny może obejmować wszystkie aspekty działalności Grupy Kapitałowej. System zarządzania zgodnością (compliance) w Grupie Dino zmierza do zapewnienia, że Spółki należące do Grupy osiągają cele biznesowe w sposób zgodny z prawem, respektując dobre praktyki i etykę biznesu oraz dążąc do unikania konfliktów interesów i przestrzegania zasad uczciwej konkurencji. Ponadto system ten ma służyć ograniczeniu ryzyka sankcji, strat finansowych, a także utraty reputacji, przyczyniając się jednocześnie do budowy i utrwalenia pozytywnego wizerunku Grupy Dino. Compliance w Grupie Dino opiera się na analizie ryzyka, która wyznacza zadania w zakresie zapewnienia zgodności z normami prawnymi i etycznymi oraz jest podstawą do wprowadzania rozwiązań dedykowanych dla Grupy. Zarządzanie zgodnością w Grupie Dino odbywa się zarówno na poziomie działań prewencyjnych (zapobieganie wystąpieniu braku zgodności), naprawczych (wykrywanie i eliminacja stwierdzonych przypadków braku zgodności oraz ograniczanie ich negatywnych następstw), jak i analitycznych (analiza stwierdzonych przypadków braku zgodności celem uniknięcia w przyszłości zdarzeń o podobnym charakterze). W ramach systemu zarządzania zgodnością Grupa Dino podejmuje działania w zakresie: ➢ monitorowania otoczenia regulacyjnego procesów biznesowych, ➢ oceny i analizy ryzyka braku zgodności działania spółek z przepisami prawa, wytycznymi, regulacjami wewnętrznymi i standardami, ➢ koordynacji procesu tworzenia, wdrażania i aktualizacji regulacji wewnętrznych w Spółce, ➢ monitorowania przestrzegania zasad przyjętych w regulacjach wewnętrznych w zakresie zarządzania zgodnością, ➢ kontroli zgodności działania komórek organizacyjnych z decyzjami oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki, ➢ szkoleń dla pracowników. 6.4. Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze Dino Polska Na Datę Raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 804 000 PLN i dzieli się na 98 040 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. W Spółce nie istnieją akcje dające specjalne uprawnienia kontrolne. Nie istnieją też żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności akcji Dino Polska. Na Datę Raportu: ➢ nie istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym), ➢ Spółka nie posiada akcji własnych, akcji Dino Polska nie posiada również żadna Spółka Zależna ani osoba trzecia działająca w imieniu lub na rzecz Spółki, ➢ ani Spółka, ani żadna ze Spółek Zależnych nie nabywały w 2022 r. akcji własnych (Dino Polska), ➢ ani kapitał Spółki, ani żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo, ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji, Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 41 z 82 ➢ nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym akcje) Spółki ani wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe z warrantami, ➢ Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Struktura akcjonariatu „DINO POLSKA” S.A. wg stanu na koniec 2022 r. Liczba akcji oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu Tomasz Biernacki wraz z podmiotem zależnym ......... 50 160 000 51,16% Pozostali akcjonariusze ................................................. 47 880 000 48,84% * - BT Kapitał Sp. z o.o, podmiot zależny od Tomasza Biernackiego posiada łącznie 160 tys. akcji Spółki Na Datę Raportu, według najlepszej wiedzy Spółki, posiadaczem akcji Dino, stanowiących – bezpośrednio lub pośrednio – co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, był jedynie Tomasz Biernacki, przewodniczący Rady Nadzorczej Dino Polska. Na Datę Raportu Michał Krauze, Członek Zarządu Spółki posiadał 30 000 akcji Spółki. W stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za III kw. 2022 r. liczba akcji posiadanych przez Michała Krauze nie zmieniła się. Izabela Biadała, Członek Zarządu posiadała na Datę Raportu 80 akcji Spółki (bez zmian w stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za III kw. 2022 r.). Piotr Ścigała, Członek Zarządu nie posiadał akcji Spółki na Datę Raportu. Spośród członków Rady Nadzorczej akcje Dino na Datę Raportu posiadali: Tomasz Biernacki (Przewodniczący Rady Nadzorczej) – zgodnie z danymi zawartymi w tabeli powyżej, Eryk Bajer (Członek Rady Nadzorczej) – 32 154 akcji (wraz z podmiotem kontrolowanym) oraz Sławomir Jakszuk (Członek Rady Nadzorczej) – 1 600 akcji. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Eryka Bajera (wraz z podmiotem kontrolowanym) zmniejszyła się o 1 513 w stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za III kw. 2022 r.). Liczba akcji Spółki posiadanych przez pozostałych Członków Rady Nadzorczej nie zmieniła się w stosunku do stanu na dzień publikacji raportu za III kw. 2022 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Dino Polska nie posiadają akcji i udziałów w podmiotach zależnych od Dino Polska. Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych, w związku z czym nie posiada również systemu kontroli programów akcji pracowniczych. Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach akcji Dino Polska posiadanych przez akcjonariuszy. W 2022 r. oraz do Daty Raportu nie miały miejsca żadne zmiany kapitału zakładowego Spółki. 6.5. Obligacje Dino Polska 21 września 2017 r. Zarząd Dino Polska podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji Spółki do kwoty 500 mln PLN („Program”). 10 września 2021 r. uchwałą Zarządu Spółki dokonano zmiany w programie polegającej na zwiększeniu z 500 mln PLN do 1 mld PLN łącznej wartości, do której Spółka może dokonywać emisji obligacji. W ramach Programu Spółka może dokonywać wielokrotnych emisji niemających formy dokumentu (zdematerializowanych), zabezpieczonych obligacji na okaziciela, w złotych polskich. Decyzje dotyczące uruchamiania kolejnych emisji w ramach Programu oraz ich wartości są podejmowane w oparciu o bieżące potrzeby Spółki związane z pozyskiwaniem finansowania. Szczegółowe parametry emisji obligacji są ustalane przed emisją danej serii obligacji. Poszczególne serie obligacji emitowanych w ramach Programu mogą przewidywać rejestrację obligacji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. Celem Programu jest dywersyfikacja źródeł finansowania oraz optymalizacja kosztów działalności Spółki. Program nie wpływa na dotychczasowe założenia Spółki dotyczące ogólnego poziomu zadłużenia netto w relacji do wyniku EBITDA. Środki pieniężne pozyskane w ramach Programu przeznaczane są na rozwój działalności Spółki w ramach przyjętej strategii rozwoju, polegającej w szczególności na rozwoju własnej sieci marketów wraz z centrami dystrybucyjnymi i siecią logistyczną. Łączna wartość nominalna obligacji wyemitowanych przez Dino Polska (i pozostających do wykupu) wynosiła według stanu na Datę Raportu 620 mln PLN. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 42 z 82 28 lipca 2022 r. Dino Polska wyemitowała 170 000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości 170 mln PLN. Obligacje zostały oprocentowane według zmiennej stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o stałą marżę w wysokości 1,20 punktu procentowego w skali roku. Termin wykupu został wyznaczony na 28 lipca 2026 roku. Obligacje zostały zabezpieczone poręczeniem wybranych spółek z Grupy Dino Polska. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej. Wpływy z emisji obligacji zostały wykorzystane przez Spółkę zgodnie z celem określonym w Programie. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 lipca 2026 r. 20 października 2021 r. Spółka wyemitowała, w ramach Programu, 200 000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 200 mln PLN. Wpływy z emisji obligacji zostały wykorzystane przez Spółkę zgodnie z celem określonym w Programie. Obligacje są zabezpieczone poręczeniami wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Dino Polska. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o stałą marżę w wysokości 1,20 punktu procentowego w skali roku. Obligacje zostały zapisane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 20 października 2025 r. 6.6. Zarząd Dino Polska Kadencja członków Zarządu Dino Polska jest łączna i wynosi trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Skład Zarządu Zarząd liczy od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą w dowolnym czasie, z podaniem lub bez podania przyczyny. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kompetencje Zarządu Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu nie mają praw do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. Członkowie Zarządu Na koniec 2022 r. w skład Zarządu wchodziło trzech członków, tj.: Izabela Biadała, Michał Krauze oraz Piotr Ścigała. 23 lutego 2022 r. rezygnację z funkcji Członka Zarządu Dino Polska złożył Michał Muskała. 2 grudnia 2022 r. na Członka Zarządu Spółki został powołany Piotr Ścigała. Skład Zarządu „DINO POLSKA” S.A. na Datę Raportu. Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Izabela Biadała ................ 48 Członek Zarządu 3.09.2021 Michał Krauze .................. 40 Członek Zarządu 3.09.2021 Piotr Ścigała ..................... 66 Członek Zarządu 2.12.2022 Izabela Biadała oraz Michał Krauze są pracownikami Grupy Dino od 2002 r., a Piotr Ścigała od 2003 r. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 43 z 82 Izabela Biadała w latach 2002-2011 zajmowała stanowiska w obszarze administracji, logistyki i księgowości. Od 2011 r. pełni w Spółce funkcje kierownicze. W listopadzie 2019 r. objęła stanowisko Dyrektora Administracji, a następnie, w marcu 2020 r., funkcję Dyrektora Operacyjno-Administracyjnego. Michał Krauze w latach 2002-2007 pełnił funkcję księgowego, a następnie samodzielnego księgowego – w latach 2007-2011 – oraz kontrolera finansowego – w latach 2011-2016. Funkcję członka Zarządu pełni od maja 2014 roku, a od lipca 2016 roku również funkcję Dyrektora Finansowego. Piotr Ścigała w latach 2003-2004 pełnił funkcję kierownika marketu Dino. W latach 2004-2014 pełnił funkcje kierownicze w centrali firmy odpowiadając m. in. za obszary wsparcia istniejących i nowych marketów Dino, a także za kontrolę operacyjną sklepów. W 2014 r. objął stanowisko Dyrektora Działu Kontroli, w ramach którego organizuje prace działów związanych z zapewnieniem jakości i funkcjonowaniem marketów Dino. Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu Umowy pomiędzy członkami Zarządu, a Spółką Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. Umowy te zawierają podstawowe postanowienia wymagane przepisami prawa pracy obejmujące m.in. opis zajmowanego stanowiska oraz wysokość wynagrodzenia. Umowy z członkami Zarządu zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto umowy zawierają postanowienia zobowiązujące członków Zarządu do zachowania poufności oraz zobowiązują członków Zarządu do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych w okresie trwania stosunku pracy oraz przez 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy o pracę z jakiejkolwiek przyczyny. Za naruszenie zakazu konkurencji w trakcie trwania umowy o pracę przewidziana jest kara umowna w wysokości odpowiadającej 6-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez każdego z członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia przez Spółkę odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej. Za naruszenie zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy przewidziana jest kara umowna w wysokości 2-krotności kwoty otrzymanej przez każdego z członków Zarządu tytułem odszkodowania za powstrzymanie się od zakazu konkurencji, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej. Za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy każdemu z członków Zarządu przysługuje odszkodowanie (ryczałt) w wysokości odpowiadającej 12-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez każdego z członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy. Odszkodowanie jest płatne w dwunastu miesięcznych ratach. Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką nie przewidują innych rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej podjąć pełnienia funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w spółkach innych niż spółki powiązane Dino Polska. Umowy pomiędzy członkami Zarządu, a Spółkami Zależnymi Oprócz umowy o pracę ze Spółką, Michał Krauze zawarł umowę zlecenia z Agro-Rydzyną i Dino Krotoszyn, na podstawie której wykonuje czynności związane z pełnieniem funkcji członka zarządu tych podmiotów. Umowy zawierają postanowienia dotyczące zachowania poufności oraz obowiązek powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia umowy z jakiejkolwiek przyczyny. Wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej określone w umowie o pracę ze Spółką stanowi jednocześnie wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółek Zależnych. Oprócz umowy o pracę ze Spółką, Izabela Biadała zawarła umowę zlecenia z Dino Południe i Dino Krotoszyn na podstawie, której wykonuje czynności związane z pełnieniem funkcji członka zarządu tych podmiotów. Umowy zawierają postanowienia dotyczące zachowania poufności oraz obowiązek powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia umowy z jakiejkolwiek przyczyny. Wynagrodzenie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej określone w umowie o pracę ze Spółką stanowi jednocześnie wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółek Zależnych. Członkowie Zarządu mogą otrzymać premie uznaniowe od Spółek Zależnych, w których pełnią funkcje zarządcze. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 44 z 82 Wysokość wynagrodzenia i innych świadczeń członków Zarządu od Spółki i Spółek Zależnych Wynagrodzenie Członków Zarządu Dino Polska jest wypłacane zgodnie z „Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DINO POLSKA S.A.” przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki biorąc pod uwagę: (i) sytuację finansową Spółki, (ii) osiągane wyniki, (iii) doświadczenie oraz kwalifikacje zawodowe Członka Zarządu, (iv) poziom odpowiedzialności wynikający z zajmowanego stanowiska. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki jest ustalane w sposób, który wspiera realizację celów strategicznych Dino Polska oraz zapewnia utrzymywanie bezpiecznej sytuacji finansowej Spółki. Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe (miesięczne) oraz wynagrodzenie zmienne. Zgodnie z przyjętą Polityką i mając na względzie dynamiczny rozwój Spółki oraz jej cele strategiczne, większą wagę w całkowitym wynagrodzeniu Członków Zarządu Spółki przykłada się do wynagrodzenia zmiennego, premiowego. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu nie powinno przekraczać 10-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce. Zmienne wynagrodzenie jest wypłacane w postaci premii kwartalnych (wg uznania Rady Nadzorczej) i rocznych (uzależnionych od wysokości skonsolidowanego zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym, za który jest wypłacana). W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia i innych świadczeń należnych lub otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu od Spółki oraz Spółek Zależnych za 2022 rok. Imię i nazwisko Wynagrodzenie otrzymane od Spółki Wynagrodzenie otrzymane od Spółek Zależnych Wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę Wynagrodzenie dodatkowe w postaci premii uznaniowych Wynagrodzenie podstawowe z tytułu umów cywilnoprawnych Wynagrodzenie dodatkowe w postaci premii uznaniowych (tys. PLN) Izabela Biadała ........... 120,0 698,8 240,0 - Michał Krauze ............. 119,7 1 310,3 240,0 - Michał Muskała ........ 50,0 70,5 160,0 - Piotr Ścigała ........... 10,0 70,5 0,0 - * za okres do 31 maja 2022 r. („DINO POLSKA” S.A.) i do 31 sierpnia 2022 r. (Spółki Zależne) ** za okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (od 2 grudnia 2022 r.) W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia i innych świadczeń należnych lub otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu od Spółki oraz Spółek Zależnych za 2021 rok. Imię i nazwisko Wynagrodzenie otrzymane od Spółki Wynagrodzenie otrzymane od Spółek Zależnych Wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę Wynagrodzenie dodatkowe w postaci premii uznaniowych Wynagrodzenie podstawowe z tytułu umów cywilnoprawnych Wynagrodzenie dodatkowe w postaci premii uznaniowych (tys. PLN) Izabela Biadała ........... 110,0 496,7 140,0 - Michał Krauze ............. 79,5 735,7 159,2 - Michał Muskała .......... 120,0 392,0 140,0 - * dane skorygowane w stosunku do Raportu za 2021 r. (zmiana prezentacji pomiędzy premią, a wynagrodzeniem podstawowym, suma wynagrodzenia nie uległa zmianie) Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej. Poza świadczeniami opisanymi powyżej, na koniec 2022 r. w Spółce oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu. Nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 45 z 82 6.7. Walne zgromadzenie, prawa akcjonariuszy i zasady zmiany statutu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych oraz zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH) i Statucie. Zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia Spółki określa Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia „DINO POLSKA” S.A. opublikowany na stronie internetowej grupadino.pl. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na walnym zgromadzeniu określone są w KSH oraz Statucie. Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.: ➢ powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; ➢ ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej; ➢ tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 6.8. Rada nadzorcza i komitety Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest łączna i wynosi trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do ośmiu członków. Na Datę Raportu, zgodnie ze Statutem członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: ➢ do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 46 z 82 uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce; ➢ pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza będzie liczyła ośmiu członków, z tym że: Tomaszowi Biernackiemu, do czasu wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w punkcie pierwszym powyżej, będzie przysługiwało prawo do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w związku z głosowaniem oddzielnymi grupami. W razie wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w punkcie pierwszym powyżej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona. Członkowie Rady Nadzorczej Na Datę Raportu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat członków Rady Nadzorczej na koniec 2022 r. i na Datę Raportu. Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Tomasz Biernacki ............. 49 Przewodniczący Rady Nadzorczej 18 czerwca 2021 r. Eryk Bajer ........................ 54 Członek Rady Nadzorczej 18 czerwca 2021 r. Maciej Polanowski ........... 53 Członek Rady Nadzorczej 18 czerwca 2021 r. Piotr Nowjalis ................... 49 Członek Rady Nadzorczej 18 czerwca 2021 r. Sławomir Jakszuk ............. 59 Członek Rady Nadzorczej 18 czerwca 2021 r. Eryk Bajer, Tomasz Biernacki i Maciej Polanowski pełnią funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od 2010 r. Piotr Nowjalis oraz Sławomir Jakszuk pełnią funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od 2015 r. Komitet audytu Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład jest zgodny z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Komitet audytu Spółki został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 grudnia 2016 r. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług oraz (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. 21 czerwca 2021 r. został ustanowiony skład komitetu audytu w nowej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. Zostali do niego powołani: Piotr Nowjalis (Przewodniczący Komitetu Audytu), Sławomir Jakszuk oraz Maciej Polanowski. Piotr Nowjalis spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dodatkowo spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości. Sławomir Jakszuk spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dodatkowo spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Piotr Nowjalis posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, którą nabył w trakcie kariery zawodowej pełniąc funkcje dyrektora finansowego i członka zarządu odpowiedzialnego za finanse i rachunkowość w spółkach publicznych: AB S.A. (2003-2008) i CCC S.A. (2008-2017). Piotr Nowjalis posiada wiedzę z zakresu zarządzania siecią detaliczną, którą zdobył w CCC S.A. w latach 2008-2017. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 47 z 82 Sławomir Jakszuk jest partnerem i radcą prawnym w kancelarii Prof. Wierzbowski i partnerzy. Posiada rozległe doświadczenie w obszarze rynków kapitałowych i doradzał wielu emitentom papierów wartościowych w kwestiach związanych z wykonaniem ich ustawowych obowiązków. Komitet Audytu odbył w 2022 r. 7 spotkań. Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Dino Polska jest wypłacane zgodnie z „Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DINO POLSKA S.A.” przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki. W tabeli poniżej przedstawiono wysokość rocznego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej od Spółki za 2022 i 2021 rok. Wynagrodzenie od Spółki za 2022 rok Wynagrodzenie od Spółki za 2021 rok (tys. PLN) Tomasz Biernacki .................. 0,0 0,0 Eryk Bajer ............................. 82,0 82,0 Sławomir Jakszuk .................. 82,0 82,0 Piotr Nowjalis ........................ 99,6 99,6 Szymon Piduch ...................... 0,0 2,1 Maciej Polanowski ................ 82,0 80,5 * dane skorygowane w stosunku do Raportu za 2021 r., w związku z reklasyfikacją pomiędzy 2020 r., a 2021 r. Łączna wartość świadczeń otrzymanych od Spółki przez członków Rady Nadzorczej za 2022 r. wyniosła 345,6 tys. PLN (w 2021 r. wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wyniosły 346,2 tys. PLN). Świadczenia te obejmowały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od Spółek Zależnych. 6.9. Audytor Zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 6 Statutu Dino Polska wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Dino Polska należy do kompetencji Rady Nadzorczej Dino Polska. Wyboru biegłego rewidenta Rada Nadzorcza dokonuje na podstawie opinii i rekomendacji Komitetu Audytu. 2 lipca 2021 r. Spółka, na podstawie decyzji Rady Nadzorczej i w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu spełniającą wymagane warunki, przedłużyła umowę z Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Dino Polska i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dino Polska za lata 2021, 2022 i 2023, a także badania sprawozdania finansowego jednostkowego Dino Polska oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Dino Polska za lata 2021, 2022 i 2023. W latach 2019-2021 r. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. nie świadczyła Spółce ani jej Spółkom Zależnym innych usług niż dotyczące przeglądu lub badania sprawozdań finansowych. Pozostałe usługi audytorskie świadczone w 2022 r. dotyczyły badania raportu z realizacji polityki wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za lata zakończone dnia 31 grudnia 2022 r. i 2021 r. w podziale na rodzaje usług. Rodzaj usługi 2022 2021 Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego 524 499 Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 115 110 Pozostałe usługi audytorskie 14 14 Usługi doradztwa podatkowego - - Razem 653 623 Poniżej Spółka przedstawia wybrane założenia polityki wyboru firmy audytorskiej: Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 48 z 82 ➢ wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dokonuje się na okres maksymalnie 10 lat, ➢ wszczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej poprzedzone jest uchwałą Komitetu Audytu, która zobowiązuje Spółkę do powołania zespołu do przeprowadzenia przetargu i przygotowania zapytań ofertowych; oferty przesłane do Spółki, po komisyjnym ich otworzeniu przez zespół do przeprowadzenia przetargu, przekazywane są członkom Komitetu Audytu, ➢ Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu, ➢ Komitet Audytu oceniając oferty bierze pod uwagę: a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych; b) profesjonalizm; c) znajomość branży sprzedaży detalicznej; d) pozycję biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich; e) zawartość i prezentację oferty; f) cenę, ➢ Komitet Audytu większością głosów wybiera co najmniej dwie oferty (w przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia zlecenia), lub wskazuje dotychczasową firmę audytorską przy przedłużaniu zlecenia, które wraz z uzasadnieniem zostają zarekomendowane do wyboru przez Radę Nadzorczą, ➢ jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza musi uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółka posiada politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W myśl jej założeń świadczenie usług nieaudytowych, z wyłączeniem usług zabronionych, jest możliwe po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (Komitet Audytu odmawia wydania zgody na świadczenie usługi, jeżeli istnieje ryzyko, że powstałego zagrożenia niezależności nie da się zredukować do akceptowalnego poziomu niezagrażającemu interesowi Spółki). Ponadto ww. polityka definiuje okresy, w których nie mogą być świadczone usługi nieaudytowe oraz zawiera określone katalogi usług, których świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską jest zabronione oraz usług dozwolonych. 6.10. Transakcje z jednostkami powiązanymi Ani Spółka, ani jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawiona w nocie nr 41 do Sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. oraz w nocie nr 30 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE. 6.11. Postępowania sądowe Na dzień 31 grudnia 2022 r. Dino Polska oraz niektóre Spółki Zależne były stroną kilku spraw sądowych, które w ocenie Spółki nie powodowały istotnych wierzytelności lub zobowiązań. Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. ani na Datę Raportu nie były prowadzone żadne postępowania dotyczące zobowiązań i/lub wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 49 z 82 7. „DINO – NAJBLIŻEJ CIEBIE”. RAPORT SPOŁECZNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI BIZNESU DINO POLSKA 7.1. Model biznesowy i strategia rozwoju Dino Polska Dino Polska to jedna z największych i najszybciej rozwijających się ogólnopolskich sieci spożywczych. Na koniec 2022 r. sieć liczyła 2 156 sklepów. Model biznesowy Dino Polska to połączenie wysokiej zdolności do dynamicznej ekspansji sieci z zaletami nowoczesnych marketów średniopowierzchniowych i ich atrakcyjnymi lokalizacjami. Standardowy market Dino ma powierzchnię ok. 400 m², posiada parking dla klientów sklepu z kilkudziesięcioma miejscami parkingowymi, w tym miejsce parkingowe dla osób z niepełnosprawnością oraz miejsca na rowery. Większość marketów jest wyposażona we własne instalacje fotowoltaiczne, dzięki którym mogą one korzystać z energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnych źródeł energii. Markety Dino lokalizowane są w pobliżu miejsca zamieszkania klientów, tak by mogli oni w dogodny i szybki sposób robić zakupy pierwszej potrzeby. Dynamicznie rosnąca sieć sklepów Dino skraca dystans jaki dzieli konsumentów od nowocześnie zorganizowanej sieci handlu artykułami spożywczymi, dzięki czemu oszczędzają oni czas i koszty związane z podróżowaniem do bardziej odległych sklepów, a także w mniejszym stopniu muszą korzystać z transportu samochodowego, co korzystnie wpływa na środowisko naturalne. Na ofertę produktową Dino składa się ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w tym w większości produkty świeże na stoisku owocowo-warzywnym, nabiałowym, mięsnym i piekarniczym oraz inne artykuły spożywcze, chemiczne i kosmetyczne pod znanymi markami. W celu zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości, dostawy produktów świeżych do marketów Dino odbywają się codziennie. Każdy sklep Dino posiada tradycyjne stoisko mięsne z obsługą, a wysokiej jakości mięsa i wędliny są dostarczane przez zakład mięsny Agro-Rydzyna, podmiot zależny w całości kontrolowany przez Dino Polska. Agro-Rydzyna jest jedynym dostawcą wysokiej jakości świeżego mięsa i głównym dostawcą wędlin do marketów Dino. Cała produkcja Agro-Rydzyny jest sprzedawana za pośrednictwem sieci sklepów Dino. Zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę jest zlokalizowany w Kłodzie w woj. wielkopolskim. Markety Dino są obsługiwane przez siedem centrów dystrybucyjnych zlokalizowanych w Krotoszynie, Rzeszotarach, Wolborzu, Jastrowiu, Łobzie, Sierpcu i Sieroniowicach, które należą do Grupy Dino oraz zarządzaną przez Dino Polska sieć transportową, złożoną z niezależnych firm transportowych. Strategia rozwoju Dino Polska zakłada dalszy wzrost poprzez skoncentrowanie się na: ➢ kontynuacji szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów (+344 nowe sklepy w 2022 r., +1 381 w latach 2018-2022), ➢ kontynuacji wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LfL +28,5% w 2022 r., +15,3% średni wzrost LfL w latach 2018-2022), ➢ konsekwentnej poprawie rentowności (-0,2 p.p. zmiana marży EBITDA w 2022 r., +0,6 p.p. w latach 2018-2022). Zamiarem Dino Polska jest realizacja strategii wzrostu poprzez dalsze wykorzystywanie mocnych stron Grupy Dino Polska i jej przewag konkurencyjnych. Realizując cele biznesowe Dino Polska bierze pod uwagę ryzyka związane z wpływem prowadzonej działalności na klimat, jak i wpływem klimatu na obrany przez Dino Polska model biznesowy. Oszczędne i racjonalne gospodarowanie zasobami naturalnymi jest wpisane w kulturę organizacyjną Spółki, a realizowana strategia za cel stawia stopniowe ograniczanie wpływu działalności Grupy Dino Polska na środowisko naturalne. Dynamiczny wzrost skali działalności Grupy Dino jest możliwy dzięki ponoszonym nakładom inwestycyjnym (1,4 mld PLN w 2022 r., 5,4 mld PLN w latach 2018-2022) i przynosi efekty w postaci rosnącego zatrudnienia (37,4 tys. pracowników na koniec 2022 r., + 5,0 tys. nowych miejsc pracy w 2022 r., +24,3 tys. w latach 2018- 2022). Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 50 z 82 7.2. Grupa Kapitałowa Dino Polska i ład korporacyjny Grupę Dino tworzy „DINO POLSKA” S.A. z siedzibą w Krotoszynie, która jest spółką dominującą, wraz ze Spółkami Zależnymi: Agro-Rydzyną sp. z o.o., prowadzącą zakład mięsny, który zajmuje się produkcją wędlin i świeżego mięsa na potrzeby Dino Polska oraz pozostałymi spółkami, których celem jest wspieranie sieci Dino w obszarach logistyki i rozwoju sieci marketów. Dino Polska i Spółki Zależne działają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Siedziba Spółki znajduje się przy ulicy Ostrowskiej 122, 63-700 Krotoszyn. Dino Polska nie posiada oddziałów poza granicami Polski. Dino Polska jest spółką akcyjną, od kwietnia 2017 r. notowaną na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Dino Polska jest spółką z dominującym polskim kapitałem. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9 804 000 PLN i dzieli się na 98 040 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Dominującym akcjonariuszem Spółki jest Tomasz Biernacki, przewodniczący Rady Nadzorczej Dino Polska, który posiada 51,16% akcji. Pozostałe 48,84% akcji Dino Polska znajduje się w wolnym obrocie (free float) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Działalnością Dino Polska kieruje Zarząd, który określa strategię i nadzoruje oraz egzekwuje jej realizację, podejmuje kluczowe decyzje, zarządza majątkiem Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz organizacji. Wszyscy członkowie Zarządu wspólnie prowadzą sprawy Spółki, ściśle współpracują w zakresie podejmowania decyzji, w tym również w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu. Na Datę Raportu Dino Polska jest reprezentowana przez trzyosobowy Zarząd, w skład którego wchodzą: ➢ Izabela Biadała (48 l.), Członek Zarządu, ➢ Michał Krauze (40 l.), Członek Zarządu, ➢ Piotr Ścigała (66 l.), Członek Zarządu. Na datę Raportu Rada Nadzorcza Dino Polska składa się z pięciu członków: ➢ Tomasz Biernacki (49 l.) – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ➢ Eryk Bajer (54 l.) – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Sławomir Jakszuk (59 l.) – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, ➢ Piotr Nowjalis (49 l.) – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, ➢ Maciej Polanowski (53 l.) – Członek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, którego skład jest zgodny z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW w Warszawie oraz z przepisami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W skład Komitetu Audytu wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Piotr Nowjalis – Przewodniczący Komitetu Audytu, Sławomir Jakszuk – Członek Komitetu Audytu, Maciej Polanowski – Członek Komitetu Audytu. Transakcje zawierane pomiędzy Dino Polska i podmiotami powiązanym oraz Spółkami Zależnymi Dino Polska i podmiotami powiązanymi są oparte na warunkach rynkowych. W 2022 r. ani Dino Polska ani żadna ze Spółek Zależnych nie udzielały bezpośredniego bądź pośredniego wsparcia finansowego lub niefinansowego przeznaczonego na cele polityczne. 7.3. Nasze wartości – filary zrównoważonego rozwoju Dino Polska Wartości, które są dla nas ważne w codziennym funkcjonowaniu odnoszą się do czterech kluczowych obszarów naszego oddziaływania na otoczenie: ➢ dbanie o dobre miejsce pracy dla pracowników oraz współpracowników Grupy Dino, ➢ budowanie długotrwałych relacji biznesowych, opartych na zaufaniu, odpowiedzialności i uczciwości, ➢ uważność i wrażliwość na otoczenie społeczne i środowisko naturalne, ➢ działanie zgodnie z ideą „Dino - najbliżej Ciebie”. Dokładamy starań, aby Dino Polska oraz Spółki Zależne były przyjaznym miejscem pracy. W relacjach pracowniczych stawiamy na postępowanie zgodne z przyjętymi przez nas wartościami etycznymi, przepisami prawa, standardami i normami. Przywiązujemy wagę do przestrzegania praw człowieka oraz przeciwdziałania wszelkim przejawom dyskryminacji, a tym samym do zapewnienia pracownikom komfortu psychicznego i poczucia bezpieczeństwa. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 51 z 82 Nadrzędną zasadą Grupy Dino jest prowadzenie działalności z zachowaniem najwyższych standardów etycznych, z poszanowaniem przepisów prawa, w sposób odpowiedzialny i uczciwy. Niezmiernie istotne jest dla nas, aby pracownicy oraz współpracownicy Grupy Dino podejmowali działania zapobiegające wszelkim przejawom zachowań nieetycznych, a w szczególności korupcyjnych. Oferowane w sieci Dino produkty mają wpływ na zdrowie i jakość życia naszych klientów, dlatego przywiązujemy wielką wagę do dbania o wysokie standardy bezpieczeństwa i jakość oferowanego przez nas asortymentu. Szczególną uwagę przykładamy do produktów świeżych, które dostarczamy do naszych sklepów każdego dnia. Konsekwentnie wdrażamy rozwiązania, których celem jest obniżanie intensywności wpływu naszej działalności na środowisko naturalne. W coraz większym stopniu korzystamy z energii z pochodzącej ze źródeł odnawialnych. Prowadzimy selektywną zbiórkę odpadów i przekazujemy je do recyklingu. Optymalizujemy sieć logistyczną w celu efektywniejszego wykorzystywania środków transportu. Polityka środowiskowa Dino Polska realizowana jest z założeniem utrzymania wysokiego poziomu standaryzacji i dopracowania formatu marketów Dino oraz centrów dystrybucyjnych, co ułatwia wdrażanie inicjatyw proekologicznych i zwiększa ich efektywność. Misja Spółki, która kryje się za hasłem „Dino – najbliżej Ciebie” realizowana jest głównie poprzez lokalizacje sklepów. Korzyści, które płyną z obranej strategii rozwoju oddziałują na kilku płaszczyznach, a gotowość Spółki do otwierania marketów także w mniejszych miejscowościach przynosi korzyści w postaci: ➢ pozytywnego oddziaływania na lokalne rynki pracy – w każdym markecie pracę znajduje kilkanaście osób; Dino Polska staje się atrakcyjnym i istotnym podmiotem na lokalnych rynkach pracy, stwarzając możliwość znalezienia pracy blisko miejsca zamieszkania, często w miejscach, w których szanse na znalezienie stabilnej pracy, w oparciu o umowę o pracę, są ograniczone, ➢ skracania dystansu – markety Dino umożliwiają robienie zakupów pierwszej potrzeby blisko miejsca zamieszkania, bez konieczności dalekich dojazdów do innych sklepów; oferta asortymentowa Dino obejmuje artykuły spożywcze, świeże mięso, wędliny i nabiał, owoce i warzywa, artykuły przemysłowe czy chemiczne, ➢ zmniejszania obciążeń dla środowiska naturalnego – nasze markety w coraz większym stopniu zasilane są energią elektryczną ze źródeł odnawialnych, a z uwagi na ich nieduży format dobrze dopasowują się do miejsc, w których funkcjonują i nie stanowią dla nich, ani dla środowiska naturalnego istotnego obciążenia; dzięki lokalnemu charakterowi marketów Dino i rosnącemu zagęszczeniu sieci pracownicy i klienci Dino pokonują krótsze dystanse do pracy i sklepu na codzienne zakupy, co zmniejsza emisje gazów cieplarnianych związanych z wykorzystywanymi przez nich środkami transportu. 7.4. Nasi interesariusze Dino Polska stanowi istotną część otoczenia, w którym funkcjonuje – jest pracodawcą, partnerem biznesowym, częścią lokalnej społeczności oraz organizacją, której działalność ma wpływ na społeczeństwo i środowisko naturalne. Sami również jesteśmy podatni na wpływy z zewnątrz i odczuwamy oddziaływania płynące z otoczenia. Z tego względu zdefiniowaliśmy kluczowych, z naszego punktu widzenia, interesariuszy. Klienci (konsumenci) Klienci (konsumenci) są naszym najważniejszym interesariuszem. Naszą podstawową działalnością, a zarazem odpowiedzialnością jest realizowanie potrzeb i oczekiwań klientów zgodnie z najwyższymi standardami. W naszej codziennej pracy staramy się być blisko klientów i na bieżąco reagować na ich potrzeby. To zobowiązanie realizujemy poprzez dostarczanie produktów bezpiecznych i wysokiej jakości, zapewnianie różnorodnego asortymentu, dostępność sklepów blisko miejsc zamieszkania, ale także poprzez odpowiedzialne gospodarowanie odpadami, oszczędne korzystanie z zasobów naturalnych czy ograniczanie emisji szkodliwych substancji do środowiska. Istotny jest dla nas również bezpośredni kontakt z klientem, pomoc w rozwiązywaniu problemów, reagowanie na wszelkie zgłoszenia i nieustanne polepszanie każdego aspektu funkcjonowania naszych marketów, dlatego w ramach Działu Rozwoju Jakości funkcjonuje komórka odpowiedzialna za obsługę uwag i reklamacji klientów. Klienci mogą się z nami komunikować za pomocą formularza kontaktowego umieszonego na stronie Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 52 z 82 internetowej www.marketdino.pl. W komunikacji marketingowej korzystamy z gazetki promocyjnej Dino, zamieszczamy informacje w przestrzeni marketów Dino, wysyłamy cykliczny newsletter oraz publikujemy treści na stronie internetowej www.marketdino.pl. Pracownicy i współpracownicy Pracownicy i współpracownicy to osoby, które bezpośrednio przyczyniają się do dynamicznego rozwoju Dino Polska, realizacji strategii oraz budowania przewag konkurencyjnych i siły rynkowej. Pracownicy i współpracownicy Dino Polska oraz Spółek Zależnych wraz ze swoją wiedzą, umiejętnościami oraz kompetencjami stanowią kluczowe aktywa Grupy Dino. Staramy się stwarzać naszym pracownikom przestrzeń do rozwoju zawodowego i osobistego. Wszelkie nieprawidłowości, zastrzeżenia bądź uwagi pracownicy mogą zgłaszać swoim bezpośrednim przełożonym w ramach codziennej współpracy. Oprócz bezpośredniego kontaktu, komunikacja z pracownikami odbywa się za pośrednictwem sieci intranet, mailingu pracowniczego, tablic informacyjnych oraz wewnętrznego systemu regulaminów, polityk i procedur. Dostawcy Wspólnie z dostawcami dbamy codziennie, by naszym klientom dostarczyć jak najszerszą ofertę produktową, zgodną z wszelkimi normami bezpieczeństwa oraz standardami jakości żywności. W relacjach z dostawcami stawiamy na partnerstwo, odpowiedzialność, uczciwość i długoterminową współpracę. Otwarcie komunikujemy o naszych wartościach, którymi kierujemy się w codziennym biznesie i które zebraliśmy w Kodeksie Dostawcy Dino Polska. Z dostawcami komunikujemy się głównie w ramach relacji dwustronnych. Organizacje pozarządowe i podmioty społeczne Współpracujemy z lokalnymi i ogólnopolskimi podmiotami społecznymi. Fundacja Dino – Najbliżej Ciebie, w sposób pośredni lub bezpośredni, przekazuje produkty spożywcze i niespożywcze organizacjom i podmiotom społecznym, zgodnie z realizowanymi przez te podmioty zadaniami społecznymi i charytatywnymi. Organizacje pozarządowe mogą się z nami komunikować poprzez formularz kontaktowy na stronie internetowej www.marketdino.pl lub bezpośrednio z Fundacją. Mieszkańcy okolic sklepów i społeczności lokalne Nasze markety na stałe wpisują się w krajobraz społeczności lokalnych. Rola Dino Polska nie ogranicza się tylko do roli pracodawcy czy miejsca, w którym dokonuje się codziennych zakupów. Staramy się, aby nasz wpływ na otaczające nas społeczności i środowisko był szerszy. Na rzecz gmin i samorządów, w których są zlokalizowane nasze markety, w wybranych sytuacjach realizujemy darowizny w postaci inwestycji w bezpieczny ruch drogowy (m.in. budowa ciągu pieszo-rowerowego i modernizacja dróg). Powyższe inwestycje umożliwiają naszym klientom bezpieczne zakupy, a pozostałym uczestnikom ruchu pozwalają na bezpieczne korzystanie z już dostępnej infrastruktury drogowej. Jesteśmy otwarci na dialog i w razie potrzeby jesteśmy uczestnikiem działań konsultacyjnych. Mieszkańcy okolic sklepów, centrów dystrybucyjnych i społeczności lokalne mogą się z nami kontaktować poprzez formularz kontaktowy na stronie internetowej www.marketdino.pl. Organy lokalnej administracji publicznej Chcemy, aby nasze markety dobrze funkcjonowały w otoczeniu społeczności lokalnych, dlatego współpracujemy z lokalnymi organami administracji publicznej w poszczególnych miejscowościach na etapie uzgadniania kolejnych inwestycji, a także przekazując produkty spożywcze i niespożywcze na organizację wydarzeń i realizację działań skierowanych do mieszkańców. Z lokalnymi władzami komunikujemy się w ramach codziennej współpracy poprzez wyznaczonych do tego pracowników Grupy. Lokalne władze mogą się z nami kontaktować również poprzez formularz kontaktowy na stronie internetowej www.marketdino.pl. Akcjonariusze i inwestorzy Od kwietnia 2017 roku jesteśmy spółką publiczną notowaną na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Jesteśmy spółką z dominującym polskim kapitałem – oprócz założyciela Dino Polska, naszymi akcjonariuszami (współwłaścicielami) są polskie fundusze inwestycyjne i emerytalne, osoby fizyczne inwestujące na GPW oraz inwestorzy zagraniczni. Sprawozdajemy zgodnie z wymogami prawa oraz stosujemy się do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Z akcjonariuszami Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 53 z 82 i inwestorami komunikujemy się poprzez raporty bieżące i okresowe oraz stronę internetową www.grupadino.pl. Utrzymujemy dialog z akcjonariuszami i inwestorami poprzez organizowanie konferencji i telekonferencji po publikacji wyników finansowych oraz cykliczny udział przedstawicieli Spółki w konferencjach inwestorskich, a także w ramach Walnych Zgromadzeń. 7.5. Nasze oddziaływanie Zdajemy sobie sprawę, że nasza działalność ma wpływ na otoczenie. Aby jak najlepiej zdefiniować obszary, na które oddziałujemy, w pierwszej kolejności skupiliśmy się na najistotniejszych dla nas wartościach dotyczących miejsca pracy, otoczenia społecznego, środowiska naturalnego oraz relacji biznesowych. W ramach tych obszarów wyróżniliśmy następujące, kluczowe tematy: Obszar „miejsce pracy”: ➢ zasady etyczne, ➢ prywatność i bezpieczeństwo danych, ➢ bezpieczeństwo i higiena pracy, ➢ warunki pracy, ➢ rozwój zawodowy pracowników, Obszar „otoczenie społeczne”: ➢ jakość i bezpieczeństwo produktów, ➢ przeciwdziałanie marnowaniu żywności, ➢ informowanie o produktach, Obszar „środowisko naturalne”: ➢ zarządzanie odpadami i recykling, ➢ ograniczanie emisji szkodliwych substancji do środowiska, Obszar „relacje biznesowe”: ➢ współpraca z dostawcami, ➢ pozyskiwanie produktów od krajowych dostawców, ➢ etyka biznesowa. 7.5.1. Obszar „miejsce pracy” Zasady etyczne Wartości etyczne, które przyświecają nam w codziennym życiu biznesowym, zebraliśmy w dokumencie ,,Kodeks etyki Dino Polska S.A. i spółek zależnych”. Dla wszystkich pracowników, współpracowników oraz zarządzających zarówno Dino Polska, jak i Spółkami Zależnymi, kodeks stanowi przewodnik, wskazujący w jaki sposób prowadzić biznes z zachowaniem norm etycznych, regulacji prawnych i przyjętych norm społecznych. W celu skutecznego identyfikowania potencjalnych naruszeń oraz w celu prewencyjnym w Grupie funkcjonuje dedykowany kanał poufnego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych. Korzystać mogą z niego wszyscy interesariusze Spółki, w szczególności pracownicy i współpracownicy Grupy, jak i partnerzy, kontrahenci, podwykonawcy i klienci. O istnieniu tego kanału informujemy w Kodeksie Etyki, w Kodeksie Dostawcy, w polityce antykorupcyjnej oraz w wewnętrznej procedurze anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych. Osoby zgłaszające mogą przekazywać informacje o naruszeniach poprzez wysłanie wiadomości na dedykowane adresy e-mail, telefonicznie bądź osobiście do Działu Prawnego, Członka Zarządu lub do Członka Rady Nadzorczej. Zgodnie ze stosowną procedurą, Spółka zapewnia osobom zgłaszającym nieprawidłowości anonimowość oraz należytą ochronę przed jakimikolwiek działaniami odwetowymi. W Dino Polska funkcjonuje wewnętrzna procedura antymobbingowa, którą objęci są wszyscy pracownicy oraz powołana jest funkcja Pełnomocnika Zarządu ds. przeciwdziałania mobbingowi, który raportuje bezpośrednio do Zarządu Spółki. Co roku wśród pracowników Dino przeprowadzana jest ankieta antymobbingowa, której zadaniem jest wsparcie wewnętrznej procedury antymobbingowej w przeciwdziałaniu występowania zjawiska Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 54 z 82 mobbingu. W 2022 r. w Grupie Dino nie stwierdzono żadnego przypadku wystąpienia zachowań o charakterze dyskryminacji, łamania praw człowieka lub mobbingu. W Grupie Dino przestrzegamy praw człowieka zawartych w Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka. Nie akceptujemy żadnej formy dyskryminacji ze względu na różnice: płci, religii, orientacji psychoseksualnej, jakichkolwiek form niepełnosprawności, poglądów politycznych lub innych przekonań, narodowości, wykształcenia, doświadczenia zawodowego, pochodzenia społecznego, majątku, urodzenia, wieku, stanu cywilnego lub jakiekolwiek inne różnice. Niezmiernie istotne jest dla nas, aby pracownicy oraz współpracownicy Grupy Dino podejmowali działania zapobiegające wszelkim przejawom zachowań nieetycznych, a w szczególności korupcyjnych. Pracownicy Dino i spółek z Grupy Dino Polska nie mogą prowadzić żadnych działań podstępnych i nieuczciwych, niezgodnych z prawem, włącznie z takimi, które dotyczą Dino Polska i spółek z Grupy, jej klientów, dostawców, wykonawców, kontrahentów lub innych osób, z którymi Grupa ma nawiązane kontakty lub z którymi prowadzi działalność handlową. Naruszenie powyższej zasady stanowi podstawę do wyciągnięcia konsekwencji służbowych, łącznie ze zwolnieniem z pracy, a w szczególnych przypadkach może stanowić także przesłankę do pociągnięcia do odpowiedzialności karnej. „Polityka antykorupcyjna i prezentowa Grupy Kapitałowej Dino Polska” określa obowiązki Grupy, pracowników i współpracowników w zakresie zapobiegania zjawiskom korupcyjnym, stanowi wytyczne w zakresie identyfikacji przejawów korupcji i konfliktu interesów, a także wytyczne w zakresie postępowania w takich wypadkach. Dino Polska ocenia, że wypracowane dotychczas w Grupie Dino Polska metody identyfikacji obszarów działalności narażonych na zjawiska korupcji i łapownictwa oraz mechanizmy zapobiegania skutecznie ograniczają ryzyka ich wystąpienia. W dotychczasowej działalności Dino Polska i Grupy Dino nie miały miejsca przypadki korupcji czy łapownictwa, które naraziły na szwank reputację organizacji, czy jej markę. Prywatność i bezpieczeństwo danych Dbamy o wysokie standardy ochrony danych osobowych. W tym celu w Dino Polska działa Inspektor Ochrony Danych oraz zespół ds. RODO, który wspiera Inspektora Ochrony Danych w wykonywaniu obowiązków wynikających z przepisów prawa o ochronie danych osobowych. W Spółce funkcjonuje „Polityka ochrony danych osobowych”. Dokument szczegółowo określa sposoby zabezpieczania i postępowania z danymi osobowymi, w tym wskazuje osoby odpowiedzialne za przetwarzanie i ochronę danych osobowych oraz zasady przetwarzania danych osobowych. Polityka dotyczy wszystkich obszarów działalności Grupy Dino Polska, a z jej treścią zapoznani są wszyscy pracownicy, którzy w zakresie swoich obowiązków przetwarzają dane osobowe. Dokument, wraz z materiałami szkoleniowymi dotyczącymi zasad ochronnych danych osobowych jest dostępny dla wszystkich pracowników w wewnętrznej sieci intranet. W 2022 r. Spółka zrealizowała cykl szkoleniowy dla pracowników na temat przetwarzania i ochrony danych osobowych. „Polityka ochrony danych osobowych” zakłada prowadzenie audytów zgodności przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami oraz wdrożonymi procedurami. Ponadto uwzględnia procedury i zasady ułatwiające danej osobie wykonywanie przysługujących jej praw (m.in. dostępu, sprostowania i usunięcia danych). Polityka podlega weryfikacji pod kątem jej adekwatności nie rzadziej niż raz do roku. Dino Polska na bieżąco monitoruje cele przetwarzania, ich podstawy prawne oraz zakres danych osobowych. Bezpieczeństwo i higiena pracy Zapewnienie każdemu pracownikowi i współpracownikowi Grupy warunków gwarantujących bezpieczeństwo i higienę pracy to nasz priorytetowy obowiązek jako pracodawcy. Działania w tym zakresie są realizowane zgodnie z wewnętrznymi procedurami, które regulują kwestie BHP osobno dla obszaru sklepów, biur, centrów dystrybucyjnych. W Dino Polska za kwestie BHP odpowiedzialny jest dedykowany dział, którego celem jest zapewnienie bezpieczeństwa pracowników i współpracowników, podejmowanie działań prewencyjnych, monitorowanie i rejestrowanie wypadków w pracy, jak również wprowadzanie działań korygujących. Dział zgodnie z przepisami prawa realizuje wstępne (dla nowych pracowników) i okresowe (dla pracowników z dłuższym stażem) szkolenia z zakresu BHP, którymi objęci są wszyscy pracownicy Grupy. W 2022 r. w Dino Polska zrealizowano łącznie 41,8 tys. godzin szkoleń z zakresu BHP, w porównaniu z 27,4 tys. w 2021 r. W całej Grupie liczba godzin szkoleniowych z zakresu BHP w 2022 r. Wyniosła 42,4 tys. (34,4 tys. w 2021 r.). Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 55 z 82 Ponadto, aby zapewnić bezpieczeństwo operatorów wózków z napędem elektrycznym, przeprowadzone zostały dedykowane szkolenia z obsługi tych urządzeń. W 2022 r. zrealizowano łącznie 9,1 tys. godzin szkoleń z tego zakresu (5,5 tys. w 2021 r.). W ramach prewencji z zakresu BHP Grupa Dino podejmuje następujące działania: ➢ przeprowadzamy cykliczne kontrole stanu bezpieczeństwa oraz przestrzegania procedur BHP w obszarze sklepów i centrów dystrybucyjnych; w obszarach, w których zanotowano gorszy wynik, wprowadza się działania naprawcze; w 2022 r. w obszarze centrów dystrybucyjnych odbyło się 1 245 kontroli BHP dziennych, a w obszarze sklepów 3 599 kontroli, ➢ przeprowadzamy cykliczne spotkania dla pracowników centrów dystrybucyjnych z zakresu BHP, w 2022 r. odbyło się 263 takich spotkań, ➢ organizujemy ćwiczenia ewakuacyjne dla pracowników centrów dystrybucyjnych, ➢ organizujemy szkolenia z zakresu pierwszej pomocy przedmedycznej dla kadry nadzorującej centra dystrybucji, ➢ we wszystkich centrach dystrybucyjnych w trybie codziennym realizujemy nadzór BHP przez wewnętrznych inspektorów BHP, ➢ dbamy, aby nasi pracownicy, korzystający z aut służbowych, zachowywali się bezpiecznie i odpowiedzialnie w ruchu drogowym; zasady w tym zakresie zebraliśmy w dokumencie „Ekojazda, czyli eco-driving – najważniejsze zasady ekonomicznej i bezpiecznej jazdy”; realizacją oraz weryfikacją tych zasad zajmuje się dedykowany Dział Floty, który opiekuje się także systemem online, pozwalającym na bieżąco monitorować zachowania pracowników w ruchu drogowym; w razie konieczności pracownicy Działu Floty udzielają użytkownikom samochodów służbowych wsparcia i wskazówek odnośnie bezpiecznej i ekologicznej jazdy, ➢ na wymagających tego stanowiskach przydzielamy pracownikom odzież ochronną, ➢ posiadamy wewnętrzny system postępowania na wypadek zaistnienia sytuacji kryzysowych; w jego ramach funkcjonuje numer alarmowy, który służy przyjmowaniu zgłoszeń pracowników o nagłych sytuacjach kryzysowych, w tym m.in. zgłoszeń związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy czy bezpieczeństwem i jakością żywności. W 2021 r. wskaźnik wypadkowości (liczba zdarzeń na 1000 pracowników) w sklepach, magazynach i centrali Spółki wyniósł 23,8. W 2022 r. zanotowaliśmy spadek wskaźnika wypadkowości do poziomu 22,9. Były to głównie lekkie wypadki, obejmujące w szczególności skaleczenia. Zdefiniowaliśmy zestaw chorób zawodowych, na które mogą być narażeni nasi pracownicy. Do tych chorób zaliczamy: przewlekłe choroby obwodowego układu nerwowego wywołane sposobem wykonywania pracy (tj. zespół cieśni w obrębie nadgarstka i zespół rowka nerwu łokciowego), na które szczególnie narażeni są pracownicy biurowi i osoby pracujące na stanowiskach kasowych; choroby wywołane działaniem wysokich lub niskich temperatur otoczenia (tj. odmroziny), na które narażeni mogą być pracownicy mroźni. Warunki pracy Polityka rekrutacyjna i kadrowa Dino Polska oparta jest na czterech filarach: ➢ format sklepu i jego lokalizacja – zagęszczamy sieć marketów Dino, dzięki czemu jesteśmy atrakcyjnym pracodawcą blisko miejsc zamieszkania naszych pracowników; jeden market Dino jest obsługiwany przez kilkunastu pracowników, którym oferujemy stałe zatrudnienie, w oparciu o umowę o pracę i w pełnym wymiarze etatu, ➢ satysfakcja pracowników – regularnie weryfikujemy warunki pracy i sytuację kadrową w poszczególnych marketach Dino; pracownicy mogą przekazywać swoje uwagi co do warunków pracy oraz innych kwestii pracowniczych i organizacyjnych, co jest analizowane przez dedykowaną osobę w Dziale Personalnym w centrali Spółki; komfort w miejscu pracy zapewniamy poprzez jasno zdefiniowane obowiązki, standaryzację pracy, wsparcie zespołu trenerów wewnętrznych i kierownika regionalnego; mamy rozwinięty system szkoleń wewnętrznych i wypracowaliśmy mechanizmy, dzięki którym z powodzeniem zatrudniamy osoby niepełnosprawne i bez doświadczenia, szkoląc je do pracy w handlu detalicznym, Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 56 z 82 ➢ rozwój zawodowy, awanse – przywiązujemy wagę do rozwoju zawodowego naszych pracowników, co jest wspomagane przez system szkoleń oraz promowanie możliwości awansów – zarówno w obszarze marketów jak i administracji, ➢ konkurencyjne wynagrodzenie, adekwatne do kompetencji pracownika i warunków panujących na lokalnych rynkach pracy. Pracownicy, ich wiedza, doświadczenie i kompetencje, są jednym z filarów Grupy Dino i stanowią o jej sile. Dokładamy starań, aby miejsce pracy służyło nie tylko rozwojowi Grupy, ale także sprzyjało rozwojowi pracowników, dobrym relacjom pracowniczym oraz wspierało pracowników i współpracowników Grupy Dino w kontaktach z partnerami biznesowymi i klientami. Zapewniamy godne warunki pracy wszystkim pracownikom i współpracownikom Grupy oraz dbamy o przyjazną i sprzyjającą rozwojowi atmosferę. Wiele z naszych marketów zlokalizowanych jest na mniej zurbanizowanych terenach. Dzięki temu zwiększamy szanse mieszkańców danego regionu na znalezienie atrakcyjnej, stabilnej pracy, na podstawie umowy o pracę, blisko miejsca zamieszkania. W 2022 r. stworzyliśmy niemal 5 tys. nowych miejsc pracy. U podstaw polityki HR leży prosta struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej i poszczególnych spółek wchodzących w jej skład oraz dobrze zdefiniowane obszary odpowiedzialności poszczególnych działów i pracowników, zgodnie z przyjętą strategią Grupy. Pracownicy Dino Polska i Grupy Dino działają w oparciu o jasno wyznaczone cele, a ramy tych działań, w każdym z czterech głównych obszarów: sklepy, centra dystrybucyjne, zakład mięsny i centrala określane są przez podstawowe procedury kadrowe. Kulturę organizacyjną Dino Polska i Grupy Dino charakteryzuje sprawna realizacja procesów biznesowych, wysoka produktywność i oszczędność zasobów. Kluczową rolę w procesie zarządzania zasobami ludzkimi pełni Dział Personalny, który współpracuje z menadżerami poszczególnych obszarów biznesowych Grupy, na których z kolei spoczywa odpowiedzialność za wspieranie rozwoju podległych pracowników, przekazywanie wiedzy, budowanie przyjaznej atmosfery i bezpiecznych warunków pracy. Główne ramy polityki Dino Polska w obszarze pracowniczym określone są przez Regulamin pracy oraz Regulamin wynagradzania. Dokumenty te są udostępniane pracownikom za pomocą sieci intranet lub przekazywane pracownikowi wraz z umową o pracę. Ważnym elementem zarządzania obszarem HR w Dino Polska i Grupie Dino jest krótko- i długoterminowe planowanie, które zapewnia elastyczność w ramach rekrutacji wewnętrznych oraz wysoką zdolność do pozyskiwania nowych pracowników. W ramach procesu zarządzania obszarem HR, w Dino Polska funkcjonują cyklicznie komitet ds. wynagrodzeń oraz komitet, który zajmuje się m.in. planowaniem zatrudnienia. Odbywają się one nie rzadziej niż raz w miesiącu. Ich uczestnikami są – oprócz przedstawiciela Działu Personalnego – także kluczowi menadżerowie. Efekty zarządzania zasobami ludzkimi oraz polityka w tym obszarze corocznie podlegają ocenie Zarządu Dino Polska. W Dino Polska raz w roku przeprowadzamy ocenę okresową pracowników, w ramach której oceniane są kompetencje zatrudnionych osób oraz potencjał ich rozwoju zawodowego. Ocena pomaga we wspieraniu rozwoju pracowników w strukturze Dino Polska. W Grupie Dino na koniec 2022 r. zatrudnionych było 37 386 osób, co stanowi o 4 960 (15,3%) więcej miejsc pracy, niż w roku poprzednim. Na koniec 2022 r. 88% pracowników Grupy Dino stanowiły kobiety, o 0,5 pkt proc. więcej niż na koniec 2021 r. Różnorodność w zatrudnieniu W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i administrujących. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio do Rady Nadzorczej i Zarządu, w oparciu o ich kompetencje, doświadczenie i znajomość Spółki, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Spółka nie pozwala na żadne formy dyskryminacji pracowników. Nadrzędnym dokumentem, który reguluje wszelkie kwestie związane z przejawami jakichkolwiek dyskryminacji jest Kodeks Etyki. W celu podejmowania ewentualnych działań zaradczych i mających na celu przeciwdziałanie zachowaniom o charakterze dyskryminacji, przeprowadzane są stosowne szkolenia pracowników. Dzięki zróżnicowanemu zespołowi m.in. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 57 z 82 pod względem wieku, wykształcenia, kompetencji, płci czy doświadczenia, Dino Polska zyskuje różnorodność, kreatywność oraz dynamizm, a kombinacja tych czynników pozwala na skuteczną realizację strategii rozwoju. Stwarzamy warunki do zatrudniania osób z niepełnosprawnościami. Na koniec 2022 r. w Dino Polska pracownicy z orzeczeniem o niepełnosprawnościami stanowili 7% wszystkich pracowników. Dokładamy starań, aby wszyscy pracownicy mieli równe szanse rozwoju zawodowego i awansu, bez względu na jakiekolwiek różnice. Na koniec 2022 r. kobiety stanowiły 77% kadry kierowniczej średniego i wysokiego szczebla. Na koniec 2022 r. w skład 3-osobowego Zarządu Dino Polska wchodziła jedna kobieta, a skład 5- osobowej Rady Nadzorczej stanowili mężczyźni. Struktura pracowników według płci Dino Polska Grupa Dino 2022 2021 Zmiana r/r 2022 2021 Zmiana r/r kobiety 31 959 27 502 16,2% 32 900 28 374 16,0% mężczyźni 3 440 3 020 13,9% 4 486 4 052 10,7% wszyscy pracownicy 35 399 30 522 16,00% 37 386 32 426 15,30% Struktura pracowników według płci i poziomu stanowiska na koniec 2022 r. Dino Polska Grupa Dino płeć liczba osób udział w ogólnej liczbie pracowników liczba osób udział w ogólnej liczbie pracowników pracownicy fizyczni kobieta 24 278 68,6% 25 064 67,0% mężczyzna 2 480 7,0% 3 417 9,1% pracownicy biurowi kobieta 1 733 4,9% 1 860 5,0% mężczyzna 632 1,8% 668 1,8% kadra kierownicza niższego szczebla kobieta 5692 16,1% 5 711 15,3% mężczyzna 258 0,7% 323 0,9% kadra kierownicza średniego i wysokiego szczebla kobieta 255 0,7% 265 0,7% mężczyzna 68 0,2% 78 0,2% zarząd kobieta 1 0,0% mężczyzna 2 0,01% * w przypadku Grupy Dino dodatkowo uwzględnieni są członkowie zarządów Struktura pracowników według wieku i poziomu stanowiska na koniec 2022 r. Dino Polska Grupa Dino wiek liczba osób udział w ogólnej liczbie pracowników liczba osób udział w ogólnej liczbie pracowników pracownicy fizyczni do 30 lat 8 287 23,2% 8 937 23,9% od 31 do 50 lat 14 514 40,1% 15 345 41,0% powyżej 50 lat 3 957 11,9% 4 199 11,2% pracownicy biurowi do 30 lat 1 231 3,6% 1 295 3,5% od 31 do 50 lat 1 049 3,0% 1 134 3,0% powyżej 50 lat 85 0,3% 99 0,3% kadra kierownicza niższego szczebla do 30 lat 1 863 4,8% 1 885 5,0% od 31 do 50 lat 3 856 11,3% 3 912 10,5% powyżej 50 lat 231 0,8% 237 0,6% kadra kierownicza średniego i wysokiego szczebla do 30 lat 46 0,1% 48 0,1% od 31 do 50 lat 261 0,8% 277 0,8% powyżej 50 lat 16 0,1% 18 0,1% zarząd od 31 do 50 lat 2 0,01% powyżej 50 lat 1 0,00% * w przypadku Grupy Dino dodatkowo uwzględnieni są członkowie zarządów Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 58 z 82 System wynagradzania System wynagradzania obejmuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne wynikające z systemu motywacyjnego. Wynagrodzenie stałe, wypłacane w cyklach miesięcznych, ustalane jest na poziomie godziwym, zapewniający pracownikom co najmniej bezpieczny standard życia, a Spółce konkurencyjność na rynku pracy. Część motywacyjna występuje w formie premii. Pracownicy marketów wypracowują premie finansowe, których wysokość jest pochodną zrealizowanych przez dany market planów sprzedażowych oraz poziomu strat towarowych. Spółka dba, aby każdy pracownik miał równy dostęp do rozwoju zawodowego i otrzymywał takie same wynagrodzenie za taką samą wykonaną pracę. W poszczególnych obszarach działalności Spółki funkcjonuje wystandaryzowana siatka wynagrodzeń podstawowych, taka sama dla kobiet i mężczyzn, eliminująca problem luki płacowej. Premie i nagrody wypłacane są w zależności od zrealizowanych zadań i mogą się różnić pomiędzy pracownikami. W części działalności Spółka stosuje akordowy system wynagradzania pracowników. Jego zasady są takie same dla wszystkich pracowników, natomiast wynikające z niego wynagrodzenia zależą od ilości wykonanej pracy i w związku z tym mogą się różnić pomiędzy pracownikami. W Spółce cyklicznie organizowany jest komitet wynagrodzeń, w ramach którego następuje przegląd poziomu wynagrodzeń na poszczególnych stanowiskach oraz rozpatrywanie wniosków związanych ze zmianą poziomu wynagrodzeń dla poszczególnych stanowisk. Wszystkim pracownikom Grupy Dino oferowane są takie same świadczenia pozapłacowe, bez względu na rodzaj umowy o pracę i wymiar czasu pracy. W ramach wspomnianych świadczeń na preferencyjnych warunkach oferujemy możliwość wyboru ubezpieczenia na życie, ubezpieczeń dla dzieci, skorzystania z pożyczki czy wykupienia karnetów sportowych, zapewniających szeroki dostęp do obiektów i zajęć sportowych. Ponadto pracownicy Grupy oraz członkowie ich rodzin mogą na atrakcyjnych warunkach przystąpić do programu prywatnej opieki medycznej. Program obejmuje m.in. dostęp do lekarzy wielu specjalizacji, zabiegi i badania, konsultacje medyczne, oraz refundację kosztów badań i wizyt lekarskich. Zasady zatrudnienia Spółka przestrzega i stosuje przepisy Kodeksu pracy. W Dino Polska funkcjonuje m.in. Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania, które jasno określają m.in. zasady rozkładu i wymiar czasu pracy. Oba dokumenty dostępne są dla pracowników Grupy. Pracowników zatrudnionych w Grupie Dino, w zależności od rodzaju wykonywanych obowiązków, może obowiązywać podstawowy, zadaniowy lub równoważony system pracy. Pracownicy działów Centrali oraz terenowych biur projektowych pracują w systemie podstawowym, w pełnym wymiarze czasu pracy, wynoszącym 8 godzin na dobę i 40 godzin w pięciodniowym tygodniu pracy. Pracowników posiadających orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności, obowiązuje skrócony czas pracy, wynoszący maksymalnie 7 godzin na dobę i 35 godzin tygodniowo. Wszystkie osoby zatrudnione w marketach i magazynach Dino Polska pracują w równoważnym systemie pracy, w którym czas pracy nie może przekraczać 8 godzin na dobę z możliwością wydłużenia do 12 godzin, oraz 40 godzin na tydzień w pięciodniowym tygodniu pracy. Pracownicy pracują według indywidualnie ustalonego harmonogramu pracy, sporządzanego na okres miesiąca kalendarzowego. Harmonogram określa godzinę rozpoczęcia i zakończenia pracy oraz dni wolne od pracy. Przedłużenie czasu pracy do 12 godzin na dobę wynika z rodzaju wykonywanej pracy lub z organizacji pracy w miejscu zatrudnienia, a równoważone jest krótszym dobowym wymiarem czasu pracy w innych dniach lub dniami wolnymi od pracy. Podstawową formą zatrudnienia jest zatrudnienie na umowę o pracę w pełnym wymiarze godzin. Zdecydowana większość pracowników – zarówno kobiet, jak i mężczyzn, jest zatrudniona w pełnym wymiarze czasu pracy. Dajemy również możliwość pracy w niepełnym wymiarze czasu, w szczególności osobom sprawującym opiekę nad małym dzieckiem oraz osobom z niepełnosprawnością. Z takiej formy zatrudnienia na koniec 2022 r. korzystało łącznie 1 924 pracowników Grupy Dino. Staramy się stwarzać pracownikom możliwość dostosowywania planu pracy i wymiaru etatu do ich indywidualnych potrzeb, szczególnie związanych z edukacją. W wyjątkowych sytuacjach zgadzamy się na zatrudnienie na podstawie umowy cywilno-prawnej. Na koniec 2022 r. współpracowaliśmy z 268 osobami na podstawie umowy zlecenia (cywilno-prawnej). Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 59 z 82 Struktura zatrudnienia według wymiaru etatu na koniec 2022 r. Dino Polska Grupa Dino pełny etat niepełny etat razem pełny etat niepełny etat razem kobiety 30 147 1 812 31 959 31 079 1 821 32 900 mężczyźni 3 347 93 3 440 4 383 103 4 486 razem 33 494 1 905 35 399 35 462 1 924 37 386 Przywiązujemy wagę do satysfakcji oraz zadowolenia z pracy. W Spółce funkcjonuje system badania satysfakcji nowozatrudnionych pracowników. Na jego podstawie wdrażane są działania poprawiające komfort pracy oraz usprawniające proces wdrożeniowy dla przyszłych pracowników. Na koniec 2022 r. w Dino Polska istniał jeden związek zawodowy. W 2022 r. w Grupie Dino nie funkcjonowały układy zbiorowe pracy. W 2022 r. w Grupie Dino nie miały miejsca zwolnienia grupowe. Rozwój zawodowy pracowników Staramy się, aby każdy pracownik i współpracownik, bez względu na rodzaj umowy, zajmowaną pozycję lub jakiekolwiek inne różnice, miał równy dostęp do rozwoju zawodowego poprzez dostęp do systemu szkoleń, opartego głównie na wewnętrznych zasobach. Stawiamy na nieustanny rozwój pracowników, promujemy ambitne postawy i dbamy o kompetencje osób tworzących Grupę Dino. Możliwość rozwoju zawodowego to istota polityki kadrowej w obszarze pracy sklepów. Kierownikami nowych marketów zostają zazwyczaj osoby pracujące w sąsiednich, istniejących sklepach Dino. Ukierunkowanie na awanse wewnętrzne sprawia, że zatrudnienie osoby spoza firmy na stanowisko kierownicze w markecie wymaga specjalnej zgody ze strony Działu Personalnego. Kierownicy marketów i zastępcy kierowników marketów mogą następnie awansować na wyższe stanowiska w strukturze Spółki. W Spółce funkcjonują dwa systemy zapewniające możliwość rozwoju zawodowego: wewnętrznych awansów oraz zmiany działu. Dzięki nim pracownicy mogą aktywnie – pionowo i poziomo – kierować swoim rozwojem zawodowym oraz tak prowadzić swoją ścieżkę kariery, aby była spójna z oczekiwaniami, wiedzą i kompetencjami. Informacje o obu programach są przekazywane pracownikom za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacyjnych. Polityka szkoleniowa zakłada sięganie po różnego rodzaju działania i narzędzia, a w szczególności: ➢ szkolenie na stanowisku pracy, obejmujące m.in. obsługę konkretnych urządzeń lub maszyn, ➢ szkolenie w sali szkoleniowej i szkolenie multimedialne, ➢ e-learning, ➢ samokształcenie w oparciu o procedury i podręczniki dostępne w wewnętrznej sieci intranet, ➢ rotacje stanowisk i uczestniczenie w różnego rodzaju projektach, ➢ szkolenia w formie coachingu, ukierunkowane na wzmocnienie wybranych kompetencji pracowników. Mamy czytelną strategię biznesową i w związku z tym jasno określone strategiczne kierunki w zakresie szkoleń pracowników, które są powiązane z rodzajem wykonywanej pracy, doświadczeniem pracowników oraz z kierunkami rozwoju naszej firmy. Głównym celem polityki szkoleniowej jest dostarczenie pracownikom Grupy Dino odpowiedniej wiedzy i umiejętności, aby mogli oni w odpowiedzialny i bezpieczny sposób realizować procesy operacyjne, w tym w szczególności, aby byli w stanie zapewnić niezakłócone zaopatrzenie naszych marketów w produkty spożywcze oraz oferować najwyższą jakość obsługi konsumentów w marketach Dino. W Grupie Dino w 2022 r. odbyło się łącznie 237 tys. godzin szkoleniowych. W Spółce funkcjonuje system wdrożenia nowego pracownika administracyjnego. Nowo zatrudniony pracownik biurowy bierze udział w szkoleniu, którego celem jest zapoznanie z kulturą organizacyjną Spółki i wewnętrznymi procedurami oraz przekazanie podstawowych informacji o Spółce. Zgodnie z tym systemem, do opieki nad Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 60 z 82 nowym pracownikiem biurowym w pierwszych dniach jego pracy, wyznaczani są doświadczeni pracownicy. Każdy z nowych pracowników administracyjnych w trakcie onboardingu przechodzi szkolenie z zakresu zapisów zawartych w naszym Kodeksie Etyki. Rozwinęliśmy system szkoleń wewnętrznych i wypracowaliśmy mechanizmy, dzięki którym z powodzeniem zatrudniamy osoby bez doświadczenia, szkoląc je do pracy w naszych marketach, centrach dystrybucyjnych oraz Centrali. Funkcjonujący w Spółce 6-miesięczny program „Praca na start” wspiera osoby na początku kariery zawodowej w zdobywaniu umiejętności praktycznych i umożliwia weryfikację planów zawodowych. Po zakończeniu programu jesteśmy w stanie zaplanować i dopasować dalszą ścieżkę zawodową danej osoby w strukturach Grupy Dino. Naszym głównym trzonem biznesowym są markety Dino. Marketom i ich sprawnemu funkcjonowaniu podporządkowany jest niemal każdy obszar działalności Grupy – centrala, centra dystrybucyjne, sieć transportu i zakład mięsny. Aby zapewnić dobre rozumienie operacji sklepowych i ich znaczenia w kontekście funkcjonowania całej Grupy, stosujemy praktykę, zgodnie z którą nowi pracownicy administracyjni przed rozpoczęciem pracy na docelowym stanowisku biorą udział w dwutygodniowym stażu w markecie Dino. Realizują oni zadania niemal na równi z pozostałymi pracownikami marketu (z wyłączeniem zadań wymagających znajomości obsługi specjalistycznych maszyn) i poznają specyfikę funkcjonowania placówki handlowej. Sprzyja to budowaniu dobrych relacji między pracownikami różnych obszarów, zwiększa jakość i efektywność wzajemnej komunikacji oraz ma pozytywny wpływ na inicjowanie i wdrażanie usprawnień zgodnie ze wzajemnymi potrzebami. Zachęcamy naszych pracowników do aktywnego dzielenia się swoją wiedzą, kompetencjami i innowacyjnymi pomysłami. W Dino Polska dostępny jest program zgłaszania dobrych pomysłów, dzięki któremu pracownicy marketów mogą proponować rozwiązania usprawniające procesy, procedury i sposoby funkcjonowania sklepów. 7.5.2. Obszar „otoczenie społeczne” Zarządzanie obszarem „otoczenie społeczne” realizowane jest poprzez funkcjonowanie procedur i polityk w zakresie bezpieczeństwa i jakości żywności oraz w zakresie udzielania wsparcia podmiotom społecznym i instytucjom publicznym. Jednym z naszych głównych zobowiązań jest zapewnienie bezpieczeństwa i najwyższej jakości oferowanych przez nas produktów, co bezpośrednio ma wpływ na zdrowie i jakość życia naszych klientów, ale także pracowników, którzy bardzo często są również klientami marketów Dino. Nasze zobowiązanie w tym zakresie jest możliwe do spełnienia tylko przy aktywnym udziale pracowników Dino, którzy codziennie dbają o bezpieczeństwo i jakość oferowanych w Dino produktów. Jakość i bezpieczeństwo produktów Oferowane w sieci Dino produkty mają wpływ na zdrowie i jakość życia naszych klientów, dlatego przywiązujemy wielką wagę do dbania o najwyższe standardy bezpieczeństwa i o jakość oferowanego przez nas asortymentu spożywczego i niespożywczego, na każdym etapie wprowadzania produktów do obrotu. W Dino Polska odpowiedzialność za standardy bezpieczeństwa i jakość produktów ponosi Dział Rozwoju Jakości Produktu, który dba o przestrzeganie wewnętrznych procedur i przepisów prawa oraz nadzoruje system zarządzania jakością oraz system HACCP (system Analizy Zagrożeń́ i Krytycznych Punktów Kontroli, ang. „Hazard Analysis and Critical Control Point System”). Zasady oraz sposób postępowania z produktami spożywczymi, zapewniające bezpieczeństwo żywności zostały określone w Księgach GHP/GMP (dobrych praktyk higienicznych/dobrych praktyk produkcyjnych) dedykowanych dla marketów Dino oraz centrów dystrybucyjnych. Procedury szczegółowo opisują zasady przyjęcia, przechowywania, transportu oraz sprzedaży środków spożywczych, czego celem jest zapewnienie klientom Dino produktów bezpiecznych i o właściwej jakości. Szczególną uwagę poświęcamy asortymentowi świeżemu. Dla każdego produktu z oferty owoców i warzyw stworzony został szczegółowy katalog cech i wymogów jakościowych, które musi on spełniać. W oparciu o powyższy dokument, zamawiamy produkty, przyjmujemy je od dostawców, szkolimy naszą kadrę oraz dbamy Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 61 z 82 o jakość na stoiskach owocowo-warzywnych w marketach. W Dziale Kontroli został powołany wyspecjalizowany Zespół Kontroli Jakości Owoców i Warzyw. Weryfikacja jakości produktów odbywa się według następujących punktów: ➢ kontrola i wybór nowego dostawcy oraz cykliczne kontrole obecnych dostawców, ➢ kontrola towaru na przyjęciu w centrum dystrybucyjnym przez zespół kontroli jakości, ➢ kontrola towaru w procesie kompletacji zamówienia, ➢ kontrola przez pracowników sklepu po przyjęciu towaru w sklepie, ➢ systematyczne kontrole jakości w sklepie. Prawidłowe funkcjonowanie procedur związanych z bezpieczeństwem i jakością naszych produktów jest możliwe dzięki szkoleniom pracowników, którzy mają kontakt z żywnością na każdym etapie jej obrotu, tj. magazynowania, transportu, przechowywania w markecie i sprzedaży. Przynajmniej raz w roku, w każdym markecie Dino przeprowadzamy audyty wewnętrzne z zakresu HACCP i GMP. Szkolenia dostarczają pracownikom potrzebną wiedzę dotyczącą zasad weryfikacji produktu. W efekcie, pracownicy Dino właściwie reagują na wykryte nieprawidłowości dotyczące bezpieczeństwa i jakości produktów. Dział Rozwoju Jakości przeprowadza kontrole i audyty naszych dostawców pod względem bezpieczeństwa i jakości dostarczanych do Dino produktów. Przed rozpoczęciem współpracy z nowym dostawcą przeprowadzamy audyt na podstawie wymagań standardu Dino i w razie potrzeby komunikujemy dostawcy nasze zastrzeżenia i oczekiwania w zakresie poprawy jakości i bezpieczeństwa produktów. Nasi dostawcy są objęci procesem certyfikacji, w ramach którego weryfikujemy spełnienie standardów Dino oraz używanych przez GFSI (Global Food Safety Initiative). Dostawcy są zobowiązani do przedkładania specyfikacji dostarczanych towarów oraz aktualnych certyfikatów uznawanych przez GFSI. Konsekwentnie kontynuujemy pracę nad rozwojem naszych procedur audytów wśród dostawców, w oparciu o które przeprowadzamy: ➢ audyty zatwierdzające nowych dostawców produktów marki własnej, które są poprzedzone analizą ryzyka dostawcy i konsumencką oceną jego produktów, ➢ audyty cząstkowe dotyczące wybranego aspektu funkcjonowania naszego dostawcy, ➢ audyty realizowane w ramach okresowej oceny dostawców, ➢ audyty prewencyjne, przeprowadzane w sytuacji wystąpienia nieprawidłowości, których celem jest zdefiniowanie przyczyn nieprawidłowości oraz utworzenie programu naprawczego tak, aby dostawca mógł ponownie uzyskać status dostawcy kwalifikowanego. W Dziale Rozwoju Jakości funkcjonuje szereg komórek, wyspecjalizowanych w zarządzaniu jakością produktów marki własnej, produktów spożywczych pochodzących od zewnętrznych producentów markowych, produktów nieżywnościowych oraz wyspecjalizowanych w kontroli jakości produktów przyjmowanych od dostawców w naszych centrach dystrybucyjnych. W gestii Działu Rozwoju Jakości leży też rozpatrywanie zgłoszeń reklamacyjnych od klientów Dino, które składane są przez dedykowany kanał. Jesteśmy świadomi, że regularne testowanie produktów może w istotny sposób przyczynić się do utrzymania stałej kontroli nad jakością i bezpieczeństwem oferty naszych sklepów. Procedury obowiązujące w firmie Dino Polska, wskazują na konieczność poddania wszystkich produktów okresowej ocenie organoleptycznej. Mając na uwadze powyższe zalecenie, utworzyliśmy laboratorium oceny sensorycznej, które zapewnia odpowiednie warunki badania, pozwalające na uzyskanie rzetelnych ocen produktów. Współpracujemy też z laboratoriami zewnętrznymi, do których zlecane są badania fizykochemiczne i mikrobiologiczne. Stopniowo rozwijamy naszą ofertę o produkty dla osób z nietolerancjami pokarmowymi (np. produkty bez laktozy, produkty bez glutenu) czy produkty bez GMO. W 2022 r. podejmowaliśmy współpracę z producentami wybranych kategorii produktów na rzecz obniżenia w ich składzie cukru. Efektem tego w wielu przypadkach jest modyfikacja receptur produktów w kierunku większego wykorzystania zdrowszych zamienników cukru. Przychody ze sprzedaży produktów marki własnej stanowił 4,6% całości wpływów ze sprzedaży w 2022 r. W katalogu marki własnej znajduje się oferta produktów spożywczych, higienicznych i kosmetycznych. Rozwój naszych produktów marki własnej leży w kompetencjach Działu Marki Własnej i Działu Rozwoju Jakości, które dbają m.in. o jakość receptur i wartości zdrowotne produktów. Stale monitorujemy możliwości ulepszania receptur tych produktów. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 62 z 82 Zakład mięsny Agro-Rydzyna Działalność należącego do Grupy Dino zakładu mięsnego Agro-Rydzyna obejmuje rozbiór półtusz („produkcja” świeżego mięsa), produkcję wyrobów wędliniarskich oraz dystrybucję towaru, który w całości sprzedawany jest w sieci marketów Dino. Głównym surowcem wykorzystywanym przez Agro-Rydzynę są półtusze wieprzowe pozyskiwane od dostawców, których działalność wpisana jest na listę zakładów zatwierdzonych zgodnie z Rozporządzeniem 853/2004 WE, które dotyczy higieny w odniesieniu do żywności pochodzenia zwierzęcego. Duże doświadczenie i kwalifikacje pracowników zakładu, wysokiej jakości surowiec wykorzystywany w produkcji, nowoczesne maszyny i rozwiązania technologiczne stanowią gwarancję najlepszych walorów jakościowych i smakowych produktów mięsnych sprzedawanych w sieci Dino. Gwarancją utrzymania wysokiej jakości i bezpieczeństwa produktów jest przestrzeganie aktualnych przepisów prawnych oraz system jakości zdrowotnej HACCP, zgodny z zasadami określonymi przez Codex Alimentarius (zbiór przyjętych w skali międzynarodowej norm żywności). Pracownicy uczestniczą w szkoleniach i są świadomi wagi przestrzegania zasad mających wpływ na bezpieczeństwo zdrowotne konsumentów. Wszystkie procesy produkcyjne Agro-Rydzyny odbywają się zgodnie z zachowaniem wymogów weterynaryjnych, norm UE i zasad wytyczonych przez system bezpieczeństwa i higieny – HACCP. Zakład jest pod stałym nadzorem Inspekcji Weterynaryjnej, która kontroluje przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i jakości żywności oraz higieny pracy. Szkolenia pracowników z zasad Dobrej Praktyki Produkcyjnej oraz Dobrej Praktyki Higienicznej przeprowadza się zgodnie z wewnętrznym harmonogramem szkoleń zatwierdzonym przez Powiatowego Lekarza Weterynarii. Zespół ds. HACCP jest odpowiedzialny za przeprowadzanie wewnętrznych audytów, które potwierdzają zgodność z powyższymi zasadami. W celu doskonalenia jakości produkowanych wędlin Dział Jakości zakładu mięsnego ściśle współpracuje z dostawcami surowców wykorzystywanych do produkcji. Ponadto w ubojniach i zakładach rozbioru, które dostarczają surowce do Agro-Rydzyny, regularnie przeprowadzane są audyty jakości, w ramach których weryfikacji poddawane są m.in. procedury sanitarno-higieniczne. Zgodnie z polityką firmy produkty Agro- Rydzyny nie zawierają mięsa oddzielanego mechanicznie (MOM) ani oleju palmowego, a co rok dokonuje się przeglądu receptur m. in. pod kątem zawartości tłuszczu, soli, konserwantów i innych dodatków. Produkty z ulepszoną recepturą są następnie poddawane panelom degustacyjnym i po pozytywnym przejściu testów są wprowadzane do regularnej oferty marketów Dino. W 2022 r. ulepszono w ten sposób receptury około 60% wędlin wytwarzanych przez Agro-Rydzynę i oferowanych w sklepach Dino. W specyfikacjach surowców dostarczanych do Agro-Rydzyny określone są szczegółowe parametry, dzięki którym zakład mięsny selekcjonuje surowce o odpowiedniej zawartości tłuszczu, a klienci marketów Dino otrzymują świeże mięso o możliwie najmniejszej zawartości tłuszczu. W celu utrzymania wysokiej jakości produktów, Agro-Rydzyna do produkcji wędlin używa głównie naturalnych osłonek, zamiast osłonek sztucznych. W 2022 r. Agro-Rydzyna została wyróżniona w programie „Doceń polskie” certyfikatem „Top produkt” za produkt Kiełbasa rydzyńska oraz certyfikatem „Najwyższa jakość”, za najwyższą jakość przetwórstwa mięsnego opartą na nowoczesnych technologiach, staropolskich recepturach i polskiej tradycji kulinarnej oraz wzorcowym zarządzaniu przedsiębiorstwem, przyznawanym przez Wielkopolskie Stowarzyszenie Badań nad Jakością. Przeciwdziałanie marnowaniu żywności Przywiązujemy uwagę do tego, aby produkty świeże dostarczane do marketów Dino miały najwyższą jakość, dzięki czemu po zakupie mogą być dłużej przechowywane przez naszych klientów. W celu zachowania najwyższej jakości naszej oferty świeżej, a zarazem w celu zapobiegania marnowaniu żywności w naszych operacjach sklepowych i logistycznych, realizujemy następujące działania: ➢ w każdym markecie Dino minimum trzy razy dziennie dokonujemy serwisu stoiska owocowo- warzywnego; podczas tej czynności usuwamy jako odpady biodegradowalne tylko pojedyncze owoce lub warzywa, które nie spełniają przepisów prawa żywnościowego, ➢ nasz system zamówień sklepowych jest zaprojektowany w taki sposób, aby ułatwiać kierownikom sklepów towarowanie na podstawie historycznych danych sprzedaży, co ogranicza tworzenie zapasów i zmniejsza zagrożenie powstawania nadwyżek i w ślad za nadwyżkami – strat żywności, ➢ w obszarze funkcjonowania sklepów opracowaliśmy system motywacyjno-premiowy, którego jednym z kryteriów jest poziom strat towarowych, Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 63 z 82 ➢ w Spółce w ramach Działu Kontroli powołany jest zespół, którego zadaniem jest analizowanie strat towarowych oraz podejmowanie inicjatyw, których celem jest zmniejszanie ich poziomu, ➢ regularnie przeceniamy produkty ze zbliżającym się terminem minimalnej trwałości lub terminem przydatności do spożycia; w każdym markecie Dino zostało wyznaczone miejsce na przecenione produkty świeże z ceną niższą o 30-50%, ➢ przy wykładaniu towaru stosujemy zasady FIFO (produkty wyprodukowane jako pierwsze, powinny być sprzedawane także jako pierwsze), która pomaga we właściwym zarządzaniu datami przydatności produktów do spożycia, ➢ dzięki pionowej integracji z zakładem mięsnym, z którego wszystkie sklepy Dino zaopatrywane są w mięso i wędliny, Spółka jest w stanie efektywnie zarządzać procesem produkcji i logistyki do sklepów, co przyczynia się do ograniczenia strat towarowych; w ocenie Dino Polska pionowa integracja z zakładem mięsnym przyczynia się do relatywnie niskiego poziomu strat towarowych w sieci sklepów Dino. W 2022 r., wykorzystując kanały komunikacji w naszych sklepach, przeprowadziliśmy akcję ,,Kupuj, jedz, nie marnuj”, w ramach której informowaliśmy konsumentów o zasadach przechowywania produktów spożywczych oraz o sposobach wspierania inicjatyw niemarnowania żywności. Na cele społeczne przekazujemy całość żywności, która spełnia normy prawa żywnościowego i jest zdatna do spożycia, a którą wycofujemy z procesu dystrybucji głównie z uwagi na wady opakowań. Produkty z wadami opakowań są przekazywane do Fundacji Dino – Najbliżej Ciebie. Fundacja w formie darowizny przekazuje je następnie na rzecz organizacji pozarządowych i instytucji realizujących działania społeczne i charytatywne. W miarę możliwości odpowiadamy na potrzeby organizacji pozarządowych, instytucji publicznych, szkół oraz przedszkoli, którym przekazujemy produkty spożywcze i niespożywcze na cel organizowania przez te podmioty wydarzeń dla społeczności lokalnych, w szczególności dzieci i młodzieży oraz seniorów. W naszych marketach organizowane są zbiórki żywności oraz karmy dla zwierząt z inicjatywy takich organizacji jak: szkoły, zrzeszenia, stowarzyszenia, ośrodki pomocy społecznej, gminy, straże pożarne. W 2022 r. w marketach Dino odbyło się 515 zbiórek żywności, z czego ponad połowa miała na celu wsparcie uchodźców wojennych z Ukrainy lub mieszkańców znajdujących się na terenach objętych wojną. W 2022 r. łącznie przekazaliśmy 570 ton żywności na rzecz organizacji charytatywnych i pomocowych, o 202 tony (55%) więcej niż w 2021 r. Informowanie o produktach Troszczymy się o to, aby wszystkie informacje, które mają wpływ na wybory podejmowane przez konsumentów, były podawane zawsze zgodnie z prawdą, w sposób czytelny i jednoznaczny. Rzetelnie informujemy klientów o naszych produktach, ich pochodzeniu, składzie, wyglądzie oraz cenie. Przestrzegamy przepisów prawa. Aby zachować wszelkie zgodności w tym zakresie, szkolimy pracowników, udzielamy im wsparcia oraz pomocy przez kierowników regionalnych oraz prowadzimy regularne kontrole, których celem jest weryfikacja poprawności informacji oraz ich ewentualna korekta. W sposób oszczędny korzystamy z narzędzi reklamowych, używając tylko własnych kanałów komunikacji (tj. m.in. gazetki promocyjnej Dino, profilu sieci na portalach społecznościowych, newslettera dla klientów oraz własnych billboardów reklamowych ulokowanych przy marketach Dino). Nie przekazujemy informacji, które mogą mylić, wprowadzać w błąd lub obrażać naszych klientów. 7.5.3. Obszar „środowisko naturalne” Oszczędne i racjonalne gospodarowanie zasobami naturalnymi jest wpisane w naszą kulturę organizacyjną. Realizowana przez nas polityka środowiskowa za cel stawia sobie konsekwentne zmniejszanie oddziaływania Grupy Dino na środowisko naturalne. W 2022 r. Agro-Rydzyna, spółka zależna Dino prowadząca zakład mięsny, po uzyskaniu pozytywnej opinii wystawionej na podstawie przeprowadzonego audytu środowiskowego, otrzymał certyfikat ISO 14001 (jest to to jeden z wiodących standardów dotyczący systemów zarządzania środowiskowego). Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 64 z 82 Markety Dino są otwierane według dopracowanego i wystandaryzowanego formatu, dzięki czemu możemy sprawniej dbać o poziom korzystania z zasobów środowiska. Funkcjonujący w Dino Polska Dział Ochrony Środowiska dba o zgodność z prawem środowiskowym, monitoruje nasze oddziaływanie na środowisko naturalne i podejmuje inicjatywy w tym zakresie. We wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy działamy zgodnie z wewnętrznymi procedurami i regulaminami, które zobowiązują i zachęcają pracowników do oszczędnego korzystania z wody i energii elektrycznej oraz racjonalnego używania urządzeń służbowych. Dążymy do ograniczania negatywnego wpływu na środowisko także w naszym łańcuchu dostaw i we współpracy z naszymi dostawcami, wspólnie poszukując efektywnych rozwiązań. Do inicjatyw tych należy m.in.: ➢ efektywne zarządzanie siecią transportową – auta ciężarowe po zaopatrzeniu marketów, w drodze powrotnej odbierają produkty od naszych dostawców i transportują je do naszych Centrów Dystrybucyjnych. Dzięki temu w ramach naszej logistyki zmniejsza się liczba pustych tras powrotnych, a nasi dostawcy nie realizują osobnego transportu do naszych magazynów, co przyczynia się do ograniczenia emisji spalin poprzez zmniejszenie zużycia paliw; ➢ korzystanie z systemu wielokrotnych opakowań zwrotnych na owoce i warzywa, dzięki czemu wspólnie z dostawcami (proces korzystania z wielokrotnych opakowań zaczyna się już etapie pakowania produktów przez dostawców) nie wprowadzamy do obiegu odpadów powstałych z jednorazowych opakowań zbiorczych; współpracujemy z firmą IFCO SYSTEMS, w zakresie wykorzystania plastikowych pojemników wielorazowego użytku (PPWU) w sieci Dino; takie pojemniki do transportu żywności zużywają mniej zasobów naturalnych niż opakowania jednorazowego użytku w całym cyklu ich życia, poczynając od energii i materiałów użytych do ich produkcji, przez czyszczenie i naprawę, aż po recykling końcowy; ponadto zapewniają najwyższe standardy w zakresie bezpieczeństwa żywności i ograniczania uszkodzeń produktów, a tym samym pomagają w uzyskaniu bardziej zrównoważonego charakteru łańcucha dostaw świeżych owoców i warzyw w Dino Polska; ➢ testowanie alternatywnych (bardziej ekologicznych) źródeł napędu aut ciężarowych; ➢ współpraca z dostawcami w celu wymiany taboru aut ciężarowych na spełniające wyższe wymagania środowiskowe (większość aut obsługujących naszą sieć transportową spełnia normę EURO 6); rekomendacja dla firm transportowych używania aut o niskiej emisyjności spalin. Dział Zarządzania Flotą Dino ma na uwadze promowanie ekologicznych postaw na drodze, przypominając użytkownikom samochodów służbowych o każdorazowym dostosowaniu prędkości do odpowiednich warunków oraz o ograniczeniach prędkości czy niepozostawianiu samochodów z włączonym silnikiem, kiedy nie jest to konieczne. Ponadto Dział Zarządzania Flotą propaguje bezpieczny i ekologiczny styl jazdy, a w razie jakichkolwiek pytań czy wątpliwości pomaga pracownikom, którzy korzystają z naszej floty samochodowej. Podejmowane przez nas inicjatywy i działania prowadzone są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka spełnia normy środowiskowe i społeczne nakładane przez prawo krajowe oraz posiada niezbędne zgody i licencje środowiskowe wymagane w jej działalności. Na bieżąco prowadzimy monitoring zgodności działalności Dino Polska i Grupy Dino oraz wewnętrznych procedur z przepisami prawa. Z przeprowadzonych w przeszłości przez niezależne podmioty audytów środowiskowych wynika, iż działalność Spółki nie stwarza istotnego zagrożenia dla środowiska. W dotychczasowej działalności Spółki nie miały miejsca wypadki środowiskowe. Zarządzanie obszarem „środowisko naturalne” realizowane jest poprzez funkcjonowanie naszych procedur i polityk związanych z ochroną środowiska, co leży w kompetencjach Działu Ochrony Środowiska oraz jest rewidowane przez wyznaczonego Członka Zarządu. Monitorujemy ryzyka i możliwości związane z wpływem Grupy na klimat, jak i wpływem klimatu na obrany przez nas model biznesowy. Dino Polska jest właścicielem operującej na terenie Polski sieci sklepów spożywczych, której podstawową działalnością jest dystrybucja i sprzedaż towarów spożywczych i niespożywczych. Oceniamy, że w horyzoncie krótkoterminowym związane z klimatem ryzyka i możliwości nie są istotne. Zakładamy jednocześnie, że w krótkiej perspektywie i w ramach obowiązującej strategii Spółki, powstającym ryzykom będziemy mogli w znacznej mierze zapobiec, między innymi dzięki aktywnej polityce asortymentowej i elastycznej polityce w zakresie tworzenia zapasów w Centrach Dystrybucyjnych Spółki. Krótkoterminowe ryzyka związane ze zmianami klimatu dotyczą w szczególności nasilających się skrajnych Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 65 z 82 zjawisk pogodowych, takich jak skrajnie wysokie temperatury powietrza, ekstremalne opady deszczu czy wichury. Mogą one pociągać za sobą zwiększone koszty operacyjne związane z zakłóceniami w dostawie energii elektrycznej czy związane z koniecznością przechowywania żywności w bezpiecznych warunkach i w odpowiedniej temperaturze, mogą także powodować szkody w mieniu Spółki, wpływać negatywnie na terminowość dostaw żywności do magazynów i sklepów Dino. Te same czynniki mogą powodować zniszczenia upraw rolnych i zakłócenia w produkcji żywności i w związku z tym wzrost zmienności cen produktów żywnościowych. Oceniamy także, że w perspektywie krótkoterminowej wpływ modelu biznesowego Grupy na klimat nie jest znaczący. Wprawdzie Grupa intensywnie się rozwija i w ostatnich trzech latach otworzyła 942 nowe sklepy, co wiąże się z ogólnie większym zapotrzebowaniem na energię elektryczną i środki transportu, a także z większą emisją do atmosfery czynników chłodniczych wykorzystywanych w urządzeniach Grupy, lecz jednak dzięki modelowi biznesowemu Spółki, który umożliwia otwieranie sklepów na terenach mniej zurbanizowanych i blisko miejsc zamieszkania konsumentów, znacząco skracany jest dystans dzielący konsumentów od sklepu spożywczego, co często pozwala im na dotarcie do naszych sklepów na piechotę lub na rowerze, ewentualnie zmniejsza dystans jaki przemierzają samochodem. Równocześnie uruchamiamy inicjatywy, mające na celu konsekwentnie obniżanie wpływu naszych sklepów na środowisko. Wnioskując na podstawie dużej standaryzacji formatu marketów Dino oraz podejmowanych inicjatyw, zmierzających do stopniowego i regularnego obniżania wykorzystania zasobów naturalnych (co pokazuje malejące z roku na rok zużycie przez Grupę energii elektrycznej czy wody w przeliczeniu na 1 mln zł przychodów), możemy przewidywać, że oddziaływanie Grupy na klimat wraz z rozwojem będzie się relatywnie zmniejszać. W perspektywie długoterminowej i przy postępujących zmianach klimatu, mogą rosnąć ryzyka i możliwości, które mogą powodować potrzebę podejmowania dodatkowych inicjatyw w ramach obecnego modelu biznesowego, a także zmianę strategii i planów finansowych w różnych obszarach funkcjonowania Spółki i całej Grupy. W perspektywie długoterminowej, ocieplenie klimatu może zagrażać uprawom rolnym, zmniejszać ich areał i wydajność, co w obliczu zwiększającego się globalnego popytu na żywność, rodzi ryzyko ograniczonej dostępności i znaczącego wzrostu cen. W efekcie Spółka może być zmuszona do poszukiwania alternatywnych produktów i ponoszenia dodatkowych kosztów, których może nie być w stanie skompensować wzrostem efektywności, czy odpowiednim wzrostem cen sprzedaży. Powyższe zjawiska mogą także bezpośrednio wpływać na zdolności produkcyjne samej Grupy Dino, która jest właścicielem zakładu mięsnego Agro-Rydzyna. Zmiany klimatu mogą generować dla Spółki tzw. ryzyko przejścia, związane z koniecznością dostosowania się do nowych regulacji środowiskowych, z koniecznością wdrażania nowych niskoemisyjnych rozwiązań technologicznych, czy ogólnie związanych z potrzebą redukcji intensywności emisji gazów cieplarniach powstających w wyniku działalności Grupy Dino. Niewłaściwe zidentyfikowanie potrzeb i niezbędnych działań w powyższym zakresie, gorsze od oczekiwanych rezultaty inicjatyw nakierowanych na obniżanie śladu węglowego Grupy Dino, mogą w przyszłości generować dodatkowe ryzyka reputacyjne, niezadowolenie i protesty klientów oraz organizacji ekologicznych, sankcje finansowe czy dodatkowe koszty operacyjne. Zarządzanie odpadami i recykling W naszej działalności racjonalna gospodarka odpadami ma jeden z najwyższych priorytetów. Politykę Spółki w tym zakresie realizuje Dział Ochrony Środowiska, który dba o odpowiednie i zgodne z przepisami prawa zarządzanie odpadami we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Odpady wytwarzane przez Grupę Dino są odbierane przez dedykowane i wyspecjalizowane w tym zakresie firmy na podstawie odpowiednich dokumentów odbioru. Odpady, które są wytwarzane przez Grupę Dino to w większości odpady komunalne, makulatura, tworzywa sztuczne oraz produkty uboczne pochodzenia zwierzęcego (w zakładzie mięsnym Agro-Rydzyna). W 2022 r. Spółka oddała do recyklingu 40,6 tys. ton makulatury (+30,2% r/r) i 4,4 tys. ton tworzyw sztucznych (+20,6% r/r). W Grupie Dino podejmujemy następujące działania, których celem jest właściwe zarządzanie odpadami i recyklingiem oraz minimalizowanie masy wytwarzanych odpadów: ➢ przestrzeganie i promowanie procedur segregacji odpadów we wszystkich obszarach (centrala, markety, magazyny, zakład mięsny), Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 66 z 82 ➢ materiały komunikacyjne, edukacyjne, szczegółowe instrukcje, plakaty dotyczące segregacji odpadów, ➢ przekazywanie do recyklingu całości opakowań zwrotnych z folii, makulatury i szkła w całej Grupie, ➢ wprowadzenie do centrali oraz marketów Dino selektywnej zbiórki odpadów, która przyczynia się do zmniejszenia ilości powstających zmieszanych odpadów komunalnych, ➢ belowanie odpadów na poziomie marketów celem zmniejszenia ich objętości do transportu oraz prasowanie odpadów w magazynach w celu poddania ich recyklingowi, ➢ współpraca z dostawcami w celu korzystania z systemu wielokrotnych opakowań zwrotnych na owoce i warzywa, dzięki czemu nie wprowadzamy do obiegu odpadów powstałych z jednorazowych opakowań zbiorczych i zmniejszamy ilość uszkodzeń żywności w transporcie, ➢ promowanie we wszystkich obszarach Grupy minimalizacji wydruków, stosowanie automatycznego dwustronnego druku dokumentów; zachęcanie pracowników do ponownego wykorzystania i odzyskiwania materiałów wielokrotnego użytku (np. koszulki foliowe, teczki i in.), ➢ umieszczenie filtrów do wody kranowej w pomieszczeniach socjalnych w centrali Dino Polska, dzięki czemu nasi pracownicy mogą rezygnować z zakupu wody butelkowanej, ➢ nasza gazetka promocyjna Dino drukowana jest na papierze z certyfikatami FSC oraz Ecolabel, które zapewniają, że używany do druku papier jest pozyskiwany i przetwarzany w zrównoważony sposób, ➢ w każdym markecie Dino oraz w centrali umożliwiamy naszym klientom i pracownikom oddawanie zużytych baterii, które następnie są przekazywane Fundacji “Dino – Najbliżej Ciebie”; przychody ze sprzedaży zużytych baterii są przeznaczane na realizację celów statutowych przez Fundację; zebrane baterie są przekazywane za pośrednictwem bazy danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami (BDO) do unieszkodliwienia lub odzysku wyspecjalizowanym przedsiębiorstwom zarejestrowanym w systemie BDO; wprowadzenie dokumentów do systemu BDO pozwala kontrolować transport odpadów i ich zagospodarowanie, ➢ w produktach marki własnej wdrażamy bardziej ekologiczne opakowania, utworzone z cieńszej folii lub wykonane z materiałów pochodzących z recyklingu; ➢ wdrożyliśmy działania mające na celu poprawę ergonomiczności i logistyki, poprzez wprowadzenie nowych zasad kompletacji palet, ograniczanie opakowań zbiorczych i wykorzystywanie ich w procesie przedłużania żywotności opakowań. Agro-Rydzyna stosuje następujące działania, mające na celu zapobieganie powstawaniu odpadów lub ograniczanie ilości odpadów i ich negatywnego oddziaływania na środowisko: ➢ transport produktów w pojemnikach wielokrotnego użytku, ➢ szkolenia pracowników w zakresie racjonalnej gospodarki odpadami, ➢ optymalizacja zużycia surowców w trakcie procesu technologicznego, ➢ przekazywanie jak największych ilości odpadów do odzysku, ➢ utrzymanie parku maszynowego i środków transportu w dobrym stanie, ➢ ciągłe unowocześnienia posiadanego sprzętu i infrastruktury instalacji – maszyn i urządzeń. Korzystanie z wody i produkcja ścieków Grupa Dino propaguje wśród swoich pracowników efektywne korzystanie z wody. Zużycie, które monitorujemy, jest na racjonalnym poziomie. Wdrażamy techniczne możliwości oszczędniejszego gospodarowania wodą. Zużycie wody oraz intensywność zużycia wody w Dino Polska oraz w Grupie Dino 2022 2021 Zmiana r/r Dino Polska (zużycie wody, m 3 ) 272 823 243 055 12,2% w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów 13,8 18,2 -24,2% Grupa Dino (zużycie wody, m 3 ) 553 088 486 208 13,8% w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów 27,9 36,4 -23,4% * Spółka oblicza zużycie wody w oparciu o dane otrzymane od przedsiębiorstw wodociągowych obsługujących poszczególne sklepy; z uwagi na różny cykl rozliczeniowy i opóźnienie w przekazywaniu danych o zużyciu przez te podmioty, rzeczywiste zużycie wody przez Spółkę w 2022 r. może się nieznacznie różnić i zostanie ono stosownie skorygowane w raporcie rocznym za 2023 r. Analogicznie w niniejszym Raporcie skorygowane zostały dane przedstawione rok temu za 2021 r. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 67 z 82 Odpady płynne, czyli tzw. ścieki, odprowadzamy do centralnego systemu kanalizacyjnego, z którego następnie trafiają do oczyszczalni ścieków. W przypadku deszczówki wykorzystujemy systemy odprowadzania wody opadowej z powierzchni szczelnych, co pozwala na optymalne retencjonowanie zasobów wodnych. Ograniczanie emisji szkodliwych substancji do środowiska Grupa Dino podejmuje szereg inicjatyw mających na celu redukcję emisji gazów cieplarnianych, powstających w wyniku jej działalności. Kluczowymi inwestycjami Grupy w tym zakresie są: ➢ instalacja paneli fotowoltaicznych na marketach Dino, ➢ instalacja dużych farm fotowoltaicznych na terenach centrów dystrybucyjnych – pierwsze instalacje zostaną zbudowane w 2023 r., ➢ wykorzystywanie nowoczesnych urządzeń chłodniczych – w 2022 r. rozpoczęliśmy wymianę starszych zamrażarek, charakteryzujących się niską efektywnością energetyczną; nowe urządzenia, oprócz niższego zużycia energii elektrycznej, pracują na naturalnym czynniku chłodniczym propan (R290), ➢ monitoring energii i sterowanie urządzeniami w sklepach – w 2022 r. rozwiązanie zostało wdrożone w 110 marketach; planujemy rozszerzanie systemu zarządzania energią na całą sieć, ➢ oświetlenie sklepów i centrów dystrybucyjnych w oparciu o technologię LED, ➢ systemy odzysku ciepła w marketach i magazynach, ➢ system zarządzania akumulatorami wózków widłowych – system przedłuża żywotność floty akumulatorowej; każde centrum dystrybucyjne jest wyposażone w taki system; baterie podlegają 100% recyklingowi, ➢ unowocześnianie floty aut osobowych oraz unowocześnianie i zwiększanie efektywności sieci transportowej, z której Spółka korzysta do dystrybucji towarów pomiędzy własnymi centrami dystrybucyjnymi i sklepami. Bezpośrednie emisje gazów cieplarnianych (zakres 1) W 2021 r. rozpoczęliśmy agregację danych z różnych obszarów naszej działalności na potrzeby obliczania i corocznej publikacji informacji o bezpośredniej emisji gazów cieplarnianych. Szacujemy, że w 2022 r. wyniosła ona 78 739 ton CO 2 e (w porównaniu do 80 982 ton CO 2 e w 2021 r., po korekcie z 85 457 ton CO 2 e w związku ze zmianą wyjaśnioną w podpunkcie emisja z ulatniających się czynników chłodniczych), na co składa się: ➢ emisja ze spalania paliwa w autach należących do firmowej floty: 3 913 ton CO 2 e (3 406 ton CO 2 e w 2021 r.), ➢ emisja ze spalania paliwa w autach ciężarowych dystrybuujących towary z magazynów do sklepów Dino 58 956 ton CO 2 e (55 634 tony CO 2 e w 2021 r.), ➢ emisja z ulatniających się czynników chłodniczych 9 219 ton CO 2 e (15 587 ton CO 2 e w 2021 r.; w raporcie za 2021 r. podaliśmy emisję w tej kategorii na poziomie 20 062 CO 2 e – wartość ta została obliczona na podstawie wagi czynników uzupełnionych w funkcjonujących urządzeniach oraz wagi czynników chłodniczych załadowanych do urządzeń przed ich pierwszym uruchomieniem; dane podane w niniejszym raporcie zostały obliczone tylko na podstawie wagi czynników uzupełnionych w funkcjonujących urządzeniach), ➢ emisja ze spalania paliw zasilających rezerwowe generatory energii elektrycznej 44 tony CO 2 e (12 ton CO 2 e w 2021 r.), ➢ emisja ze spalania gazu ziemnego w urządzeniach do ogrzewania i wytwarzania ciepła 6 606 ton CO 2 e (6 343 tony CO 2 e w 2021 r.). Emisję bezpośrednich gazów cieplarnianych oszacowaliśmy przy wykorzystaniu narzędzia GHG Emissions Calculation Tool i stosując wskaźniki potencjału tworzenia efektu cieplarnianego (GWP) pochodzące z Piątego Raportu IPCC – AR5. Na koniec 2022 r. Spółka posiadała flotę liczącą 961 samochodów – w tym 879 osobowych i 82 lekkie ciężarowe. Flota samochodowa Dino Polska obejmuje głownie auta osobowe i lekkie auta ciężarowe zasilane olejem napędowym, benzyną lub gazem LPG. W Dino Polska funkcjonuje system zarządzania flotą samochodów osobowych, dzięki któremu możliwy jest ciągły pomiar i zarządzanie wpływem na środowisko. Raporty generowane przez system pozwalają na obliczanie spalania oraz monitoring przebiegu pojazdu. Dzięki tym rozwiązaniom Dział Zarządzania Flotą może na bieżąco reagować w sytuacjach tego wymagających i ma realny Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 68 z 82 wpływ na poziom emisji gazów cieplarnianych. Ponadto w Spółce opracowana została także polityka korzystania z samochodów służbowych, która zobowiązuje kierowców do ekologicznej i bezpiecznej jazdy. Grupa Dino Polska zarządza całym procesem logistycznym z własnych centrów dystrybucyjnych zlokalizowanych w: Krotoszynie, Jastrowiu, Rzeszotarach, Wolborzu, Łobzie, Sierpcu i Sieroniowicach. Wraz z rozwojem sieci marketów Dino, Grupa sukcesywnie inwestuje w budowę nowych centrów dystrybucyjnych, co przyczynia się do skracania tras pomiędzy centrami dystrybucyjnymi a sklepami, zwiększenia efektywności całego systemu transportowego, zmniejszenia zużycia paliw i tym samym – zmniejszenia ilości szkodliwych substancji emitowanych do atmosfery. Naszym celem jest dalsze zagęszczanie sieci Dino wokół centrów dystrybucyjnych, a tym samym dalsze skracanie i optymalizowanie tras zaopatrzenia naszych sklepów. Transport towarów pomiędzy centrami dystrybucyjnymi a sklepami Dino realizowany jest przez sieć firm transportowych, posiadających własne ciągniki siodłowe. Oczekujemy i wspieramy te firmy w konsekwentnym unowocześnianiu ich floty. W efekcie, w 2022 r. ponad 85% oleju napędowego zużytego w związku z dystrybucją towarów Spółki, zostało spalone przez pojazdy z silnikami spełniającymi najwyższe normy emisji spalin (EURO6). Firmy transportowe wykorzystują dostarczane im przez Dino Polska nowe naczepy z urządzeniami chłodniczymi, dedykowane do transportu żywności. Na koniec 2022 r. liczba takich naczep wyniosła 651. Dino Polska posiada pełną kontrolę nad swoją siecią transportową, której efektywność monitoruje i optymalizuje poprzez profesjonalny system zarządzania transportem (TMS). Za znaczną część śladu węglowego sieci prowadzących sprzedaży żywności odpowiadają ulatniające się do atmosfery czynniki chłodnicze wykorzystywane w układach klimatyzacji i w urządzeniach chłodniczych, dlatego w Dino Polska stawiamy w tym zakresie tylko na nowoczesne i sprawdzone rozwiązania. Począwszy od 2019 r., instalacje w chłodniach, w nowobudowanych centrach dystrybucyjnych Spółki oparte są na systemach pośredniej instalacji wody lodowej, które pracują na wielokrotnie mniejszej ilości czynnika chłodniczego niż systemy bezpośrednie. Z kolej mroźnie w centrach dystrybucyjnych, które budujemy od 2019 r. są w całości oparte na instalacjach z neutralnym czynnikiem CO 2. Pośrednie emisje gazów cieplarnianych (zakres 2) Pośrednie emisje gazów cieplarniach mają związek z energią elektryczną, którą wykorzystujemy w naszej działalności do zasilania urządzeń, oświetlenia oraz ogrzewania naszych sklepów (z wykorzystaniem pomp ciepła powietrze-powietrze). W celu zmniejszania naszego oddziaływania na środowisko w tym zakresie podejmujemy działania w trzech głównych obszarach: ➢ promujemy postawy proekologiczne wśród naszych pracowników, oszczędnie korzystamy z urządzeń i oświetlenia, ➢ ograniczamy intensywność zużycia energii elektrycznej w naszej Grupie poprzez: i) stopniową wymianę wykorzystywanych urządzeń na charakteryzujące się coraz wyższą efektywnością energetyczną, ii) stosowanie oświetlenia w naszych sklepach, centrach dystrybucyjnych i na parkingach opartego na technologii LED, iii) stosowanie zintegrowanych systemów zarządzania oświetleniem w naszych centrach dystrybucyjnych, iv) wdrażanie zaawansowanych systemów zarządzania energią elektryczną, ➢ rozwijamy moce naszych własnych instalacji wytwarzających prąd z odnawialnych źródeł energii. Powyższe działania skutkowały w 2022 r. spadkiem zużycia energii elektrycznej w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów Grupy Dino o 24,6%. Całkowite żucie energii elektrycznej, obejmujące energię wyprodukowaną z odnawialnych źródeł energii (OZE) przez Dino, wzrosło o 12,1%, podczas gdy powierzchnia sprzedaży w sklepach Dino zwiększyła się w tym samym czasie o 19,3%. Łączna moc paneli fotowoltaicznych zainstalowanych na dachach marketów Dino wzrosła z 28,8MW na koniec 2021 r. do 63,5MW na koniec 2022 r., a łączna liczba sklepów Dino posiadających takie instalacje zwiększyła się z 802 do 1 701 w ciągu 2022 r. W 2022 r. wygenerowaliśmy 40,1 GWh energii elektrycznej z OZE. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 69 z 82 Zużycie energii elektrycznej i intensywność zużycia energii elektrycznej w Dino Polska i w Grupie Dino oraz produkcja energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych i pośrednie emisje gazów cieplarnianych przez Grupę Dino 2022 2021 Zmiana Dino Polska – zakup energii elektrycznej (MWh) 194 504 194 652 -0,1% w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów 9,8 14,6 -32,9% Grupa Dino – zakup energii elektrycznej (MWh) 233 897 229 220 2,0% w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów 11,8 17,2 -31,4% Grupa Dino – energia elektryczna wyprodukowana z OZE (MWh) 40 070 15 220 163,3% Grupa Dino – zużycie energii elektrycznej (zakup + produkcja; MWh) 273 967 244 440 12,1% w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów 13,8 18,3 -24,6% Pośrednie emisje gazów cieplarnianych - Grupa Dino (zakres 2, tCO 2 ) 165 599 162 288 2,0% w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów (tCO 2 ) 8,4 12,1 -30,6% * Spółka oblicza łączny wolumen zakupionej energii elektrycznej w oparciu o dane otrzymane od przedsiębiorstw energetycznych obsługujących poszczególne obiekty Grupy Dino; z uwagi na różny cykl rozliczeniowy i opóźnienie w przekazywaniu danych przez te podmioty, rzeczywisty wolumen zakupu w 2022 r. może się różnić i zostanie on stosownie skorygowany w raporcie rocznym za 2023 r. Analogicznie w niniejszym Raporcie skorygowane zostały dane za 2021 r., ponadto dane opublikowane w raporcie za 2021 r. dotyczyły zużycia zakupionej energii elektrycznej, a nie całkowitego zużycia (jak to było zatytułowane w tabeli) ** obliczone na podstawie metody ‘location based’ jako iloczyn zakupionej energii elektryczne przez Grupę Dino i wskaźnika emisji energii elektrycznej dla odbiorców końcowych opublikowanego przez Krajowy Ośrodek Bilansowania i Zarządzania Emisjami (KOBiZE) za 2021 r. (708 kg CO 2 /MWh) Instalacje fotowoltaiczne należące do Dino Polska 2022 2021 Zmiana r/r Liczba sklepów z własnymi instalacjami fotowoltaicznymi 1 701 802 112,0% Łączna moc instalacji fotowoltaicznych (MW) 63,5 28,8 120,6% Za cel stawiamy sobie dalszą redukcję intensywności pośrednich emisji gazów cieplarnianych (zakres 2). W związku z tym będziemy dalej zwiększać moce naszych instalacji produkujących energię elektryczną ze słońca. Zakładamy, że każdy nowy market Dino będzie wyposażony w instalacje paneli fotowoltaicznych. Najpóźniej do końca 2023 r. chcielibyśmy skończyć montaż paneli fotowoltaicznych na wszystkich istniejących marketach Dino, na których pozwalają na to warunki techniczne i usytuowanie marketów. W 2023 r. powinno to oznaczać montaż paneli fotowoltaicznych na dachach kilkuset sklepów. Równolegle budujemy duże farmy fotowoltaiczne na terenach wybranych centrów dystrybucyjnych Dino. Oczekujemy, że w 2024 r. będziemy w stanie dwukrotnie zwiększyć produkcję energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych, w stosunku do 2022 r. Pośrednie emisje gazów cieplarnianych (zakres 3) W Grupie Dino podejmujemy szereg inicjatyw zmierzających do ograniczenia wielkości emisji gazów cieplarnianych z zakresu 3. Dokładamy wszelkich starań, aby przy zachowaniu najwyższej jakości i konkurencyjnych cenach, oferowane przez nas owoce i warzywa standardowo były sprzedawane luzem, dzięki czemu nie wprowadzamy do obiegu dodatkowych jednostkowych opakowań plastikowych. Nieduży i wystandaryzowany format marketu Dino pozwala nam bardzo efektywnie funkcjonować w małych skupiskach ludności. Dzięki temu jesteśmy w stanie lokalizować nasze sklepy w pobliżu miejsc zamieszkania klientów i konsekwentnie zwiększać zagęszczenie naszej sieci. Także wśród najbliższej ludności poszukujemy pracowników do naszych sklepów. W ten sposób skracamy dystans jak dzieli lokalnych mieszkańców do najbliższego sklepu na codzienne zakupy, czy do miejsca pracy, co zmniejsza emisje gazów cieplarnianych związanych z wykorzystywanymi przez nich środkami transportu. Zachęcamy naszych pracowników administracyjnych do proekologicznych zachowań. W centrali Spółki funkcjonuje platforma DinoCar, która ułatwia pracownikom umawianie się na wspólne dojazdy do i z pracy w centrali Spółki. Delegacje służbowe naszych pracowników transportem lotniczym odbywają się bardzo rzadko, w skali roku są to pojedyncze przypadki. Większość delegacji to delegacje samochodowe, odbywające się na terenie Europy. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 70 z 82 7.5.4. Obszar „relacje biznesowe” Relacje biznesowe opieramy na wzajemnym zaufaniu i szacunku. Działamy w sposób uczciwy i transparentny. W podejmowanych przez nas działaniach nadrzędnym jest bezwzględne przestrzeganie prawa oraz ogólnie przyjętych norm i standardów społecznych. Nasza działalność wraz ze swoją specyfiką, ma wpływ na otoczenie biznesowe, w którym funkcjonujemy. Chcemy stanowić przykład Spółki, która w codziennej działalności wykorzystuje najlepsze praktyki. Dążymy do poszerzania wiedzy i doskonalenia dotychczasowych rozwiązań. Czerpiemy z najlepszych praktyk rynkowych i przekładamy je na grunt naszej firmy. Rzetelnie informujemy nasze otoczenie zewnętrzne o naszej działalności. Obszar „relacje biznesowe” ma swoje oddziaływanie wewnątrz i na zewnątrz organizacji. Zarządzanie obszarem „relacje biznesowe” realizowane jest poprzez funkcjonowanie naszych procedur i polityk związanych ze współpracą z dostawcami, partnerami, kontrahentami, akcjonariuszami i inwestorami. Pozyskiwanie produktów od krajowych dostawców Nasza polityka zakupowa ukierunkowana jest na dostarczanie klientom Dino produktów bezpiecznych, o najwyższej jakości i w atrakcyjnych cenach. Odpowiedzialność za realizację strategii w tym zakresie ponosi Dyrektor Działu Zakupów, który należy do grona kluczowych menadżerów Spółki. Oprócz produktów pod rozpoznawalnymi markami i produktów świeżych, klientom Dino oferujemy także towary pod mniej znanymi brandami, będące tańszymi alternatywami, oraz produkty marki własnej. Chętnie współpracujemy z mniejszymi, lokalnymi dostawcami. Etyka biznesowa Na każdym poziomie funkcjonowania Grupy Dino, działalność opieramy na jasno określonych zasadach i wartościach etycznych. Obowiązują one również w naszym łańcuchu dostaw i zostały opisane w Kodeksie Dostawcy „DINO POLSKA” S.A., który stanowi załącznik umów handlowych zawieranych z dostawcami. Zapisy Kodeksu Dostawcy opierają się na uznawanych przez nas wartościach etycznych w ramach następujących obszarów: ➢ dbanie o dobre miejsce pracy dla pracowników i współpracowników, ➢ budowanie relacji biznesowych opartych na uczciwości i zaufaniu, oraz ➢ uważność i wrażliwość na otoczenie społeczne i środowisko naturalne. Kodeks Dostawcy skierowany jest do wszystkich naszych dostawców produktów spożywczych i niespożywczych. Dokument nie dopuszcza występowania pracy dzieci ani pracy przymusowej. Kodeks Dostawcy odwołuje się do praw człowieka i nie zezwala na występowanie żadnych form dyskryminacji. Ponadto, zobowiązuje dostawców do zapewnienia pracownikom godnych warunków pracy i zakwaterowania (w razie jego zapewniania przez dostawców), oraz do przestrzegania zasad BHP. Kodeks Dostawcy określa dostawców jako podmioty ponoszące odpowiedzialność za pochodzenie, jakość i bezpieczeństwo produktów i usług dostarczanych do Dino Polska. Dokument określa obowiązek zachowania zgodności z przepisami związanymi z płacą minimalną i wymiarem czasu pracy, oraz przeciwdziałania konfliktom interesów i korupcji. Ponadto, zobowiązuje dostawców do oszczędnego gospodarowania zasobami naturalnymi i ograniczania negatywnego wpływu na środowisko. 7.6. Taksonomia UE W 2020 r. Parlament Europejski przyjął Rozporządzenie 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 („Rozporządzenie w sprawie taksonomii”, „Taksonomia UE”), którego celem jest wsparcie inwestorów w procesie podejmowania decyzji ukierunkowanych na inwestycje w działalności zrównoważone środowiskowo. Aby proces ten był efektywny Taksonomia UE tworzy definicję działalności zrównoważonej oraz system jednolitej klasyfikacji działalności gospodarczych pod kątem ich wpływu na środowisko naturalne, a dokładnie na sześć poniższych celów środowiskowych: ➢ łagodzenie zmian klimatu, ➢ adaptacja do zmian klimatu, ➢ zrównoważone wykorzystywanie i ochrona zasobów wodnych i morskich, Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 71 z 82 ➢ przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym, ➢ zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola, ➢ ochrona i odbudowa bioróżnorodności i ekosystemów. Za zrównoważoną Taksonomia UE uważa działalność, która: ➢ wnosi istotny wkład w realizację jednego z szczęściu powyższych celów, ➢ nie wyrządza poważnych szkód żadnemu z pozostałych celów środowiskowych, ➢ jest prowadzona zgodnie z „minimalnymi gwarancjami” społecznymi, przez co rozumie się działalność prowadzoną z poszanowaniem praw człowieka. Taksonomia UE zobowiązuje duże podmioty gospodarcze, które są jednostkami zainteresowania publicznego (m. in. spółki notowane na rynkach regulowanych) do publikowania w rocznych raportach dotyczących działalności niefinansowej szeregu informacji umożliwiających odbiorcom tych raportów ocenę w jakim stopniu działalność firmy może być uznawana za zrównoważoną (w myśli definicji z Taksonomii UE). Do informacji tych należy w szczególności: ➢ określenie, która działalność firmy kwalifikuje się do systematyki Taksonomii UE, innymi słowy, która kwalifikuje się do oceny jej zrównoważenia; sam fakt, że dana działalność kwalifikuje się do systematyki Taksonomii UE albo się nie kwalifikuje, nie mówi nic o tym czy można uznać ją za zrównoważoną; działalność gospodarczą uznaje się za kwalifikującą się do Taksonomii UE jeżeli znajduje się ona w wykazie działalności ujętych w aktach delegowanych do Rozporządzenia w sprawie taksonomii; aktualnie wykaz tych działalności nie jest pełny i nie obejmuje np. podstawowej działalności prowadzonej przez Dino Polska, ➢ określenie i ujawnienie kluczowych wskaźników wyników (KPI), czyli jaka część obrotów, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych przypada na działalność kwalifikującą się do systematyki Taksonomii UE, a jaka nie; zgodnie z przepisami, w odniesieniu do dwóch pierwszych celów środowiskowych, Dino Polska dokonała takiego ujawnienia po raz pierwszy w Raporcie Rocznym za 2021 r., ➢ ocena, czy działalność kwalifikująca się do Taksonomii UE jest zgodna z definicją działalności zrównoważonej, czyli wnosi pozytywny wkład w realizację jednego z sześciu celów środowiskowych, nie szkodzi pozostałym i jest prowadzona z poszanowaniem praw człowieka; ten obowiązek firmy raportujące, w tym Dino Polska, realizują po raz pierwszy w raportach za 2022 r. i tylko w odniesieniu do dwóch pierwszych celów środowiskowych (łagodzenie zmian klimatu i adaptacja do zmian klimatu), bo tylko do nich Komisja Europejska wydała dotychczas tzw. techniczne kryteria kwalifikacji, które pozwalają dokonać takiej oceny. Działalność Grupy Dino kwalifikująca się do Taksonomii UE Podstawowa działalność Dino Polska, czyli sprzedaż detaliczna żywności prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach nie została dotychczas objęta wykazem działalności podlegających Taksonomii UE. Do wykazu tego nie należy także podstawowa działalność zakładu mięsnego Agro-Rydzyna (produkcja mięsa i wędlin), który należy do Grupy Dino. Wynika to z faktu, że Komisja Europejska uznała iż w pierwszym etapie Taksonomia UE skupi się na działalnościach, które mogą wnieść istotny wkład w realizację któregokolwiek z sześciu celów środowiskowych, a więc, w uproszczeniu, takich które bezpośrednio pozytywnie wpływają lub pomagają innym działalnościom pozytywnie wpływać na środowisko lub na sektorach, które dotychczas w największym stopniu zanieczyszczały środowisko, a przez ograniczenie tego negatywnego wpływu mogą przyczynić się do łagodzenia zmian klimatu. Tym samym, na datę Raportu, podstawowa działalność Grupy Dino nie podlega ocenie pod kątem zrównoważenia w myśl Taksonomii UE. Oprócz podstawowej działalności Dino Polska lub jej Spółki Zależne prowadzą działalność poboczną lub wspierającą podstawową aktywność gospodarczą oraz ponoszą nakłady inwestycyjne związane z działalnościami wykazanymi w spisie działalności podlegających Taksonomii UE. Do działalności tych zalicza się: ➢ (5.5) zbieranie i transport odpadów innych niż niebezpieczne we frakcjach segregowanych u źródła (w przypadku Dino Polska działalność ta dotyczy zbiórki makulatury oraz tworzyw sztucznych i przekazywanie do recyklingu), Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 72 z 82 ➢ (4.1) produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej (w przypadku Dino Polska działalność ta dotyczy produkcji energii elektrycznej przez należące do Spółki instalacje fotowoltaiczne zlokalizowane na dachach marketów Dino), ➢ (6.5) transport motocyklami, samochodami osobowymi i lekkimi pojazdami użytkowymi (w przypadku Dino Polska działalność ta dotyczy wynajmu pojazdów, głównie osobowych, dla pracowników Grupy Dino), ➢ (7.1) budowa nowych budynków (w przypadku Dino Polska działalność ta dotyczy budowy nowych sklepów Dino, centrów dystrybucyjnych oraz budynków produkcyjnych zakładu mięsnego Agro- Rydzyna); alternatywną działalnością ujętą w Taksonomii UE jest (7.7) nabywanie i prawo własności budynków; Spółka zdecydowała o zaklasyfikowaniu wyżej wymienionych aktywności do działalności (7.1), choć formalnie nie jest zaangażowana w roboty budowlane, w związku z faktem, że występuje w procesach budowlanych w roli inwestora, odbywają się one na działkach należących do Grupy Dino oraz zgodnie z warunkami i projektem dostarczonym przez Grupę Dino, ➢ (7.2) renowacja istniejących budynków (w przypadku Dino Polska działalność ta dotyczy głównie remontów nieruchomości należący do Grupy Dino; podobnie jak w punkcie powyżej Grupa Dino nie wykonuje remontów samodzielnie tylko zleca je podmiotom zewnętrznym); z uwagi na fakt, że dotychczasowe metody księgowe Spółki nie pozwalają na precyzyjne oddzielenie nakładów inwestycyjnych związanych z remontami, od nakładów dotyczących budowy nowych budynku oraz biorąc pod uwagę fakt, że nakłady inwestycyjne na remonty stanowią kwotę, które jest nie większa niż 2% nakładów na budowę nowych budynków i 1% całkowitych nakładów inwestycyjnych, KPI dotyczące działalności remontowej zaprezentowane są łącznie z KPI dotyczącymi budowy nowych budynków. Wszystkie wyżej wymienione działalności podlegają analizie w zakresie ich wpływu na oba cele środowiskowe obowiązkowe w raportach dotyczących Taksonomii UE za 2022 r., tj.: łagodzenie zmian klimatu i adaptacja do zmian klimatu. Objaśnienia metodologiczne Zgodnie z art. 8 Rozporządzenia w sprawie taksonomii, Spółka poniżej prezentuje przychody, nakłady inwestycyjne i wydatki operacyjne związane z działalnościami Grupy Dino, które kwalifikują się do systematyki Taksonomii UE oraz dokonuje ich oceny pod kontem zrównoważenia środowiskowego (w myśli Taksonomii UE). Podstawą do obliczenia i ujawnienia prezentowanych w dalszej części niniejszego rozdziału kluczowych wskaźników wyników (KPI) jest Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Dino Polska za 2022 r. KPI obejmują całą działalność Grupy Dino. Wartość obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych kwalifikujących się do Taksonomii UE dokonano: i) po analizie działalności Grupy Dino pod kątem kwalifikowania się tych działalności do Taksonomii UE, ii) na podstawie analizy istniejących procesów, aktualnych systemów raportowania i przyjętych założeń, iii) po dokonaniu stosownej alokacji obrotów, wydatków operacyjnych i nakładów inwestycyjnych do poszczególnych działalności. W ocenie czy dana działalność spełnia kryterium minimalnych gwarancji społecznych Spółka przyjęła podejście, że cała działalność Grupy Dino, która jest prowadzona wyłącznie w Polsce, z poszanowaniem prawa, w szczególności przepisów dotyczących praw człowieka, prawa pracy, Kodeksu Spółek Handlowych, prawa konkurencji i prawa podatkowego, spełnia kryterium minimalnych gwarancji. Ponadto działalność Dino jest prowadzona zgodnie z wewnętrznym Kodeksem Etyki, Kodeksem Dostawcy, Polityką antymobbingowa, Polityką antykorupcyjną oraz regulaminami pracy i wynagradzania, o których szerzej piszemy w pozostałych częściach rozdziału 7. „Dino – najbliżej Ciebie”. Raport społecznej odpowiedzialności biznesu Dino Polska. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 73 z 82 KPI – Obrót Poniższa tabela prezentuje działalności i związane z nimi obroty Grupy Dino kwalifikujące się do systematyki Taksonomii UE oraz które są zgodne z systematyką. Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady "nie wyrządza poważnych szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod(y) (2) Obrót (wartość bezwzględna) (3) Część obrotu (4) Łagodzenie zmian klimatu (5) Adaptacja do zmian klimatu (6) Zasoby wodne i morskie (7) Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) Zanieczyszczenie (9) Różnorodność biol. i ekosystemy (10) Łagodzenie zmian klimatu (11) Adaptacja do zmian klimatu (12) Zasoby wodne i morskie (13) Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) Zanieczyszczenie (15) Różnorodność biol. i ekosystemy (16) Minimalne gwarancje (17) Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką (18) Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką (19) Kategoria - działalność wspomagająca (20) Kategoria - działalność na rzecz przejścia (21) tys. PLN % % % % % % % T/N T/N T/N T/N T/N T/N T/N 2022 r. % 2021 r. % T/N T/N A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1 Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) 5.5 Zbieranie i transport odpadów innych niż niebezpieczne we frakcjach segregowanych u źródła E38.11 30 373 0,2% 100% 100% TAK N/A N/A TAK N/A N/A TAK 0,2% N N Obrót ze zrównoważonej środowiskowo działalności (zgodnej z systematyką) (A.1) 30 373 0,2% 100% 100% 0,2% A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) 4.1 Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej D35.11 0 0,0% 6.5 Transport motocyklami, samochodami osobowymi i lekkimi pojazdami użytkowymi N77.11 0 0,0% 7.1 Budowa nowych budynków F41 0 0,0% Obrót z działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalności niezgodnej z systematyką) (A.2) 0 0,0% Razem (A.1 + A.2) 30 373 0,2% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 19 771 249 99,8% Razem (A + B) 19 801 622 100,0% Z analizy Spółki wynika, że około 0,2% obrotu Grupy Dino pochodzi z działalności kwalifikującej się do systematyki Taksonomii UE. Działalność ta dotyczy zbierania i transportu odpadów innych niż niebezpieczne we frakcjach segregowanych u źródła (5.5), która w przypadku Grupy Dino oznacza głównie zbiórkę makulatury i tworzyw sztucznych powstałych podczas działalności Grupy oraz przekazywanie ich do recyklingu. Działalność ta wnosi istotny wkład w oba cele związane z klimatem. Biorąc pod uwagę zakres tej działalności (dotyczy głównie odpadów wytworzony przez Grupę) oraz sposób jej organizacji (jest prowadzona z wykorzystaniem zasobów funkcjonujących w Spółce na potrzeby podstawowej działalności) oceniamy, że ryzyka związane z klimatem nie mają istotnego znaczenie dla tej działalności i że nie wyrządza ona poważnych szkód pozostałym celom. Pozostałe 99,8% obrotów pochodzi z działalności niekwalifikującej się, która praktycznie w całości dotyczy sprzedaży detalicznej żywności. Łączne obroty (pozycja „Razem (A+B)” w tabeli) rozumiane są jako przychody netto ze sprzedaży podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 74 z 82 KPI – nakłady inwestycyjne Poniższa tabela prezentuje działalności i związane z nimi nakłady inwestycyjne Grupy Dino kwalifikujące się do systematyki Taksonomii UE oraz które są zgodne z systematyką. Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady "nie wyrządza poważnych szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod(y) (2) Nakłady inwestycyjne w ujęciu bezwzględnym (3) Udział procentowy nakładów inwestycyjnych (4) Łagodzenie zmian klimatu (5) Adaptacja do zmian klimatu (6) Zasoby wodne i morskie (7) Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) Zanieczyszczenie (9) Różnorodność biol. i ekosystemy (10) Łagodzenie zmian klimatu (11) Adaptacja do zmian klimatu (12) Zasoby wodne i morskie (13) Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) Zanieczyszczenie (15) Różnorodność biol. i ekosystemy (16) Minimalne gwarancje (17) Udział procentowy nakładów inwestycyjnych zgodnych z systematyką (18) Udział procentowy nakładów inwestycyjnych zgodnych z systematyką (19) Kategoria - działalność wspomagająca (20) Kategoria - działalność na rzecz przejścia (21) tys. PLN % % % % % % % T/N T/N T/N T/N T/N T/N T/N 2022 r. % 2021 r. % T/N T/N A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1 Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) 5.5 Zbieranie i transport odpadów innych niż niebezpieczne we frakcjach segregowanych u źródła E38.11 2 938 0,2% 100% 100% N/A N/A N/A TAK N/A N/A TAK 0,2% N N Nakłady inwestycyjne dotyczące działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1) 2 938 0,2% 100% 100% 0,2% A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) 4.1 Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej (patrz wyjaśnienia pod tabelą) D35.11 83 174 5,8% 6.5 Transport motocyklami, samochodami osobowymi i lekkimi pojazdami użytkowymi N77.11 9 384 0,7% 7.1 Budowa nowych budynków F41 575 771 39,9% Nakłady inwestycyjne dotyczące działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalności niezgodnej z systematyką) (A.2) 668 329 46,4% Razem (A.1 + A.2) 671 267 46,6% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Nakłady inwestycyjne dotyczące działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 769 968 53,4% Razem (A + B) 1 441 235 100,0% 46,6% nakładów inwestycyjnych Grupy Dino dotyczy nakładów Grupy (rozumianych jako wartość nabycia rzeczowych aktywów trwałych – nota 14 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, wartość nabycia wartości niematerialnych i prawnych – nota 16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz zwiększenia leasingów – nota 15) związanych z aktywami lub procesami związanymi z działalnością kwalifikującą się do systematyki Taksonomii UE, poniesionych w ciągu danego roku obrotowego przed amortyzacją, umorzeniem oraz wszelkimi aktualizacjami wyceny, w tym wynikającymi z przeszacowania oraz utraty wartości, dla danego roku obrotowego, z wyłączeniem zmian wartości godziwej. Uznaliśmy, że są one niezgodne z systematyką. W przypadku nakładów inwestycyjnych związanych z produkcją energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej (a dokładnie dotyczących montażu paneli fotowoltaicznych na dachach Dino) taka klasyfikacja wynika z naszego ostrożnościowego podejścia. Można stwierdzić, że działalność ta wnosi istotny wkład w cel związany z łagodzeniem zmian klimatu, jednak ze względu na brak szczegółowej oceny oddziaływania na środowisko oraz brak analizy ryzyka związanego z klimatem dla tej działalności nie jesteśmy w stanie stwierdzić jednoznacznie, że działalność ta nie wyrządza poważnych szkód pozostałym celom środowiskowym. 53,4% nakładów inwestycyjnych dotyczy działalności, która nie kwalifikuje się do systematyki Taksonomii UE. Są to głównie nakłady związane z zagospodarowaniem terenów wokół marketów oraz centrów dystrybucyjnych oraz z zakupem gruntów, maszyn, urządzeń i wyposażenia. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 75 z 82 KPI – wydatki operacyjne Poniższa tabela prezentuje działalności i związane z nimi wydatki operacyjne Grupy Dino kwalifikujące się do systematyki Taksonomii UE. Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady "nie wyrządza poważnych szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod(y) (2) Wydatki operacyjne ujęciu bezwzględnym (3) Udział procentowy wydatków operacyjnych (4) Łagodzenie zmian klimatu (5) Adaptacja do zmian klimatu (6) Zasoby wodne i morskie (7) Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) Zanieczyszczenie (9) Różnorodność biol. i ekosystemy (10) Łagodzenie zmian klimatu (11) Adaptacja do zmian klimatu (12) Zasoby wodne i morskie (13) Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) Zanieczyszczenie (15) Różnorodność biol. i ekosystemy (16) Minimalne gwarancje (17) Udział procentowy wydatków operacyjnych zgodnych z systematyką (18) Udział procentowy wydatków operacyjnych zgodnych z systematyką (19) Kategoria - działalność wspomagająca (20) Kategoria - działalność na rzecz przejścia (21) tys. PLN % % % % % % % T/N T/N T/N T/N T/N T/N T/N 2022 r. % 2021 r. % T/N T/N A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1 Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) - Wydatki operacyjne dotyczące działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1) 0 0% A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) 4.1 Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej D35.11 0 0% 5.5 Zbieranie i transport odpadów innych niż niebezpieczne we frakcjach segregowanych u źródła E38.11 0 0% 6.5 Transport motocyklami, samochodami osobowymi i lekkimi pojazdami użytkowymi N77.11 0 0% 7.1 Budowa nowych budynków F41 0 0% Wydatki operacyjne dotyczące działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalności niezgodnej z systematyką) (A.2) 0 0% Razem (A.1 + A.2) 0 0% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Wydatki operacyjne dotyczące działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 72 604 100,0% Razem (A + B) 72 604 100,0% Wydatki operacyjne Grupy Dino (według Taksonomii UE rozumiane jako bezpośrednie, nieskapitalizowane koszty, które odnoszą się do badań i rozwoju, działań remontowych w budynkach, leasingu krótkoterminowego, konserwacji i napraw oraz wszelkich innych bezpośrednich nakładów związanych z bieżącą obsługą rzeczowych aktywów trwałych przez jednostkę gospodarczą lub stronę trzecią, której zlecono działania, które są niezbędne do zapewnienia ciągłego i efektywnego funkcjonowania tych aktywów) wyniosły w 2022 r. 72,6 mln PLN. Są one zatem nieistotne dla modelu biznesowego Dino (stanowią 0,4% łącznych kosztów działalności Grupy rozumianych jako suma kosztów: własnego sprzedaży, sprzedaży i marketingu, ogólnego zarządu i pozostałych kosztów operacyjnych; oraz 2,3% kosztów sprzedaży i marketingu oraz ogólnego zarządu). W związku z powyższym Spółka skorzystała ze zwolnienia z obliczania kluczowych wskaźników wyników dotyczących wydatków operacyjnych. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 76 z 82 7.7. Ryzyka Wymagająca sytuacja na rynku pracy może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Grupa Dino prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się stosunkowo wysoką rotacją pracowników. W obliczu malejącego poziomu bezrobocia w Polsce, któremu towarzyszy wysoki poziom konkurencji o pracowników sklepowych pomiędzy podmiotami działającymi w sektorze handlu detalicznego, Grupa może nie być w stanie pozyskać nowych pracowników posiadających dostateczne doświadczenie i kwalifikacje. Może to także skutkować dodatkową presją na wzrost kosztów wynagrodzeń. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na jakość obsługi klientów oraz działalność Grupy Dino. Grupa Dino stara się przeciwdziałać takiemu ryzyku przede wszystkim poprzez stały monitoring sytuacji na rynku pracy oraz analizę swojej konkurencyjności w tym obszarze. Wzmacniane są działy personalne i działy odpowiedzialne za szkolenia i rozwój, m.in. poprzez zatrudnianie dodatkowych pracowników. Utrata kluczowych pracowników Grupy Dino Polska lub brak możliwości zatrudnienia wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska i jej rozwój w przyszłości Jednym z kluczowych czynników determinujących działalność Grupy Dino Polska w przyszłości, a w szczególności jej dalszy rozwój, ekspansję geograficzną i realizację przyjętej strategii, jest odpowiednia liczba wykwalifikowanych i zaangażowanych pracowników. Wiele osób pełniących funkcje kierownicze w ramach Grupy Dino Polska to osoby posiadające długoletnie doświadczenie w pracy w Grupie Dino Polska oraz na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi. Istnieje ryzyko, że w związku ze swoim rozwojem Grupa Dino Polska nie zdoła zatrzymać kluczowych pracowników, pozyskać kluczowego personelu w celu uzupełnienia wakatów lub obsadzenia nowo utworzonych stanowisk pracownikami posiadającymi odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, oraz może być zmuszona do poniesienia znaczących kosztów ich zatrudnienia i wyszkolenia. Ponadto Grupa Dino Polska nie może wykluczyć, że jej konkurenci lub inne podmioty działające na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi nie zaoferują potencjalnym pracownikom lepszych warunków zatrudnienia. Braki personelu i utrata kluczowych pracowników mogą wpłynąć niekorzystnie na dalszy rozwój działalności Grupy Dino Polska. Wystąpienie jednego lub kilku z ww. czynników ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Dino Polska oraz Grupy Dino Polska. Ryzyko wszczęcia roszczeń przeciwko Grupie Dino z tytułu wypadków przy pracy Wystąpienie wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, może narazić Grupę Dino na roszczenia ze strony pracowników lub innych uprawnionych osób, co może mieć negatywny wpływ na jej zdolność do pozyskiwania nowych pracowników, działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Produkcja świeżego mięsa i przetworzonych produktów mięsnych, pochodzących od jednego dostawcy, może zostać zakłócona Zarówno Agro-Rydzyna, która wytwarza produkty ze świeżego mięsa, jak i Dino Polska prowadzą sprzedaż produktów spożywczych i w związku z tym, podlegają wielu przepisom dotyczącym ochrony zdrowia oraz przepisom sanitarnym mającym zastosowanie do produkcji żywności. Biorąc pod uwagę złożoność procesu produkcji żywności, istnieje ryzyko, że w szczególności Agro-Rydzyna nie spełni wszystkich wymogów i procedur sanitarnych, włącznie z tymi dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny oraz monitoringu i dokonywania analiz laboratoryjnych jakości surowców i produktów gotowych. Jeżeli zakład mięsny prowadzony przez Agro- Rydzynę nie spełni wymogów jakościowych oraz dotyczących ochrony zdrowia i sanitarnych wynikających z odpowiednich przepisów, produkcja wyrobów ze świeżego mięsa może zostać ograniczona lub nawet przerwana. Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na markę i reputację Dino Polska, a w konsekwencji na jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę akcji Spółki. Grupa przeciwdziała takiemu ryzyku starannie wybierając dostawców surowców i produktów oraz monitorując przestrzeganie zgodności działalności z wewnętrznymi systemami dotyczącymi bezpieczeństwa i jakości żywności (w tym HACCP) oraz z przepisami prawa żywieniowego. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 77 z 82 Reklamacje klientów, roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt, procedury wycofywania produktów ze sprzedaży, zagadnienia BHP, negatywna reklama, postępowania sądowe lub inne czynniki mogą skutkować spadkiem wartości marki Dino Sukces Grupy Dino jest częściowo uzależniony od rozpoznawalności marki oraz związanej z nią wartości firmy, a marka i znaki towarowe Dino stanowią kluczowe aktywa działalności Grupy Dino. Przygotowywanie, pakowanie, transport, przechowywanie i sprzedaż łatwo psujących się produktów spożywczych oraz produktów innych niż spożywcze są obarczone ryzykiem wystąpienia skażenia lub zatrucia produktów, pogorszeniem jakości lub wadami, które mogą potencjalnie skutkować wycofywaniem produktów ze sprzedaży, roszczeniami o odszkodowanie oraz negatywną reklamą, a także wiązać się z wynikającymi z powyższych zdarzeń kosztami. Produkty spożywcze i niespożywcze mogą zawierać substancje, które, w pewnych przypadkach, mogą powodować choroby, uszkodzenia ciała lub zgon. Sprzedaż (lub zarzuty dotyczące rzekomej sprzedaży) produktów skażonych, o obniżonej jakości lub wadliwych może skutkować roszczeniami z tytułu odpowiedzialności za produkt lub wycofaniem produktów ze sprzedaży. Ryzyko roszczeń z tytułu odpowiedzialności za produkt lub zobowiązania do wycofania produktu ze sprzedaży są szczególnie istotne w kontekście prowadzonej przez Grupę Dino sprzedaży świeżych artykułów spożywczych. Wszelkie reklamacje klientów, roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt, przypadki wycofywania produktów ze sprzedaży, zagadnienia BHP, negatywna reklama, postępowania prawne lub inne czynniki obniżające wartość marki Dino mogą skutkować uszczerbkiem reputacji i niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino. Ponadto Grupa Dino, jako producent żywności, jest zobowiązana do przestrzegania określonych wymogów wynikających z obowiązujących przepisów, a jej działalność i wytwarzane produkty podlegają nadzorowi i kontroli wielu organów nadzoru publicznego, w szczególności pod względem przestrzegania zasad dotyczących procedur produkcji żywności mających na celu zapewnienie, że produkty żywnościowe są bezpieczne dla konsumentów. Wystąpienie któregokolwiek z ww. czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na reputację, działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino. Grupa Dino przeciwdziała powyższym ryzykom starannie wybierając dostawców surowców i produktów oraz monitorując przestrzeganie zgodności działalności z wewnętrznymi systemami dotyczącymi bezpieczeństwa i jakości żywności (w tym HACCP) oraz z przepisami prawa żywieniowego. Zmiany przepisów prawa m.in. w zakresie produkcji żywności, ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisów prawa pracy i ochrony środowiska oraz niedostateczne działania w tych zakresach mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino Działalność Grupy Dino Polska podlega w Polsce różnym regulacjom (m.in. w zakresie produkcji żywności, ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisów prawa pracy i ochrony środowiska). Powyższe regulacje wywierają istotny wpływ na działalność Grupy Dino Polska. Jeżeli działalność Grupy Dino Polska będzie prowadzona niezgodnie z tymi wymogami, może ona zostać zobowiązana do zapłaty kar, opłat lub odszkodowań przewidzianych odpowiednimi przepisami, a nawet może zostać zobowiązana do zawieszenia części prowadzonej działalności. Ponadto wobec podmiotów prowadzących działalność gospodarczą coraz częściej oczekuje się działań w powyższych obszarach wykraczających poza wymogi prawne. Wobec braku jasności co do przyszłych regulacji, Grupa Dino Polska w przyszłości może być zobowiązana do poniesienia znaczących kosztów lub nakładów inwestycyjnych związanych z dostosowaniem istniejących instalacji sklepów, centrów dystrybucyjnych lub zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę do nowych wymogów lub oczekiwań społecznych. W przeciwnym wypadku może być przedmiotem wzmożonych kontroli skutkujących karami finansowymi, na szwank może zostać narażona jej marka, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki. Grupa Dino Polska zapobiega tym ryzykom stosując się do wewnętrznych procedur i przepisów prawa oraz monitorując swój wpływ na środowisko i realizując projekty pro-środowiskowe. Pandemia COVID-19, jej wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, działania podejmowane w odpowiedzi na pandemię, a także ewentualne podobne wydarzenia w przyszłości mogą wpłynąć na decyzje zakupowe konsumentów oraz mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Choć w latach 2020-2022 Grupa Dino skutecznie zapobiegała w swojej działalności ryzykom związanym z pandemią, dzięki czemu nie miała ona istotnego, bezpośredniego wpływu na działalności Grupy, to nie można wykluczyć, że w przyszłości Grupa Dino nie będzie w stanie równie skutecznie zarządzać podobnymi ryzykami. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 78 z 82 Specyfika funkcjonowania sieci Dino, która prowadzi sprzedaż dobrami szybko zbywalnymi, wymaga niezakłóconego funkcjonowania łańcuchów dostaw oraz obecności pracowników, którzy obsługują konsumentów w sklepach, a w centrach dystrybucyjnych odpowiadają za zaopatrzenie sklepów. Nasilanie się zjawisk epidemiologicznych i podejmowane w odpowiedzi na nie działania oraz restrykcje mogą wpływać na łańcuchy dostaw w sposób powodujący opóźnienia i braki w dostawach oraz wzrost cen po jakich Dino Polska nabywa produkty od swoich dostawców. Pomimo zdywersyfikowanej i ciągle rosnącej bazy dostawców, nie można wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie w pełni zapobiec skutkom takich wydarzeń co może niekorzystnie wpłynąć na poziom realizowanej sprzedaży i koszty operacyjne, które dodatkowo mogą zostać obciążone działaniami dostosowawczymi do funkcjonowania w warunkach epidemii. Negatywnie na poziom sprzedaży może także wpłynąć błędne lub spóźnione rozpoznanie przez Spółkę zmian w preferencjach i potrzebach konsumentów, które może wywołać pandemia lub jej eskalacja. Dino Polska skutecznie zwiększa zatrudnienie, ma wdrożonych wiele rozwiązań w zakresie zapewnienia ciągłości działania, a dzięki rosnącemu zagęszczeniu sieci marketów ma możliwość sprawnego przemieszczania pracowników pomiędzy swoimi placówkami. Nie można jednak wykluczyć, że w obliczu nasilenia się pandemii, istotna część pracowników Grupy Dino, w wyniku zakażenia lub objęcia ich kwarantanną, nie będzie w stanie podjąć pracy, co może przejściowo obniżyć terminowość dostaw towarów z magazynów do marketów sieci oraz dostępność tych towarów dla klientów, a tym samy negatywnie wpłynie na poziom sprzedaży. Ponadto ograniczona dostępność pracowników, może opóźniać procesy budowlane oraz administracyjne związane z uruchamianiem nowych marketów Dino. Może to przejściowo skutkować niższym niż zakładane przez Spółkę tempem rozwoju i niższą niż zakładana dynamiką wzrostu przychodów ze sprzedaży. 7.8. Informacje końcowe Raporty społecznej odpowiedzialności biznesu Dino Polska są przygotowywane w cyklu rocznym. Raport społecznej odpowiedzialności biznesu Dino Polska spełnia wymogi oświadczenia na temat informacji niefinansowych zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Ostatnie oświadczenie na temat informacji niefinansowych opublikowane zostało 12 marca 2021 r. Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 79 z 82 8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DINO POLSKA Oświadczenie Zarządu Dino Polska dotyczące wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Zarząd „DINO POLSKA” S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018 r.) oraz w oparciu o oświadczenie Rady Nadzorczej, informuje, że: ➢ firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, ➢ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, ➢ w „DINO POLSKA” S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, ➢ „DINO POLSKA” S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Izabela Biadała Michał Krauze Piotr Ścigała Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 80 z 82 Oświadczenie Rady Nadzorczej Dino Polska dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza „DINO POLSKA” S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018 r.), oświadcza, że: ➢ „DINO POLSKA” S.A. i jej organy statutowe przestrzegają przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ➢ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Tomasz Biernacki Eryk Bajer Sławomir Jakszuk Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Piotr Nowjalis Maciej Polanowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 81 z 82 Ocena Rady Nadzorczej Dino Polska dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym Rada Nadzorcza „DINO POLSKA” S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) i § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018 r.), po zapoznaniu się z danymi i informacjami wchodzącymi w zakres Sprawozdania Finansowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego „DINO POLSKA” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za 2022 r. stwierdza, że są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała oceny w szczególności w oparciu o: i) informacje przekazane Komitetowi Audytu Spółki przez firmę audytorską - Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. badającą sprawozdania, ii) informacje i dane przekazywane Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu przez Zarząd Spółki, iii) informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu wynikające z wykonywania przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w przepisach i wewnętrznych regulacjach. Rada Nadzorcza uznała, że poprawność sporządzenia sprawozdań finansowych i sprawozdania zarządu z działalności w 2022 r. nie budzi zastrzeżeń. Tomasz Biernacki Eryk Bajer Sławomir Jakszuk Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Piotr Nowjalis Maciej Polanowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Dino Polska i Grupy Dino Polska w 2022 r. Strona | 82 z 82 Oświadczenie Zarządu Dino Polska dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych Zarząd „DINO POLSKA” S.A. („Spółka”) działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 6) oraz § 71 ust. 1 § pkt 6) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018 r.), oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że: ➢ Sprawozdanie Finansowe „DINO POLSKA” S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową „DINO POLSKA” S.A. oraz jej wynik finansowy, ➢ Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. oraz jej wynik finansowy, ➢ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej „DINO POLSKA” S.A. za 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Izabela Biadała Michał Krauze Piotr Ścigała Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

AI Terminal

5587_rns_2023-03-24_1ad47cb6-8bf4-42d2-b215-3ca00607b6c6.xhtml

More from Dino Polska S.A.

Talk to a Data Expert