Dino Polska S.A.

Management Reports • Mar 19, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Dino Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Dino Polska S.A. w 2017 r.

Dino Polska Spółka Akcyjna

Spółka akcyjna z siedzibą w Krotoszynie i adresem przy ul. Ostrowskiej 122, 63-700 Krotoszyn, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000408273. Numer NIP: 6211766191, REGON: 300820828. Na 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 9 804 000,00 zł i składał się z 98 040 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje").

Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Dino Polska S.A. ("Dino Polska", "Spółka", "jednostka dominująca") z działalności Grupy Kapitałowej Dino Polska S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa Dino Polska") w 2017 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej. Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą oraz spółki zależne, nad którymi Dino Polska sprawuje całkowitą kontrolę ("Spółki Zależne"). Źródłem danych w niniejszym Sprawozdaniu, o ile nie wskazano inaczej, jest Dino Polska. Dniem publikacji niniejszego dokumentu ("Data Raportu") jest 19 marca 2018 r.

Przez Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe w niniejszym dokumencie rozumie się Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE.

Przez Sprawozdanie Finansowe Spółki w niniejszym dokumencie rozumie się w Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. sporządzone na podstawie Ustawy o rachunkowości.

1.	Pismo Prezesa Zarządu Dino Polska4
2.	Wybrane dane finansowe Grupy Dino Polska 6
3.	Wybrane dane finansowe Dino Polska 7
4.	Działalność Dino Polska i Grupy Kapitałowej8
	4.1. Profil działalności8
	4.2. Opis Grupy Kapitałowej 9
	4.3. Działalność operacyjna w 2017 r11
	4.4. Strategia rozwoju 15
	4.5. Przewagi konkurencyjne i perspektywy rozwoju 16
5.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa 22
	5.1. Podsumowanie wyników Grupy Dino Polska22
	5.2. Struktura aktywów i pasywów Grupy25
	5.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy 29
	5.4. Nakłady inwestycyjne30
	5.5. Podsumowanie wyników Dino Polska 31
	5.6. Polityka w zakresie dywidendy 33
	5.7. Czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe34
	5.8. Analiza wskaźnikowa 37
	5.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym40
	5.10. Istotne umowy, kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia 42
	5.11. Transakcje z jednostkami powiązanymi 43
	5.12. Postępowania sądowe 43
	5.13. Audytor44
	5.14. Pozostałe informacje44
6.	Ryzyka i zagrożenia 45
7.	Ład korporacyjny 63
	7.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 63
	7.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
	finansowych 64
	7.3. Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze Dino Polska 65
	7.4. Obligacje Dino Polska 67
	7.5. Zarząd Dino Polska 68
	7.6. Walne zgromadzenie i prawa akcjonariuszy71
	7.7. Rada nadzorcza i komitety 72
8.	Raport niefinansowy Dino Polska i Grupy Kapitałowej Dino Polska75
	8.1. Model biznesowy 75
	8.2. Pracownicy76
	8.3. Środowisko naturalne82
	8.4. Oddziaływanie społeczne87
	8.5. Poszanowanie praw człowieka89
	8.6. Przeciwdziałanie korupcji90
	8.7. Ryzyka91
9.	Oświadczenia Zarządu Dino Polska94

1. PISMO PREZESA ZARZĄDU DINO POLSKA

Szanowni Państwo, drodzy Pracownicy, Akcjonariusze

2017 rok był kolejny okresem realizacji ambitnych planów i dynamicznego rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Dino Polska. Sieć marketów Dino powiększyła się o 147 nowych sklepów i na koniec 2017 r. liczyła 775 placówek. Łączna powierzchnia sali sprzedaży 31 grudnia 2017 r. osiągnęła poziom 295,2 tys. m² i była o 23,8% większa niż rok wcześniej.

Geograficznej ekspansji naszych marketów towarzyszy wysoki wzrost

przychodów ze sprzedaży w istniejących sklepach (like-for-like), który w 2017 r. wyniósł 16,2%. Było to wynikiem konsekwentnej pracy nad asortymentem produktów, które oferujemy naszym klientom. Monitorujemy ich preferencje i dostosowujemy naszą ofertę, poświęcając dużo uwagi produktom świeżym oraz markowym. Częściowo za wzrost sprzedaży like-for-like odpowiada także proces dojrzewania naszej sieci i rosnąca rozpoznawalności marki Dino. W ostatnich trzech latach zwiększyliśmy liczbę marketów o 365, co stanowiło 47% wszystkich placówek handlowych Dino na koniec 2017 r.

Znaczący wzrost sprzedaży like-for-like w połączeniu z rozwojem sieci Dino skutkował wzrostem skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży o 34% do 4,5 mld PLN w 2017 r. z 3,4 mld PLN w 2016 r. Rosnące korzyści skali i dźwigni operacyjnej pozwoliły na dalszą poprawę rentowności prowadzonego biznesu. Wynik EBITDA zwiększył się w 2017 r. o 39% do 401 mln PLN.

Łączna wartość inwestycji, które zrealizowaliśmy w 2017 r. wyniosła 457 mln PLN i była o 20% większa niż rok wcześniej. Dzięki temu stworzyliśmy blisko 2,5 tys. nowych miejsc pracy i na koniec roku zatrudnialiśmy w Grupie Dino 13,1 tys. osób. Główne obszary inwestycji, oprócz rozwoju sieci marketów Dino, obejmowały w szczególności rozbudowę centrów dystrybucyjnych oraz zwiększenie mocy produkcyjnych zakładu mięsnego Agro-Rydzyna. W 2018 r. będziemy kontynuować program inwestycyjny, a jego wartość szacujemy na około 650 mln PLN. Planujemy otwarcie większej liczby sklepów niż w 2017 r. oraz uruchomienie czwartego centrum dystrybucyjnego. Rozpoczniemy także budowę drugiego zakładu mięsnego Agro-Rydzyny.

Otoczenie rynkowe, w tym rosnąca siła nabywcza Polaków związana z poprawiającą się sytuacją ekonomiczną i rosnące ceny konsumpcyjne, sprzyjają rynkowi handlu detalicznego artykułami spożywczymi. Uważam, że pozytywne tendencje widoczne na rynku konsumenckim utrzymają się także w kolejnych kwartałach, a to, w połączeniu z atrakcyjnością formatu Dino – nowoczesnych

supermarketów, zlokalizowanych w pobliżu miejsc zamieszkania klientów i oferujących szeroką gamę produktów spożywczych w konkurencyjnych cenach, powinno sprzyjać dalszemu wzrostowi skali działalności i poprawie sprzedaży w ujęciu like-for-like.

Na początku 2017 r. miała miejsce pierwsza oferta publiczna akcji Dino Polska. W jej trakcie wszystkie posiadane akcje (49%) sprzedał jeden z naszych ówczesnych akcjonariuszy – fundusz private equity Enterprise Investors. Dino Polska nie pozyskała żadnych środków z IPO, niemniej debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie sprawił, że staliśmy się dużo bardziej wiarygodną i transparentną Spółką dla naszych kontrahentów – m. in. dostawców produktów, ale także np. banków, co przynosi wymierne korzyści.

Kontynuujemy strategię Grupy Dino Polska, która zakłada zagęszczanie sieci i stopniową ekspansję na nowe obszary. Nasza organizacja jest dobrze przygotowana na dalszy rozwój i realizację niemniej ambitnych celów niż dotychczas.

Z wyrazami szacunku

Szymon Piduch

Prezes Zarządu Dino Polska S.A.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY DINO POLSKA

	Rok zakończony 31 grudnia		Rok zakończony 31 grudnia
	2017 2016		2017	2016
zgodne z MSSF, zbadane	tys. PLN		tys. EUR*
Przychody ze sprzedaży	4 515 933	3 369 517	1 060 676	772 382
Zysk z działalności operacyjnej	303 242	215 589	71 224	49 419
Zysk brutto	266 016	186 455	62 480	42 740
Zysk netto za rok obrotowy	213 604	151 210	50 170	34 661
Podstawowy / rozwodniony zysk na akcję w PLN, EUR	2,18	1,54	0,51	0,35
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	497 204	324 323	116 780	74 343
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(402 143)	(310 180)	(94 453)	(71 101)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	41 137	18 365	9 662	4 210
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	136 198	32 508	31 989	7 452

*W przypadku danych w EUR wykorzystano średnią roczną kursu EUR/PLN publikowaną przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 1 EUR = 4,2576 PLN w 2017 r. oraz 1 EUR = 4,3625 PLN w 2016 r.)

	Stan na dzień 31 grudnia		Stan na dzień 31 grudnia
	2017	2016	2017	2016
zgodne z MSSF, zbadane	tys. PLN		tys. EUR**
Suma aktywów	2 451 329	1 856 840	587 722	419 720
Aktywa trwałe razem	1 807 964	1 457 146	433 471	329 373
Aktywa obrotowe razem	643 365	399 694	154 251	90 347
Kapitał własny ogółem	904 493	683 476	216 858	154 493
Kapitał podstawowy	9 804	9 804	2 351	2 216
Zobowiązania długoterminowe razem	575 883	459 378	138 072	103 838
Zobowiązania krótkoterminowe razem	970 953	713 986	232 792	161 389

**W przypadku danych w EUR wykorzystano średnie kursy EUR/PLN Narodowego Banku Polskiego w dniach 31.12.2017 r. (1 EUR = 4,1709 PLN) oraz 31.12.2016 r. (1 EUR = 4,424 PLN)

3. WYBRANE DANE FINANSOWE DINO POLSKA

	Rok zakończony 31 grudnia		Rok zakończony 31 grudnia
	2017	2016	2017	2016
zgodne z Ustawą o rachunkowości, zbadane	tys. PLN		tys. EUR*
Przychody ze sprzedaży	4 501 266	3 357 936	1 057 231	769 727
Zysk z działalności operacyjnej	163 305	102 337	38 356	23 458
Zysk brutto	125 532	296 030	29 484	67 858
Zysk netto za rok obrotowy	92 504	279 448	21 727	64 057
Podstawowy / rozwodniony zysk na akcję w PLN, EUR	0,94	2,85	0,22	0,65
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	405 755	264 788	95 301	60 696
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(339 640)	(189 760)	(79 773)	(43 498)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	65 261	(46 652)	15 328	(10 694)
Przepływy pieniężne netto razem	131 376	28 375	30 857	6 504

*W przypadku danych w EUR wykorzystano średnią roczną kursu EUR/PLN publikowaną przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio: 1 EUR = 4,2576 PLN w 2017 r. oraz 1 EUR = 4,3625 PLN w 2016 r.)

	Stan na dzień 31 grudnia		Stan na dzień 31 grudnia
	2017 2016		2017	2016
zgodne z Ustawą o rachunkowości, zbadane	tys. PLN		tys. EUR**
Suma aktywów	2 251 673	1 722 477	539 853	389 348
Aktywa trwałe razem	1 540 524	1 237 533	369 350	279 732
Aktywa obrotowe razem	711 149	484 944	170 503	109 617
Kapitał własny ogółem	658 158	558 154	157 798	126 165
Kapitał podstawowy	9 804	9 804	2 351	2 216
Zobowiązania długoterminowe razem	492 041	377 622	117 970	85 358
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 064 007	755 462	255 102	170 765

**W przypadku danych w EUR wykorzystano średnie kursy EUR/PLN Narodowego Banku Polskiego w dniach 31.12.2017 r. (1 EUR = 4,1709 PLN) oraz 31.12.2016 r. (1 EUR = 4,424 PLN)

4. DZIAŁALNOŚĆ DINO POLSKA I GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. Profil działalności

Dino Polska to wiodący gracz w perspektywicznym i rosnącym segmencie średniej wielkości supermarketów zlokalizowanych w pobliżu miejsc zamieszkania klientów. Spółka jest jedną z najszybciej rozwijających się sieci handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce pod względem liczby sklepów i przychodów ze sprzedaży.

Model biznesowy Dino Polska łączy zalety średniopowierzchniowych sklepów w lokalizacjach dogodnych dla klientów, najczęściej blisko miejsc zamieszkania lub o dużym natężeniu ruchu, z umiejętnością szybkiego otwierania nowych sklepów oraz atrakcyjnym asortymentem, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty w konkurencyjnych cenach.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. sieć sklepów Dino tworzyło 775 marketów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski o łącznej powierzchni sali sprzedaży 295.226 m². Grupa Dino posiada wieloletnie doświadczenie i potwierdzoną zdolność otwierania nowych sklepów z wykorzystaniem własnych nieruchomości, dzięki czemu w okresie 3 lat do 31 grudnia 2017 r. zwiększyła liczbę sklepów o 371. Ekspansji sieci towarzyszył znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL), który w 2017 roku wyniósł 16,2% w porównaniu z 2016 rokiem. Dino Polska kontynuuje szybki rozwój swojej sieci, konsekwentnie wyszukując nowe lokalizacje pod sklepy. Zgodnie z przyjętą strategią celem Dino Polska jest przekroczenie liczby 1.200 sklepów do końca 2020 roku.

Sklepy Dino cechuje jednolity format. Większość sklepów ma powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m² i jest zlokalizowana głównie w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na przedmieściach dużych miast. Strategia działania Dino oparta jest na standardowym projekcie sklepu, dysponującego miejscami parkingowymi dla klientów i zaopatrywanego w każdy dzień tygodnia (z wyjątkiem niedziel) w produkty świeże. Własność większości gruntów i budowa własnych sklepów pozwalają Grupie Dino Polska wdrożyć jednolity format marketu, a także umożliwiają szybkie otwarcia sklepów w lokalizacjach, gdzie dostępność odpowiednich powierzchni do wynajęcia jest ograniczona.

Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w większości produktów pod znanymi markami oraz z naciskiem na ofertę produktów świeżych. Grupa Dino oferuje kluczowe produkty w konkurencyjnych cenach. Jednym z najważniejszych atrybutów, które odróżniają sklepy Dino od sieci dyskontowych jest posiadanie w każdym sklepie stoiska mięsnego z obsługą.

Model biznesowy Grupy Dino Polska jest w wysokim stopniu skalowalny. Obejmuje scentralizowane zarządzanie wspierane przez odpowiednie systemy informatyczne, sieć logistyczną opartą na trzech centrach dystrybucyjnych oraz zarządzaną przez Dino Polska sieć transportu. Dino zaopatruje się w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Dino jest już w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, które powinny się dalej stopniowo poprawiać wraz z dalszym rozwojem sieci sprzedaży. Te czynniki skutkują konsekwentną poprawą rentowności Grupy Dino.

W 2017 roku Grupa Dino osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 4.515,9 mln PLN. Na poziomie jednostkowym przychody Dino Polska wyniosły 4.501,3 mln zł.

4.2.Opis Grupy Kapitałowej

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Dino Polska. Spółka prowadzi działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu siecią sklepów Dino. Spółka zarządza, między innymi: logistyką dostaw do sklepów, sprzedażą, doborem asortymentu oferowanego w sklepach oraz wspiera pozostałe Spółki Zależne w realizacji procesów inwestycyjnych związanych z doborem oraz zakupem gruntów, na których zostaną zbudowane nowe sklepy, a także zarządza samym procesem budowy sklepów. Dino Polska jest również właścicielem części nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy.

Grupa Dino Polska podjęła strategiczną decyzję dotyczącą nabywania nieruchomości, na których zlokalizowane będą jej sklepy m.in. w celu zapewnienia szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, jednolitego formatu sklepów we wszystkich lokalizacjach, budowania wizerunku marki "Dino" w percepcji klientów, a także zwiększenia efektywności kosztowej.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Dino Polska.

Ani Dino Polska, ani żadna Spółka Zależna nie posiadają akcji i udziałów w innych podmiotach niż wskazane na schemacie powyżej, ani instrumentów finansowych, które mogą mieć istotny wpływ na jej działalność, ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz rachunków zysków i strat. Ani Spółka, ani żadna Spółka Zależna nie dokonywały w 2017 r. inwestycji kapitałowych poza Grupą. Dino Polska, nie nabywała w 2017 r. ani w latach wcześniejszych udziałów ani akcji własnych.

W związku z reorganizacją Grupy mającej na celu uporządkowanie jej struktury w 2017 r. zlikwidowany został Sezam XI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Główne inwestycje Dino Polska wiążą się z nabywaniem rzeczowych aktywów trwałych związku z ekspansją sklepów Dino (w szczególności grunty pod budowę sklepów). Są one realizowane wyłącznie na terytorium Polski i finansowane z funduszy własnych wypracowanych z działalności operacyjnej oraz ze źródeł zewnętrznych, takich jak oprocentowane kredyty bankowe, obligacje i leasing finansowy.

Spółki Zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółek z Grupy Dino Polska, czyli podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki. Wszystkie spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne podlegają konsolidacji. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). Spółki Zależne nie posiadają oddziałów (zakładów), z wyjątkiem Spółki Agro-Rydzyna.

Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o. ("CWN")

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym CWN, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CWN. CWN jest jedną ze spółek, która w ramach Grupy Dino Polska odpowiada za działalność inwestycyjną, polegającą na nabywaniu nieruchomości, na których następnie budowane są sklepy Dino. Po wzniesieniu budynków CWN wynajmuje powierzchnię handlową na rzecz Spółki na potrzeby prowadzenia sklepów. CWN prowadzi wyłącznie ww. działalność inwestycyjną i nie prowadzi działalności związanej z zarządzaniem sklepami. Analogiczną działalność prowadzą następujące Spółki z Grupy: CWN 1, CWN 2, CWN 3, CWN 4, CWN 5, CWN 6.

Agro-Rydzyna sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Agro-Rydzyny, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Agro-Rydzyny. Agro-Rydzyna prowadzi zakład mięsny, który zajmuje się produkcją wędlin oraz świeżego mięsa.

Dino Krotoszyn sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dino Krotoszyn, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Dino Krotoszyn jest właścicielem części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Grupę oraz świadczy usługi magazynowe na rzecz Grupy.

Dino Północ sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dino Północ, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Dino Północ nie prowadzi działalności operacyjnej.

Dino Południe sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dino Południe, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Dino Południe nie prowadzi działalności operacyjnej.

Dino Oil sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dino Oil, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Dino Oil nie prowadzi działalności operacyjnej.

Vitrena Holdings Limited

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Vitrena Holdings, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na Datę Raportu Vitrena Holdings była w procesie likwidacji i nie prowadziła działalności operacyjnej.

Pol-Food Polska sp. z o.o.

Wspólnikami Pol-Food są Spółka, Agro-Rydzyna oraz CWN, które posiadają odpowiednio, 89,9%, 10,0% oraz 0,1% udziałów w kapitale zakładowym Pol-Food, co uprawnia do wykonywania, odpowiednio, 89,9%, 10,0% oraz 0,1% głosów na zgromadzeniu wspólników Pol-Food. Pol-Food zajmuje się działalnością marketingową, zarządza markami własnymi i znakami towarowymi Grupy.

Podmioty pośrednio zależne od Spółki

Centrum Wynajmu Nieruchomości Marketing sp. z o.o.

Pol-Food posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym CWN Marketing, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. CWN Marketing nie prowadzi działalności operacyjnej.

Centrum Wynajmu Nieruchomości sp. z o.o. Marketing 2 SKA w likwidacji

CWN jest komplementariuszem CWN Marketing 2, natomiast Spółka jest akcjonariuszem posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym CWN Marketing 2, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Na Datę Raportu CWN Marketing 2 nie prowadzi działalności operacyjnej. W dniu 22 grudnia 2016 r. NWZ CWN Marketing 2 podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. 18 stycznia 2017 r. złożony został do sądu rejestrowego wniosek o likwidację spółki.

4.3. Działalność operacyjna w 2017 r.

Działalność Grupy Dino Polska prowadzona jest na terenie Polski. Grupa prowadzi nowoczesną sieć średniej wielkości supermarketów spożywczych zlokalizowanych w pobliżu miejsca zamieszkania klientów. Na dzień 31 grudnia 2017 r. sieć Dino tworzyło 775 sklepów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski, o łącznej powierzchni sali sprzedaży 295.226 m².

W tabeli poniżej przedstawiono liczbę sklepów Dino oraz łączną powierzchnię sali sprzedaży na koniec każdego roku (od 2008 roku) w okresach wskazanych w tabeli.

		Na dzień 31 grudnia
	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008
Liczba sklepów razem	775	628	511	410	324	234	154	111	90	81
Powierzchnia sali sprzedaży (tys. m2 )	295	238	192	151	119	81	50	32	25	20

Produkty

Sprzedaż Grupy Dino Polska prowadzona jest wyłącznie w Polsce. Dino oferuje swoim klientom około 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU) obejmujących głównie produkty markowe i świeże. Produkty świeże odpowiadały za blisko 37% przychodów ze sprzedaży w 2017 roku. W ocenie Spółki oferta świeżych produktów dobrej jakości, zwłaszcza mięsa i wędlin, jest postrzegana przez klientów Dino jako niezbędny element codziennych zakupów, co z kolei stanowi zachętę do regularnych wizyt w sklepach Dino.

Dino skupia się na oferowaniu klientom produktów markowych po konkurencyjnych cenach. W 2017 r. produkty markowe odpowiadały za zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży (bez produktów świeżych, w tym produktów zakładu mięsnego Agro-Rydzyna).

Kategorie produktów

Główne kategorie produktów Grupy Dino Polska (oraz Dino Polska) obejmują: (i) artykuły spożywcze świeże, w tym produkty mięsne dostarczane przez Agro-Rydzynę; (ii) produkty spożywcze suche, napoje, alkohol i papierosy; oraz (iii) produkty niespożywcze. Kategorie te stanowiły, odpowiednio, 37%, 51% i 12% przychodów ze sprzedaży w 2017 r.

W tabeli poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży według produktów za wskazane okresy.

		Rok zakończony 31 grudnia
	2017 2016 2015 2014
Produkty spożywcze świeże, w tym:	37	36	37	38
Mięso, drób i wędliny	16	16	16	17
Produkty spożywcze suche, napoje, alkohol i papierosy	51	51	51	50
Artykuły niespożywcze	12	13	12	12

Produkty spożywcze świeże

W 2017 r. produkty spożywcze świeże odpowiadały za blisko 37% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska. W tej kategorii Grupa Dino Polska oferuje szeroką gamę produktów, w tym mięso, drób i wędliny, owoce i warzywa, produkty mleczarskie i pieczywo. Produkty świeże dostarczane są do sklepów w każdy dzień tygodnia, z wyjątkiem niedziel, z zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę, z centrów dystrybucyjnych Grupy lub, w przypadku pieczywa, z lokalnych piekarni.

Własny zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę umożliwia oferowanie w sklepach Dino szerokiej gamy produktów mięsnych i wędliniarskich. W 2017 r. świeże mięso i wędliny, a także drób, którego zaopatrzeniem na potrzeby Grupy zajmuje się Agro-Rydzyna odpowiadały za 43% przychodów ze sprzedaży świeżych produktów i za 16% wszystkich przychodów ze sprzedaży Grupy.

Produkty spożywcze suche, napoje, alkohol i papierosy

W 2017 r. produkty spożywcze suche, napoje, alkohol i papierosy odpowiadały za 51% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska. Większość produktów suchych Grupy Dino Polska to markowe produkty FMCG o wysokiej rozpoznawalności. Produkty te są dostarczane do sklepów średnio dwa do trzech razy w tygodniu.

Artykuły niespożywcze

W 2017 r. artykuły niespożywcze odpowiadały za 12% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska. Produkty te obejmują środki czystości, artykuły higieniczne, a także produkty drobnego AGD.

Zaopatrzenie w produkty

Grupa Dino Polska ma zdywersyfikowaną bazę dostawców, do których należą głównie producenci i ich główni przedstawiciele. Dino Polska ocenia, że dzięki skali i ekspansji działalności operacyjnej jest ona jednym z największych i najszybciej rosnących klientów dla wielu dostawców artykułów spożywczych w Polsce. Grupa Dino Polska przyjęła również politykę ścisłej współpracy z producentami regionalnych marek, które zapewniają klientom tańszą alternatywę w stosunku do wiodących marek krajowych i światowych. Marki własne (z wyłączeniem produktów Agro-Rydzyny), podobnie jak w 2016 r., stanowiły niecałe 2% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska w 2017 r.

Dostawcy

Grupa Dino Polska współpracuje z wieloma dostawcami z branży FMCG. Te relacje pozwalają uzyskać rabaty zależne od wielkości zakupów i zapewnić uczestnictwo dostawców w ofertach i promocjach mających wpływ na ogólną marżę zysku Grupy Dino Polska. W 2017 r. 10 największych dostawców (bez Agro-Rydzyny) odpowiadało za 18% zakupów Grupy Dino Polska, największy zaś dostawca spoza Grupy Dino Polska odpowiadał za mniej niż 5% zakupów Grupy Dino Polska.

Ekspansja sieci sklepów Dino przyczyniła się do wzrostu efektu skali w postaci dalszej poprawy warunków zakupu oferowanych przez dostawców. Grupa Dino Polska w znacznym stopniu dzieliła się ze swoimi klientami rabatami i promocjami uzyskiwanymi od dostawców, co poprawiało konkurencyjność cenową asortymentu w sklepach Dino.

Agro-Rydzyna

Agro-Rydzyna, podmiot zależny, w całości kontrolowany przez Spółkę, jest jedynym dostawcą wysokiej jakości świeżego mięsa dla sklepów Dino i głównym dostawcą wędlin. Ponadto Agro-Rydzyna zaopatruje sklepy Dino w mięso drobiowe. Cała produkcja zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę jest sprzedawana za pośrednictwem sieci sklepów Dino. W 2017 r. Agro-Rydzyna wygenerowała 16% przychodów ze sprzedaży Dino Polska i Grupy Dino Polska.

Sieć sklepów

Na dzień 31 grudnia 2017 r. sieć sklepów Dino tworzyło 775 sklepów, o łącznej powierzchni sali sprzedaży 295 226 m² .

Na mapie poniżej pokazano sieć sklepów i centrów dystrybucyjnych Grupy Dino Polska na 31 grudnia 2017 r.

Typowy sklep Dino to wolno stojący budynek zlokalizowany w małym lub średnim mieście, lub na przedmieściach dużego miasta, otwarty od godz. 7.00 do godz. 22.00 lub 23.00. Większość sklepów ma ok. 400 m² powierzchni sali sprzedaży i jest zlokalizowana na działkach o powierzchni ok. 3.000 m²

z parkingiem dla 10‒30 samochodów. Lokalizacje sklepów są starannie wybierane tak, aby znajdowały się w miejscach o dużym natężeniu ruchu pieszego bądź samochodowego.

Zazwyczaj Grupa Dino Polska jest właścicielem gruntów, na których położone są budynki sklepów, będące również w przeważającej większości własnością Grupy Dino Polska (na dzień 31 grudnia 2017 r. były to 663 sklepy na 775 sklepów ogółem).

W tabeli poniżej przedstawiono informacje o łącznej liczbie sklepów Grupy Dino Polska i łącznej powierzchni sali sprzedaży w sklepach Grupy Dino Polska (w tys. m²).

	Na dzień 31 grudnia
	2017	2016	2015	2014
Liczba sklepów razem, w tym:	775	628	511	410
własne	663	522	406	317
wynajmowane	99	94	94	83
franczyza	13	12	11	10
Powierzchnia sali sprzedaży razem (tys. m2 ), w tym:	295	238	192	152
własne	256	201	156	122
wynajmowane	34	32	31	26
franczyza	5	5	4	4

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Dino Polska miała 495 lokalizacji zabezpieczonych pod nowe sklepy, w tym 99 nabytych gruntów (z czego na 54 toczyły się prace w związku z budową sklepów) oraz 396 podpisanych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów. Dla porównania na dzień 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2015 r. Grupa Dino Polska posiadała zabezpieczonych, odpowiednio 338 i 280 lokalizacji pod nowe sklepy.

W ciągu ostatnich 10 lat Grupa Dino Polska nie zamknęła żadnego z wybudowanych przez siebie sklepów, a w okresie 2014-2017 nie został zamknięty żaden sklep Grupy Dino Polska z wyjątkiem pięciu sklepów wynajmowanych przez Grupę Dino, z których cztery zostały relokowane do nowo otwartych sklepów własnych w tej samej lokalizacji oraz sklepów PIK (w związku z zakończeniem programu testowania nowych formatów sklepów).

Magazynowanie i dystrybucja

Sieć sklepów Dino jest wspierana przez sprawny system magazynowania i dystrybucji, zarządzany centralnie z trzech centrów dystrybucyjnych oraz poprzez sieć niezależnych firm transportowych.

Centra dystrybucyjne

Produkty oferowane w sklepach Dino są dystrybuowane przez trzy centra dystrybucyjne, które mogą zapewnić dostawy łącznie do ok. 800-900 sklepów, w zależności od poziomu sprzedaży sklepu.

W tabeli poniżej przedstawiono łączną powierzchnię i liczbę obsługiwanych sklepów przez centra dystrybucyjne Grupy Dino Polska na dzień 31 grudnia 2017 r.

	Powierzchnia
	magazynowa razem (tys. m2 )	Liczba obsługiwanych sklepów
Obiekt w Krotoszynie	50,6	379
Obiekt w Piotrkowie Trybunalskim	29,6	239
Obiekt w Jastrowiu	31,7	157
Razem	111,9	775

Logistyka

Większość produktów jest dostarczana przez dostawców do centrów dystrybucyjnych, a następnie rozwożona do poszczególnych sklepów Dino na podstawie prognoz popytu dla każdego sklepu

generowanych za pomocą systemu informatycznego Spółki. Świeża żywność, w tym mięso, drób i wędliny z zakładów Agro-Rydzyna, jest dostarczana do sklepów w każdy dzień tygodnia oprócz niedziel, natomiast produkty spożywcze suche i produkty nieżywnościowe są rozwożone średnio dwa do trzech razy w tygodniu. Pieczywo jest dostarczane do sklepów z lokalnych piekarni, z którymi współpracuje Grupa Dino Polska, w każdy dzień tygodnia oprócz niedziel.

Grupa Dino Polska zleca na zewnątrz dystrybucję produktów z centrów dystrybucyjnych do sklepów kilkudziesięciu niezależnym wykonawcom posiadającym własne ciężarówki i naczepy. Ponadto Grupa Dino Polska jest właścicielem 132 naczep (na dzień 31 grudnia 2017 r.), co zwiększa elastyczność w odniesieniu do zarządzania dystrybucją produktów. Grupa Dino Polska zarządza całym procesem logistycznym.

4.4. Strategia rozwoju

Strategia Grupy Dino Polska zakłada dalszy wzrost poprzez skoncentrowanie się na trzech kluczowych obszarach: (i) kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów, (ii) kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) oraz (iii) konsekwentna poprawa rentowności. Zamiarem Dino Polska jest realizacja strategii wzrostu poprzez dalsze wykorzystywanie mocnych stron Grupy Dino Polska i jej przewag konkurencyjnych.

Kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów

Celem Dino Polska jest przekroczenie liczby 1.200 otwartych sklepów do końca 2020 r. Spółka ocenia, że potencjał rynku polskiego pozwala na funkcjonowanie co najmniej 2.700 sklepów Dino. To oszacowanie opiera się na przeanalizowaniu przez Dino Polska aktualnego otoczenia konkurencyjnego i gęstości pokrycia sklepami konkurentów każdego z regionów Polski.

Grupa Dino Polska zamierza kontynuować strategię utrzymania własności większości nieruchomości, na których zlokalizowane są sklepy i wykorzystywać możliwości organicznego rozwoju sieci w obecnej formie poprzez: (i) zwiększanie zagęszczenia sklepów na obecnych obszarach działalności, oraz (ii) stopniową ekspansję na północne i wschodnie regiony Polski.

Na 31 grudnia 2017 r. Grupa Dino Polska miała zabezpieczonych 495 lokalizacji pod dalszy rozwój sieci sklepów, w tym 99 nabytych gruntów (z czego na 54 toczyły się prace w związku z budową sklepów) oraz 396 podpisanych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów.

Kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL)

Dino Polska przewiduje, że będzie w stanie w dalszym ciągu zwiększać przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). W tym celu Spółka będzie podejmować działania zmierzające do zwiększenia liczby klientów robiących zakupy w sklepach Dino i wartości zakupów pojedynczego klienta.

Dino Polska zdaje sobie sprawę z kluczowych tendencji, które wpływają na zmiany stylu życia konsumentów i zwyczajów dotyczących zakupów produktów spożywczych, w tym z:

• (i) poszukiwania sklepów w pobliżu miejsca zamieszkania i dążenie do wygody w zakupach;
• (ii) wymagania produktów wyższej jakości i markowych; oraz

(iii) coraz wyższej świadomości zdrowotnej i większego zainteresowania świeżą i zdrową żywnością, w tym produktami polskimi.

Przyjęty przez Grupę Dino Polska model nowoczesnych supermarketów o średniej wielkości i usytuowanych w pobliżu miejsc zamieszkania wychodzi naprzeciw opisanym wyżej trendom konsumenckim. Spółka oczekuje, że będzie się to dalej przekładało na możliwość utrzymania wysokiej dynamiki otwierania nowych sklepów oraz na utrzymywanie wysokiego na tle rynku tempa wzrostu sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL).

Umiejętność wykorzystania przez Grupę Dino (i) bezpośredniego dostępu do znanych krajowych i regionalnych producentów markowych produktów, (ii) własnego zakładu mięsnego Agro-Rydzyna, oraz (iii) sprawnej sieci logistycznej pozwalającej na codzienne, w zależności od potrzeb, dostawy świeżych produktów, umożliwiają Grupie Dino Polska czerpanie korzyści z tych trendów, co będzie wspierać wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL).

Konsekwentna poprawa rentowności

W minionych latach Grupa Dino Polska wypracowała trwały wzrost marży brutto na sprzedaży i marży EBITDA i oczekuje, że będzie w stanie dalej poprawiać rentowność dzięki zwiększaniu skali działalności, korzystnej charakterystyce modelu biznesowego oraz kilku inicjatywom strategicznym. Obejmują one:

• (i) korzyści skali prowadzące do dalszego wzrostu marży brutto dzięki szybkiej ekspansji sieci sklepów i wzrostowi sprzedaży w istniejącej sieci sklepów, a co za tym idzie, szybko rosnącemu wolumenowi nabywanych towarów, co pozwala na poprawę warunków handlowych z kontrahentami;
• (ii) wzrost efektywności kosztowej na poziomie pojedynczych sklepów dzięki prowadzonym systematycznie działaniom zmierzającym do zmniejszenia kosztów związanych z prowadzeniem sklepu;
• (iii) wysoką dźwignię operacyjną prowadzącą do dalszego wzrostu marży EBITDA z uwagi na wolniejszy wzrost pewnych relatywnie stałych pozycji kosztowych w porównaniu ze wzrostem przychodów ze sprzedaży;
• (iv) planowane inwestycje dotyczące optymalizacji sieci logistycznej dzięki otwarciu czwartego centrum dystrybucyjnego do końca 2018 r., co spowoduje skrócenie tras dostaw i powinno pozwolić na dalszy spadek kosztów transportu w stosunku do przychodów ze sprzedaży;
• (v) kontynuację bieżącej polityki kadrowej polegającej na motywacyjnym systemie wynagrodzenia; oraz
• (vi) kontynuację skutecznej i oszczędnej polityki marketingowej Grupy Dino Polska (koszty marketingu w 2017 roku stanowiły poniżej 0,2% przychodów ze sprzedaży).

Dino Polska przewiduje, że wszystkie te strategiczne inicjatywy i charakterystyczne cechy przyjętego modelu biznesowego przyczynią się do dalszej poprawy rentowności Grupy Dino Polska.

4.5. Przewagi konkurencyjne i perspektywy rozwoju

Następujące przewagi konkurencyjne stanowią kluczowe czynniki sukcesu pozwalające na dotychczasowy rozwój Grupy Dino Polska. W ocenie Spółki będą one nadal przyczyniać się do dalszej dynamicznej ekspansji Dino i Grupy Dino Polska w nadchodzących latach.

Wiodąca pozycja w dynamicznie rosnącym segmencie średniej wielkości supermarketów w Polsce

Segment średniej wielkości supermarketów o powierzchni sali sprzedaży od około 200 m² do około 500 m² , w którym działa Grupa Dino, jest jednym z najszybciej rozwijających się pod względem liczby sklepów segmentów rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce. Oczekuje się, że segment ten będzie najszybciej rozwijającym się segmentem, w latach 2015-2020 pod względem CAGR liczby sklepów i wskaźnik ten powinien osiągnąć poziom dwucyfrowy (źródło: Roland Berger).

Mniejsze supermarkety rozwijają się w Polsce z sukcesem z następujących powodów:

• (i) mają przewagę nad sklepami o większej powierzchni, w tym w szczególności hipermarketami i dużymi supermarketami wynikającą z dogodniejszej dla klientów lokalizacji i możliwości dokonania zakupów w znacznie krótszym czasie;
• (ii) oferują szerszy asortyment w porównaniu z sieciami dyskontowymi lub sklepami convenience; oraz
• (iii) mają przewagę nad niezależnymi sklepami spożywczymi wynikającą ze scentralizowanej logistyki i skali zakupów.

Sklepy Dino dobrze odpowiadają trendom demograficznym i preferencjom klientów w Polsce, umożliwiając Grupie Dino Polska odnoszenie korzyści ze wzrostu wydatków konsumpcyjnych, w szczególności w mniejszych miejscowościach oraz z trendu przenoszenia się mieszkańców miast na peryferia, a także korzysta z ogólnego wzrostu polskiego rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi.

Grupa Dino Polska jest jedną z najszybciej rosnących sieci w Polsce pod względem liczby nowych sklepów i wzrostu przychodów ze sprzedaży CAGR, które w latach 2011-2017 wyniosły odpowiednio 31% i 35%.

Potwierdzona zdolność szybkiego otwierania nowych sklepów i własne nieruchomości

W latach 2015-2017 Grupa Dino Polska otwierała średnio ponad 120 nowych sklepów rocznie, stając się dzięki temu jedną z najszybciej rosnących sieci na całym rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce.

Grupa Dino Polska posługuje się standardowym projektem sklepu i zachowuje pełną kontrolę nad procesem przygotowania i budowy placówek handlowych w swojej sieci. Własność większości gruntów oraz budowa własnych obiektów sklepowych pozwalają Grupie Dino Polska osiągnąć spójność, jakość i efektywność kosztową oraz umożliwiają szybką ekspansję sieci sklepów, zapewniając realizację nowych inwestycji w lokalizacjach o ograniczonej dostępności odpowiednich powierzchni do wynajęcia, tj. spełniających kryteria w zakresie korzystnej lokalizacji, lub ich braku (tj. w mniejszych miejscowościach, małych i średnich miastach oraz na peryferiach dużych miast).

Następujące czynniki zapewniają korzystne efekty ekonomiczne otwierania i budowy nowych sklepów:

(i) zasoby wewnętrzne, know-how i długoletnie relacje ze sprawdzonymi i wiarygodnymi wykonawcami pozwoliły Grupie Dino Polska budować nowe sklepy po średnim koszcie na sklep w latach 2016-2017 roku (z uwzględnieniem kosztów zakupu gruntu i wyposażenia sklepu) w wysokości ok. 2,4 mln PLN;

• (ii) sklepy są wysoce rentowne, na co wskazuje: marża EBITDA Grupy Dino Polska na poziomie 8,9% w 2017 roku, a także ROIC Grupy Dino Polska wynoszący 33,9% w 2017 roku;
• (iii) własność przeważającej większości nieruchomości sklepowych, w których Grupa Dino Polska prowadzi działalność, umożliwia otwieranie sklepów w miejscowościach, gdzie brakuje odpowiednich lokali dostępnych na wynajem oraz pozwala zminimalizować ryzyko wzrostu kosztów najmu oraz innych niekorzystnych zmian warunków umów najmu;
• (iv) nieruchomości posiadane przez Grupę Dino ujmowane są w jej księgach rachunkowych po cenie nabycia lub wybudowania. W przypadku wzrostu wartości tych nieruchomości Grupa Dino Polska może odnieść z tego tytułu korzyści;
• (v) w ciągu ostatnich 10 lat Grupa Dino Polska nie zamknęła żadnego wybudowanego przez siebie sklepu (w latach 2014-2017 nie został zamknięty żaden sklep Grupy Dino Polska z wyjątkiem pięciu sklepów wynajmowanych przez Grupę Dino, z których cztery zostały relokowane do nowo otwartych sklepów własnych w tej samej lokalizacji oraz sklepów PIK (w związku z zakończeniem programu testowania nowych formatów sklepów));
• (vi) dzięki budowie nowych sklepów oraz ich wyposażeniu w nowy sprzęt Grupa Dino Polska korzysta z relatywnie niskich kosztów utrzymania i remontów.

Grupa Dino Polska konsekwentnie buduje portfel atrakcyjnych lokalizacji w miejscach, w których oczekuje odpowiedniego natężenia ruchu pieszego i samochodowego klientów. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Dino Polska posiadała 99 nabytych gruntów (z czego na 54 toczyły się prace w związku z budową sklepów) oraz 396 podpisanych umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów (które po spełnieniu określonych warunków związanych z decyzjami administracyjnymi, takimi jak pozwolenia na budowę, staną się wiążącymi umowami).

Wyróżniająca się oferta świeżych i markowych produktów oraz konkurencyjne ceny

Sklepy Dino oferują swoim klientom około 5 tys. starannie wybranych pozycji asortymentowych (SKU), w większości markowych oraz świeżych produktów.

Dzięki szerokiej, konkurencyjnej i odpowiednio skonstruowanej ofercie asortymentowej sklepy Dino są atrakcyjnym miejscem robienia codziennych zakupów przez Polaków. Dino oferuje dwukrotnie więcej pozycji asortymentowych (SKU) niż największe sieci dyskontowe w Polsce, a w 2017 r. sprzedaż produktów świeżych odpowiadała za 37% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej.

Ponadto, w przeciwieństwie do sieci dyskontowych, wszystkie sklepy Dino wyposażone są w stoiska mięsne z obsługą, do których towar (mięso, drób i wędliny) dostarczany jest we wszystkie dni tygodnia (z wyjątkiem niedziel) z zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę, będącego w 100% własnością Dino Polska.

Posiadanie zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę umożliwia Grupie Dino Polska bezpośrednią kontrolę nad jakością i świeżością mięsa i wędlin, które są istotnym wyróżnikiem oferty sklepów Dino w porównaniu z konkurencją i wpływają na decyzje wielu klientów co do wyboru sklepu Dino jako miejsca na codzienne zakupy. W 2017 r. mięso, drób i wędliny odpowiadały za 16% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska.

W obszarze produktów innych niż świeża żywność, strategia Grupy Dino Polska skupia się na produktach markowych. Marki własne Dino Polska, z wyłączeniem Agro-Rydzyny, stanowiły poniżej 2% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska w 2017 r.

Dino Polska kontroluje ceny oferowanych przez siebie produktów w odniesieniu do konkurencji, w wyniku czego mogą one być sprzedawane po cenach średnio na tym samym poziomie co oferowane przez największe sieci spożywcze w Polsce. Uzupełnieniem konkurencyjnej polityki cenowej Grupy Dino Polska jest spójne i przejrzyste podejście do promocji, które są reklamowane w gazetkach reklamowych i na billboardach zlokalizowanych przed większością sklepów Dino.

Efektywny kosztowo i skalowalny model biznesowy

Grupa Dino Polska ma efektywny kosztowo i skalowalny model biznesowy oparty na ujednoliconej formule sklepów, rozbudowanej sieci logistycznej, scentralizowanym zarządzaniu, odpowiedniej infrastrukturze informatycznej oraz aktywnym i efektywnym nadzorze nad sklepami. Dzięki wspomnianym wyżej cechom modelu biznesowego oraz efektom skali Grupa Dino Polska osiąga stabilny wzrost rentowności, co pokazuje wzrost marży EBITDA o 1,9 p.p., z 7,0% w 2014 roku do 8,9% w 2017 r.

Dzięki kontroli nad wyborem lokalizacji i procesem budowy każdy nowy sklep jest bardzo podobny do pozostałych. Typowy sklep ma średnią powierzchnię sali sprzedaży ok. 400 m² , 10-30 miejsc parkingowych i odpowiedni dostęp dla samochodów ciężarowych umożliwiający, w razie potrzeby, codzienne dostawy produktów świeżych i regularne dostawy pozostałego asortymentu w sposób efektywny kosztowo i niezakłócający zakupów klientów.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. sieć logistyczną Grupy Dino Polska tworzyły trzy centra dystrybucyjne w: Krotoszynie, Jastrowiu i Piotrkowie Trybunalskim. Wraz z rozwojem sieci sklepów Grupa Dino Polska zamierza wybudować kolejne centra dystrybucyjne, wspierając dalszą ekspansję. W 2017 r. ok. 95% pozycji asortymentowych (SKU) było dostarczanych do sklepów Dino bezpośrednio z centrów dystrybucyjnych Grupy i z Agro-Rydzyny.

Sieć logistyczna zarządzana przez Grupę Dino Polska pozwala na regularne dostawy świeżych produktów do wszystkich sklepów. Grupa zleca dystrybucję produktów kilkudziesięciu niezależnym wykonawcom obsługującym ciężarówki i naczepy. Ponadto Grupa Dino Polska jest właścicielem 132 naczep (na dzień 31 grudnia 2017 r.), co zwiększa elastyczność w odniesieniu do zarządzania dystrybucją produktów. Grupa Dino Polska zarządza całym procesem logistycznym.

Grupa Dino Polska wdrożyła scentralizowany model zarządzania wspierany przez odpowiednie systemy informatyczne. Pozwala to monitorować rentowność każdego sklepu na bieżąco i szybko reagować na wszelkie zmiany. Rozlokowanie produktów w każdym sklepie, śledzenie zamówień i zarządzanie stratami są prowadzone i nadzorowane z centrali.

Grupa Dino Polska ma wysoce zdywersyfikowaną bazę dostawców towarów, do których należą przede wszystkim producenci oraz ich główni przedstawiciele. Największy z dostawców spoza Grupy Dino Polska odpowiadał za mniej niż 5% zakupów Grupy w 2017 r. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali umożliwiającego Grupie Dino Polska zakup towarów na korzystnych warunkach. Dzięki kontynuacji dynamicznego rozwojowi sieci sklepów wolumen zakupów będzie dalej rosnąć, co umożliwi Grupie Dino Polska poprawę warunków zakupowych także w przyszłości. W efekcie Grupa Dino Polska jest w stanie uzyskiwać korzystne zniżki i zapewniać uczestnictwo dostawców w ofertach i promocjach, co ma wpływ na jej rentowność.

Dobre historyczne wyniki finansowe

Grupa Dino Polska ma potwierdzoną historię dobrych wyników finansowych w zakresie wzrostu, rentowności i generowania środków pieniężnych. Przychody ze sprzedaży z roku na rok konsekwentnie rosną, z poziomu 2,1 mld PLN w 2014 r. do 4,5 mld w 2017 r., co odpowiada CAGR w wysokości 28,9%. Ta dynamika jest odzwierciedleniem zarówno szybkiego tempa otwierania nowych sklepów, jak i wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Dino Polska utrzymała szybkie tempo uruchamiania nowych sklepów w 2017 r., posiadając o 147 sklepów więcej niż w roku poprzednim i osiągając w tym okresie wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) w wysokości 16,2% rok do roku.

EBITDA Grupy Dino Polska wzrosła z poziomu 147,7 mln PLN w 2014 r. do 401,0 mln PLN w 2017 r., co odpowiada CAGR w wysokości 39,5%. W tym samym okresie marża brutto na sprzedaży wzrosła o 1 p.p. z 22,0% w 2014 r. do 23,0% w 2017 r., marża EBITDA zaś wzrosła o 1,9 p.p., z 7,0% w 2014 r. do 8,9% w 2017 r.

Jednocześnie Grupa Dino Polska wygenerowała znaczne ilości środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, co było kolejnym czynnikiem napędzającym jej wzrost. Środki pieniężne z działalności operacyjnej w 2017 r. wyniosły 497,2 mln PLN, pokrywając w całości wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych Grupy Dino Polska w kwocie 402,1 mln PLN. Ponadto, dzięki dynamicznemu wzrostowi EBITDA i generowanym środkom pieniężnym Grupa Dino Polska zmniejszyła stosunek długu netto do EBITDA z poziomu 2,6x w 2014 r. do 1,2x w 2017 r.

Doświadczona kadra kierownicza

Grupa Dino Polska ma doświadczony zespół zarządzający, na którego czele stoją Szymon Piduch, prezes Zarządu, oraz Michał Krauze, dyrektor finansowy i członek Zarządu. Obaj są pracownikami Dino Polska od 2002 r., kiedy to Spółka prowadziła zaledwie kilkanaście sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży około 5.000 m² i była w trakcie uruchamiania pierwszego centrum dystrybucyjnego. Przez kolejne lata Grupa Dino Polska rozwinęła się w wiodącą sieć 775 sklepów o łącznej powierzchni sali sprzedaży 295.226 m² działających głównie w zachodniej Polsce (na dzień 31 grudnia 2017 r.).

Grupa Dino Polska posiada doświadczoną kadrę menedżerów odpowiedzialnych za kluczowe działy, takie jak zakupy, rachunkowość, logistyka, magazynowanie, ekspansja, dział techniczny i informatyczny, zaopatrzenie czy kontrola operacyjna. Większość członków kadry menedżerskiej od wielu lat uczestniczy w rozwoju Grupy Dino Polska i odnosi sukcesy w nadzorowaniu szybkiej ekspansji jej działalności. Poziom kadry menedżerskiej Grupy Dino Polska oraz wiedza i zaangażowanie pracowników zapewniają Grupie solidne podstawy i umiejętności kierownicze niezbędne dla dalszej pomyślnej realizacji sprawdzonej strategii wzrostu.

Perspektywy rozwoju

Grupa Dino Polska zakłada dalszą realizację strategii polegającej na rozwoju sieci marketów poprzez systematyczne zwiększanie liczby punktów handlowych. Na działalność Dino Polska i Grupy do końca 2018 roku będą miały wpływ następujące trendy i zdarzenia:

sprzyjająca sytuacja makroekonomiczna w Polsce, skutkująca rosnącymi rozporządzalnymi dochodami i wydatkami na konsumpcję klientów;

• zmiana trendów i zwyczajów wśród konsumentów (szczególnie aktywny tryb życia, mniej czasu wolnego, zwiększenie częstotliwości robienia zakupów przy jednoczesnym skróceniu czasu ich trwania, zwracanie uwagi na dogodną lokalizację sklepów), które prowadzą do stagnacji sprzedaży w hipermarketach oraz wzrostu sprzedaży w segmentach, których sklepy znajdują się blisko klientów i umożliwiają szybkie robienie zakupów;
• zmiany w środowisku regulacyjnym: i) wzrost płacy minimalnej, co z jednej strony przekłada się na wzrost ogólnego poziomu wynagrodzeń w Grupie Dino Polska, a z drugiej strony zwiększa dochód rozporządzalnych klientów Dino, oraz ii) stopniowe wprowadzanie zakazu handlu w niedzielę.

Z racji niepewności co do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Spółki są obarczone wysoką dozą niepewności. Ponadto następujące czynniki będą miały istotny wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości:

• zwiększanie efektywności działania, osiąganie korzyści skali oraz optymalizacja kosztów operacyjnych;
• zwiększenie efektywności obsługi logistycznej placówek handlowych;
• dostępność źródeł finansowania;
• konkurencja ze strony innych sieci sprzedaży detalicznej;
• zmieniające się przepisy i normy prawne, w tym obciążenia podatkowe podmiotów gospodarczych;
• koszty prowadzenia detalicznej działalności handlowej ze względu na wprowadzane nowe przepisy prawa konsumenckiego, prawa pracy, sanitarnego i ochrony środowiska;
• niestabilna i niepewna sytuacja na rynku pracy w poszczególnych regionach kraju;
• wzrost cen paliw i innych nośników energii, przekładający się na wyższe koszty operacyjne funkcjonowania spółek Grupy Kapitałowej, w tym wyższe koszty zakupu towarów handlowych.

5. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA

Dino Polska i Grupa Dino Polska zakładają dalszą realizację strategii polegającej na rozwoju sieci marketów poprzez systematyczne zwiększanie liczby punktów handlowych. Spółka przewiduje, że w dającej się przewidzieć przyszłości będzie prowadzić zyskowną działalność.

5.1. Podsumowanie wyników Grupy Dino Polska

W 2017 r. Grupa Dino Polska osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 4.516 mln PLN i EBITDA w wysokości 401,4 mln PLN, przy CAGR przychodów ze sprzedaży i EBITDA za lata 2014-2017 na poziomie, odpowiednio, 28,9% i 39,6%. Marża brutto ze sprzedaży i marża EBITDA Grupy w 2017 r. wynosiły odpowiednio 23,0% i 8,9%, co stanowi wzrost o 1,0 p.p. i 1,9 p.p. w porównaniu z 2014 r.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat w latach 2014-2017.

		Za rok zakończony 31 grudnia
	2017(1)	2016(1)	2015	2014	2017/ 2016	CAGR 2014-2017
		(tys. PLN)				(%)
Przychody ze sprzedaży	4 515 933	3 369 517	2 589 576	2 107 984	34,0	28,9
Koszt własny sprzedaży	(3 475 297)	(2 599 005)	(2 004 710)	(1 644 080)	33,7	28,3
Zysk brutto ze sprzedaży	1 040 636	770 512	584 866	463 904	35,1	30,9
Pozostałe przychody operacyjne	3 671	2 616	3 120	1 522	40,3	-
Koszty sprzedaży i marketingu	(678 687)	(505 855)	(391 580)	(324 634)	34,2	27,9
Koszty ogólnego zarządu	(60 025)	(49 434)	(35 354)	(31 338)	21,4	24,2
Pozostałe koszty operacyjne	(2 353)	(2 250)	(998)	(3 667)	4,6	-
Zysk z działalności operacyjnej	303 242	215 589	160 054	105 787	40,7	42,1
Przychody finansowe	655	473	99	168	38,5	-
Koszty finansowe	(37 881)	(29 607)	(24 922)	(26 662)	27,9	-
Zysk brutto	266 016	186 455	135 231	79 293	42,7	49,7
Podatek dochodowy	(52 412)	(35 245)	(13 059)	(13 156)	48,7	58,5
Zysk netto	213 604	151 210	122 172	66 137	41,3	47,8

(1) Dane nie zostały skorygowane o jednorazowe koszty związane z IPO w wysokości: 7,5 mln PLN w 2016 r. i 12,232 mln PLN w 2017 r.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży wzrosły o 1.146,4 mln PLN, czyli o 34,0%, do 4.515,9 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 3.369,5 mln PLN w 2016 r. Wzrost ten był głównie wynikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów o 1.003,1 mln PLN, czyli o 34,1%, do 3.944,4 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 2.941,3 mln PLN w 2016 r. W tym okresie przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 143,3 mln PLN, czyli o 33,5%, do 571,5 mln PLN w 2017 r. z 428,2 mln PLN w 2016 r. Wzrost przychodów ze sprzedaży był przede wszystkim efektem zwiększenia skali działalności Grupy Dino Polska, głównie poprzez: (i) wzrost liczby sklepów o 23,4% oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) o 16,2%.

Koszt własny sprzedaży

Koszt własny sprzedaży stanowił w 2017 r. 77,0% przychodów ze sprzedaży, podczas gdy w latach 2014-2016 r. było to odpowiednio 78,0%, 77,4% i 77,1% przychodów ze sprzedaży. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 876,3 mln PLN, czyli o 33,7%, do 3.475,3 mln PLN w 2017 r. w porównaniu

z 2.599,0 mln PLN w 2016 r. przy odpowiednim 34-procentowym wzroście przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino Polska w związku z ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LFL).

Koszty sprzedaży i marketingu

Koszty sprzedaży i marketingu wzrosły o 172,8 mln PLN, czyli o 34,2%, do 678,7 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 505,9 mln PLN w 2016 r., co odpowiadało 34-procentowemu wzrostowi przychodów ze sprzedaży. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Grupy Dino Polska i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Grupy Dino Polska oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LFL), co wiązało się z koniecznością ponoszenia większych kosztów związanych z utrzymaniem sklepów, przechowywaniem towarów i marketingiem. Stosunek kosztów sprzedaży i marketingu do przychodów ze sprzedaży wyniósł w 2017 r. 15,0%, tyle samo co w 2016 r.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 10,6 mln PLN, czyli o 21,4%, do 60,0 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 49,4 mln PLN w 2016 r., a po wyłączeniu kosztów o charakterze jednorazowym poniesionych w latach 2016 i 2017 związku z IPO akcji Dino Polska – o 5,8 mln zł, czyli o 13,9%, do 47,8 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 41,9 mln PLN w 2016 r. Było to spowodowane głównie ekspansją sieci sklepów Grupy Dino Polska (niektóre funkcje administracyjne rosły wraz z ekspansją sieci sklepów Grupy Dino Polska). Stosunek kosztów ogólnego zarządu (po wyłączeniu kosztów o charakterze jednorazowym w latach 2016 i 2017) do przychodów ze sprzedaży wyniósł w 2017 r. niecałe 1,1%, podczas gdy w 2016 r. było to ponad 1,2%.

Koszty w układzie rodzajowym

Poniższa tabela przedstawia koszty w ujęciu rodzajowym za lata 2014-2017.

		Za rok zakończony 31 grudnia		Zmiana
	2017(1)	2016(1)	2015	2014	2017/ 2016	CAGR 2014-2017
		(tys. PLN)				(%)
Amortyzacja	85 872	65 202	50 177	41 880	31,7	27,0
Zużycie materiałów i energii	444 107	331 610	263 779	232 664	33,9	24,0
Usługi obce	168 090	135 959	107 874	94 130	23,6	21,3
Podatki i opłaty	23 908	17 129	13 197	9 824	39,6	34,5
Koszty świadczeń pracowniczych	466 694	336 139	255 104	207 470	38,8	31,0
Pozostałe koszty rodzajowe	16 894	12 641	11 271	15 710	33,6	2,5
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 996 907	2 249 878	1 730 102	1 399 805	33,2	28,9
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	4 202 472	3 148 558		2 431 504 2 001 483	33,5	28,1
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	3 475 297	2 599 005	2 004 710	1 644 080	33,7	28,3
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży i marketingu	678 687	505 855	391 580	324 634	34,2	27,9
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	47 753	41 934	35 354	31 338	13,9	15,1
Zmiana stanu produktów	735	1 764	140	1 431	-58,3	-19,9

(1) Dane za 2016 i 2017 rok zostały skorygowane o jednorazowe zdarzenia związane z IPO w wysokości: w 2016 r. o 1 816 tys. PLN ujętych w usługach obcych, 5 666 tys. PLN ujętych w kosztach świadczeń pracowniczych, 18 tys. PLN ujętych w pozostałych kosztach rodzajowych ; w 2017 r. o 1 493 tys. PLN ujętych w usługach obcych, 10 334 tys. PLN ujętych w kosztach świadczeń pracowniczych, 445 tys. PLN w pozostałych kosztach rodzajowych

Łączne koszty według rodzaju, po wyłączeniu kosztów o charakterze jednorazowym poniesionych w latach 2016 i 2017 związku z IPO akcji Dino Polska, wzrosły o 1.053,9 mln PLN, czyli o 33,5%, do 4.202,5 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 3.156,1 mln PLN w 2016 r., głównie w rezultacie wzrostu: (i) wartości sprzedanych towarów i materiałów (o 747,0 mln PLN), (ii) kosztu świadczeń pracowniczych (o 130,6 mln PLN), (iii) zużycia materiałów i energii (o 112,5 mln PLN) oraz (iv) usług obcych (o 32,1 mln PLN). Wzrost ten był spowodowany głównie ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL).

Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych, po wyłączeniu kosztów o charakterze jednorazowym związanych z IPO akcji Dino Polska (w wysokości 5.666 tys. PLN w 2016 r. i 10.334 tys. PLN w 2017 r.), wzrosły o 130,6 mln PLN, czyli o 38,8%, do 466,7 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 336,1 mln PLN w 2016 r. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu liczby pracowników Grupy Dino Polska z 10.640 na dzień 31 grudnia 2016 r. do 13.129 na dzień 31 grudnia 2017 r., w związku ze zwiększeniem skali działalności Grupy Dino Polska i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejących sklepach (LFL) oraz, w mniejszym stopniu, wzrostem średniego wynagrodzenia w Grupie Dino Polska i wzrostem ustawowej płacy minimalnej (z 1.850 PLN do 2.000 PLN). W latach 2017 i 2016 koszty świadczeń pracowniczych stanowiły odpowiednio 10,3% i 10,0% przychodów ze sprzedaży.

Usługi obce

Usługi obce, które obejmowały w szczególności usługi transportowe, usługi najmu i dzierżawy oraz usługi serwisowe, po wyłączeniu kosztów o charakterze jednorazowym związanych z IPO akcji Dino Polska (w wysokości 1.816 tys. PLN w 2016 r. i 1.493 tys. PLN w 2017 r.) wzrosły o 32,1 mln PLN, czyli o 23,6%, do 168,1 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 136,0 mln PLN w 2016 r. Wzrost ten był spowodowany głównie zwiększeniem skali działalności Grupy Dino Polska i związaną z tym ekspansją sieci sklepów Dino oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Dynamika wzrostu kosztów usług obcych była niższa niż dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska. Koszty usług obcych stanowiły w 2017 r. 3,7% przychodów ze sprzedaży, w stosunku do 4,0% w 2016 r.

Zużycie materiałów i energii

Zużycie materiałów i energii wzrosło o 112,5 mln PLN, czyli o 33,9%, do 444,1 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 331,6 mln PLN w 2016 r. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem zużycia materiałów i surowców w związku ze zwiększeniem skali działalności i związaną z tym ekspansją sieci sklepów oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL). Koszty związane ze zużyciem materiałów i energii stanowiły w 2017 r. 9,8% przychodów ze sprzedaży, w stosunku do 9,8% w 2016 r.

Koszty finansowe

Koszty finansowe Grupy Dino Polska wzrosły o 8,3 mln PLN, tj. o 27,9%, do 37,9 mln PLN w 2017 r. w porównaniu z 29,6 mln PLN w 2016 r. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu (i) wysokości odsetek od zobowiązań handlowych (o 4,2 mln PLN, tj. o 40,4%) w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy i związaną z tym ekspansją sieci sklepów oraz rosnącą sprzedażą w istniejącej sieci sklepów (LFL), (ii) kosztów finansowych z tytułu umów leasingu finansowego (o 1,4 mln PLN, tj. o 41,0%) w związku z większą wartością aktywów finansowanych leasingiem finansowym oraz (iii) wysokości odsetek od

kredytów bankowych (o 1,4 mln PLN, tj. o 9,2%) w związku z zaciągnięciem nowych kredytów bankowych.

Podatek dochodowy

W 2017 r. Grupa Dino Polska odnotowała obciążenie podatkowe w kwocie 52,4 mln PLN, podczas gdy 2016 r. było to 35,2 mln PLN. Efektywna stawka podatkowa Grupy Dino Polska wyniosła odpowiednio 19,7% i 18,8% w latach 2017 i 2016.

5.2. Struktura aktywów i pasywów Grupy

Aktywa

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat aktywów Grupy Dino Polska, odpowiednio, na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.

			Zmiana
	2017	2016	2015	2014	2017/ 2016
		(tys. PLN)			(%)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 697 600	1 337 207	1 024 199	798 948	27,0
Aktywa niematerialne	92 774	93 072	92 253	90 700	-0,3
Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)	30	0	0	1 885	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	17 560	26 867	34 311	37 049	-34,6
Aktywa trwałe razem	1 807 964	1 457 146	1 150 763	928 582	24,1
Aktywa obrotowe
Zapasy	368 262	276 541	212 146	182 286	33,2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	37 991	33 665	21 687	18 796	12,9
Należności z tytułu podatku dochodowego	77	613	105	48	-87,4
Pozostałe aktywa niefinansowe	34 409	22 447	20 742	13 515	53,3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	202 626	66 428	33 920	23 739	205,0
Aktywa obrotowe razem	643 365	399 694	288 600	238 384	61,0
Suma aktywów	2 451 329	1 856 840	1 439 363	1 166 966	32,0

Suma aktywów wzrosła o 594,5 mln PLN, czyli o 32,0%, z 1.856,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. do 2.451,3 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 r.

W latach 2014-2017 głównymi składnikami sumy aktywów były: (i) rzeczowe aktywa trwałe (stanowiące, odpowiednio, 69,3%, 72,0%, 71,2% i 68,5% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.), (ii) zapasy (stanowiące, odpowiednio, 15,0%, 14,9%, 14,7% i 15,6% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.), (iii) aktywa niematerialne (stanowiące, odpowiednio, 3,8% 5,0%, 6,4% i 7,8% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.) oraz (iv) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące, odpowiednio, 8,3%, 3,6%, 2,4% i 2,0% sumy aktywów na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.).

Na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r. aktywa trwałe stanowiły, odpowiednio, 73,8%, 78,5%, 79,9% i 79,6% sumy aktywów, natomiast aktywa obrotowe, odpowiednio, 26,2%, 21,5%, 20,1% i 20,4% sumy aktywów.

Aktywa trwałe wzrosły o 350,9 mln PLN, czyli o 24,1%, z 1.457,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. do 1.808,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 r. wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych (o 360,4 mln PLN, czyli o 27,0%), co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Grupy (nowe sklepy) oraz zwiększeniem skali działalności (rozpoczęcie lub zamknięcie procesu budowy nowych sklepów Dino, nakłady kapitałowe na urządzenia techniczne i maszyny, pojazdy mechaniczne i inne rzeczowe aktywa trwałe) i zostało częściowo skompensowany amortyzacją i zbyciem lub zlikwidowaniem rzeczowych aktywów trwałych.

Główne elementy aktywów obrotowych to: (i) zapasy (stanowiące, odpowiednio, 57,2%, 69,2%, 73,5% i 76,5% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.), (ii) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące, odpowiednio, 31,5%, 16,6%, 11,8% i 10,0% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.) oraz (iii) należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (stanowiące, odpowiednio, 5,9%, 8,4%, 7,5% i 7,9% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.).

Aktywa obrotowe wzrosły o 243,7 mln PLN, czyli o 61,0%, z 399,7 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. do 643,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 r. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem: (i) środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (o 136,2 mln PLN, czyli o 205%), co wynikało ze wzrostu skali działalności, układu kalendarza i wygaszania kredytów krótkoterminowych na rzecz długoterminowych (ii) zapasów (o 91,8 mln PLN, czyli o 33,2%), co było głównie wynikiem zwiększenia skali działalności Grupy Dino Polska, oraz (iii) pozostałych aktywów niefinansowych (o 12,0 mln PLN, czyli o 53,3%), w związku ze zwiększeniem skali działalności.

Zobowiązania

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat zobowiązań Grupy Dino Polska, odpowiednio, na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.

			Zmiana
	2017	2016	2015	2014	2017/ 2016
		(tys. PLN)			(%)
Zobowiązania długoterminowe
Oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	470 590		452 378 361 774 285 962		4,0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych	99 749	0	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	270	300	0	0	-10,0
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 231	1 115	758	533	10,4
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 495	5 498	588	1 572	-36,4
Rozliczenia międzyokresowe	548	87	73	76	529,9
Zobowiązania długoterminowe razem	575 883		459 378 363 193 288 143		25,4

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania razem	1 546 836	1 173 364	907 128 756 893		31,8
Zobowiązania krótkoterminowe razem	970 953		713 986 543 935 468 750		36,0
Rezerwy na świadczenia pracownicze i pozostałe rezerwy	350	5 892	72	49	-94,1
Rozliczenia międzyokresowe	20 824	13 227	9 796	8 286	57,4
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	20 729	10 268	3 368	4 608	101,9
Pozostałe zobowiązania finansowe	654	0	0	0	0
Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	117 074		110 173 101 504 118 187		6,3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	811 322		574 426 429 195 337 620		41,2

W latach 2017-2014 głównymi składnikami zobowiązań były: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania stanowiące, odpowiednio, 52,5%, 49,0%, 47,3% i 44,6% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.; (ii) oprocentowane kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (część długoterminowa) stanowiące, odpowiednio, 30,4%, 38,6%, 39,9% i 37,8% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.; oraz (iii) krótkoterminowa część oprocentowanych kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu finansowego stanowiąca, odpowiednio, 7,6%, 9,4%, 11,2% i 15,6% zobowiązań na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.

Zobowiązania razem wzrosły o 373,5 mln PLN, czyli o 31,8%, z 1.173,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. do 1.546,8 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 r.

Zobowiązania długoterminowe

Na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r. zobowiązania długoterminowe stanowiły, odpowiednio, 37,2% 39,2%, 40,0% i 38,1% sumy zobowiązań.

Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 116,5 mln PLN, czyli o 25,4%, z 459,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. do 575,9 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 r., głównie w wyniku: (i) wzrostu wartości pozostałych zobowiązań o 99,7 mln PLN w związku z emisją 3-letnich obligacji Dino Polska o wartości nominalnej 100 mln PLN oraz (ii) wartości oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (o 18,2 mln PLN, czyli o 4,0%). Emisja obligacji oraz zaciągnięcie dodatkowych kredytów posłużyły finansowaniu ekspansji sieci sklepów Dino oraz nakładów związanych z rozbudową centrów dystrybucyjnych w Krotoszynie i Jastrowiu.

Zobowiązania krótkoterminowe

Na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r. zobowiązania krótkoterminowe stanowiły, odpowiednio, 62,8%, 60,8%, 60,0% i 61,9% sumy zobowiązań.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 257,0 mln PLN, czyli o 36,0%, z 714,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. do 971,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 r., głównie w wyniku (i) wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (o 236,9 mln PLN, czyli o 41,2% głównie w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy Dino Polska); (ii) wzrostu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego (o 10,5 mln PLN, czyli o 101,9%, głównie w wyniku wzrostu skali działalności

Grupy) oraz (iii) wzrostu rozliczeń międzyokresowych (o 7,6 mln PLN, czyli o 57,4%, głównie w wyniku wzrostu kosztów związanych z niewykorzystanymi urlopami).

Kapitał własny

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat kapitału własnego Grupy Dino Polska, odpowiednio, na dzień 31 grudnia 2017, 2016, 2015 i 2014 r.

		Zmiana
	2017	2016	2015	2014	2017/ 2016
		(tys. PLN) (%)
Kapitał podstawowy	9 804	9 804	9 804	9 804	0,0
Kapitał zapasowy	1 111 860	510 720	393 019	316 048	117,7
Zyski zatrzymane	(224 671)	162 952	129 412	84 221	-
Pozostałe kapitały własne	7 500	0	0	0	-
Udziały niekontrolujące	0	0	0	0	-
Kapitał własny ogółem	904 493	683 476	532 235	410 073	32,3

Kapitał własny ogółem na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniósł 904,5 mln PLN i wzrósł o 221,0 mln PLN, czyli o 32,3% w porównaniu z 683,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r.

Płynność i zasoby kapitałowe

Grupa Dino Polska finansuje swoje potrzeby w zakresie płynności i potrzeb kapitałowych głównie poprzez: (i) środki pieniężne wygenerowane przez działalność operacyjną, (ii) kredyty (kredyty w rachunku bieżącym i kredyty inwestycyjne); (iii) emisję dłużnych papierów wartościowych (obligacji); oraz (iv) leasing finansowy naczep, środków transportu, urządzeń i wyposażenia sklepów. Spółka planuje kontynuować finansowanie swoich przyszłych potrzeb kapitałowych z wyżej wymienionych źródeł, przy czym jeżeli chodzi o leasing finansowy to planowane jest jego stopniowe ograniczanie.

Główne potrzeby kapitałowe Grupy Dino Polska są związane z działalnością operacyjną, finansowaniem nakładów inwestycyjnych (związanych w szczególności z dalszym rozwojem sieci sklepów Dino) oraz spłatą zadłużenia i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. Strategia finansowa Grupy Dino Polska ma na celu zapewnienie jej w największym możliwym zakresie zasobów finansowych i płynności, które umożliwią spłatę zobowiązań w momencie ich wymagalności, zarówno w normalnym toku działalności, jak i w okolicznościach nadzwyczajnych, tak aby Grupa Dino Polska nie została narażona na straty lub utratę reputacji. Finansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z dalszym rozwojem sieci sklepów Dino odbywa się głównie ze środków własnych Grupy Dino Polska pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wystąpiła nadwyżka zobowiązań bieżących nad aktywami obrotowymi, co jest typowe dla branży detalicznej i jej sezonowości, w której przeważająca część sprzedaży dokonywana jest na warunkach gotówkowych, minimalizowany jest stan zapasów, a dostawcy udzielają odroczonych terminów płatności. Jednocześnie Spółka i Grupa Kapitałowa prowadzą intensywny rozwój sieci angażując wolne środki oraz środki z kredytów bankowych i emisji obligacji w zwiększenie liczby funkcjonujących sklepów. Warunki zawieszające związane z umowami

kredytowymi i wyemitowanymi obligacjami są na bieżąco monitorowane. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. warunki umów kredytowych i emisji obligacji nie zostały złamane, ponadto w ocenie Zarządu Dino Polska nie ma ryzyka wypowiedzenia przez banki tych umów lub wezwania przez obligatariuszy do wcześniejszego wykupu obligacji w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego 31 grudnia 2017 r. Na Dzień Raportu nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Dino Polska i pozostałe spółki z Grupy.

W ocenie Spółki poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę Dino, posiadanego finansowania oraz zdolności Grupy Dino Polska do generowania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej są wystarczające dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Raportu.

5.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy

Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat przepływów pieniężnych Grupy Dino Polska we wskazanych latach.

	Za rok zakończony 31 grudnia
	2017	2016	2015	2014
		(tys. PLN)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	497 204	324 323	245 394	188 478
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(402 143)	(310 180)	(242 502)	(170 195)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	41 137	18 365	7 289	(12 060)
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	136 198	32 508	10 181	6 223
Środki pieniężne na początek okresu	66 428	33 920	23 739	17 516
Środki pieniężne na koniec okresu	202 626	66 428	33 920	23 739

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej

Grupa Dino Polska wypracowała w 2017 r. 497,2 mln PLN środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, o 172,8 mln PLN więcej niż w 2016 r.

Zwiększenie środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej było głównie spowodowane zwiększeniem skali działalności Grupy Dino Polska, czyli przede wszystkim wzrostem przychodów ze sprzedaży wynikającym z rozwoju sieci sklepów oraz wzrostem przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). Wzrost przychodów ze sprzedaży był wyższy od odpowiadającego mu wzrostu kosztów operacyjnych i związanych z nimi wydatków, prowadząc do wzrostu wartości wpływów z działalności operacyjnej. Czynniki te miały również wpływ na kapitał obrotowy Grupy Dino Polska.

W 2017 r. przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy Dino Polska wyniosły 497,2 mln PLN. Kwota ta obejmuje zysk brutto za rok 2017 (266,0 mln PLN) oraz dodatnie przepływy środków pieniężnych (w łącznej kwocie 379,7 mln PLN) będące głównie wynikiem: (i) zmiany stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek (239,7 mln PLN), (ii) amortyzacji (85,9 mln PLN) oraz (iii) kosztów z tytułu odsetek (38,1 mln PLN). Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 148,5 mln PLN), które w 2017 r. obejmowały głównie: (i) zmianę stanu zapasów (91,7 mln PLN), (ii) podatek dochodowy zapłacony (34,1 mln PLN) oraz (iii) zmianę stanu należności (16,8 mln PLN).

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej

W 2017 r. przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy Dino Polska były ujemne i wyniosły (402,1) mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych.

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej

W 2017 r. przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Grupy Dino Polska wyniosły 41,1 mln PLN. Przepływy pieniężne obejmowały głównie wpływy z kredytów i pożyczek (117,3 mln PLN) udzielonych Grupie Dino Polska w 2017 r. oraz wpływy z tytułu emisji obligacji Dino Polska (100 mln PLN). Wpływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane wydatkami środków pieniężnych (o łącznej wartości 176,2 mln PLN), które w 2017 r. obejmowały głównie: (i) spłatę kredytów i pożyczek (86,8 mln PLN), (ii) spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (51,9 mln PLN) dotyczącego naczep, środków transportów, wyposażenia sklepów i magazynów oraz urządzeń, a także (iii) zapłacone odsetki (37,4 mln PLN).

Zwiększenie stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

W rezultacie dodatnich przepływów pieniężnych netto na koniec 2017 r. saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie Dino Polska wzrosło o 136,2 mln PLN w porównaniu ze stanem na koniec 2016 r.

5.4. Nakłady inwestycyjne

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat nakładów inwestycyjnych Grupy Dino Polska (zdefiniowanych jako suma nabyć wartość aktywów trwałych i aktywów niematerialnych) za wskazane okresy.

	Za rok zakończony 31 grudnia	Zmiana
	2017 2016 2015 2014		2017/ 2016
		(tys. PLN)			(%)
Nakłady na sklepy	360 978	287 312	238 459	186 347	25,6
Nakłady na logistykę	41 783	71 379	18 625	7 828	-41,5
Nakłady na zakład mięsny Agro-Rydzyna	14 679	14 117	5 776	8 418	4,0
Nakłady na centralę	7 624	7 735	6 411	2 342	-1,4
Inwestycje w toku*	31 944	1 778	8 446	-6 417	1 696
Razem nakłady	457 008	382 322	277 718	198 517	19,5

* z uwzględnieniem likwidacji i sprzedaży środków trwałych

Wszystkie nakłady zostały poniesione w Polsce i sfinansowane przez Grupę Dino z własnych środków wypracowanych na działalności operacyjnej, oprocentowanych kredytów bankowych, wyemitowanych obligacji i leasingu finansowego.

Nakłady inwestycyjne w 2017 r. wyniosły 457,0 mln PLN i obejmowały głównie: (i) nakłady na ekspansję sieci sklepów Dino (cena nabycia nieruchomości i koszty związane z nabyciem, w tym koszty działu ekspansji, koszty budowy sklepów i ich wyposażenia oraz zakupy wyposażenia i urządzeń) (361,0 mln PLN), (ii) nakłady na logistykę (41,8 mln PLN), w tym nakłady na zwiększenie powierzchni magazynowej centrum w Jastrowiu i Krotoszynie, zakup naczep chłodniczych oraz zakup wyposażenia (wózki widłowe), oraz (iii) nakłady na rozbudowę i modernizacje zakładu mięsnego prowadzonego

przez Agro-Rydzynę (14,7 mln PLN), głównie na zakup maszyn przetwórstwa mięsnego. Pozostała część nakładów inwestycyjnych w wysokości (7,6 mln PLN została wydana na nabycie sprzętu komputerowego i oprogramowania. Ponadto wartość aktywów trwałych nabytych w ramach inwestycji w toku według stanu na 31 grudnia 2017 r. wynosiła 31,9 mln PLN.

5.5. Podsumowanie wyników Dino Polska

Rachunek zysków i strat (wybrane pozycje)

	Za rok zakończony 31 grudnia		Zmiana
	2017	2016	2015	2017/ 2016
		(tys. PLN)		%
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	4 501 266	3 357 936	2 578 237	34,0
Koszty działalności operacyjnej	(4 338 802)	(3 255 699)	(2 509 252)	33,3
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	162 464	102 237	68 985	58,9
Pozostałe przychody operacyjne	2 765	2 080	3 014	32,9
Pozostałe koszty operacyjne	(1 924)	(1 980)	(858)	-2,8
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	163 305	102 337	71 141	59,6
Przychody finansowe	5 944	232 264	704	-97,4
Koszty finansowe	(43 717)	(38 571)	(31 820)	13,3
Zysk/ (strata) brutto	125 532	296 030	40 025	-57,6
Podatek dochodowy	(33 028)	(16 582)	(5 598)	99,2
Zysk/ (strata) netto	92 504	279 448	34 427	-66,9

W 2017 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 4.501,3 mln PLN, czyli o 34% większe niż w 2016 r. Wzrost ten był zasługą wzrostu przychodów netto ze sprzedaży towarów i materiałów w prowadzonej sieci sklepów Dino, co z kolei było następstwem zarówno większej liczby sklepów jak i wyższych przychodów rok do roku w istniejących sklepach.

Koszty działalności operacyjnej zwiększyły się o 33,3% do 4.338,8 mln PLN. Wzrost ten był spowodowany głównie wzrostem skali działalności Dino Polska w związku z ekspansją sieci sklepów oraz rosnącym poziomem sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (like-for-like).

Spadek zysku netto pomiędzy 2016 r. a 2017 r. wynika z zaksięgowania w 2016 r. zysku z tytułu udziału w Spółce Zależnej (dywidenda) wynoszącego 229,2 mln PLN, skutkujące wzrostem jednostkowych przychodów finansowych do 232,3 mln PLN.

Wzrost kosztów finansowych o 13,3% rok do roku do poziomu 43,7 mln PLN jest związany z rosnącą skalą działalności Dino Polska, a tym samym wyższym poziomem odsetek i prowizji.

Bilans (wybrane pozycje)

		Na 31 grudnia
	2017	2016	2015	2017/ 2016
		(tys. PLN)		(%)
Aktywa trwałe razem	1 540 524	1 237 533	848 301	24,5
Wartości niematerialne i prawne	10 284	10 439	9 832	-1,5
Rzeczowe aktywa trwałe	773 768	456 604	235 488	69,5
Inwestycje długoterminowe	738 809	727 151	522 397	1,6
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17 663	43 339	80 584	-59,2
Aktywa obrotowe razem	711 149	484 944	336 913	46,6
Zapasy	358 573	270 798	209 431	32,4
Należności krótkoterminowe	62 821	49 827	28 331	26,1
Inwestycje krótkoterminowe	257 052	121 914	55 158	110,8
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	32 703	42 405	43 993	-22,9
Suma aktywów	2 251 673	1 722 477	1 185 214	30,7
Kapitał (fundusz) własny	658 158	558 154	278 706	17,9
Kapitał (fundusz) podstawowy	9 804	9 804	9 804	0,0
Kapitał (fundusz) zapasowy	548 350	268 902	234 475	103,9
Zysk/ (strata) netto	92 504	279 448	34 427	-66,9
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 593 515	1 164 323	906 508	36,9
Rezerwy na zobowiązania	18 219	19 323	8 820	-5,7
Zobowiązania długoterminowe	492 041	377 622	345 461	30,3
Zobowiązania krótkoterminowe	1 064 007	755 462	543 703	40,8
Rozliczenia międzyokresowe	19 248	11 916	8 524	61,5
Suma pasywów	2 251 673	1 722 477	1 185 214	30,7

Majątek Spółki wynosił na dzień 31 grudnia 2017 r. 2.251.673 tys. PLN i składał się z:

• aktywów trwałych w kwocie 1.540.524 tys. PLN,
• aktywów obrotowych w kwocie 711.149 tys. PLN.

W latach 2017, 2016 i 2015 głównymi składnikami sumy aktywów były: inwestycje długoterminowe (stanowiące odpowiednio 32,8%, 42,2% i 44,1% sumy aktywów) rzeczowe aktywa trwałe (stanowiące odpowiednio 34,4%, 26,5% i 19,9% sumy aktywów) oraz zapasy (stanowiące odpowiednio 15,9%, 15,7% i 17,7% sumy aktywów).

W 2017 r. aktywa trwałe wzrosły o 303,0 mln PLN, czyli 24,5%. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem wartości rzeczowych aktywów trwałych (o 317,2 mln PLN, czyli o 69,5%), co z kolei było głównie spowodowane rozwojem sieci sprzedaży Grupy Dino Polska (nowe sklepy Dino) i nakładami inwestycyjnymi.

Główne elementy aktywów obrotowych to: (i) zapasy (stanowiące, odpowiednio, 50,4%, 55,8%, 62,2% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2017, 2016 i 2015 r.), (ii) inwestycje

krótkoterminowe (stanowiące, odpowiednio, 36,1%, 25,1% i 16,4% aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2017, 2016 i 2015 r.).

Aktywa obrotowe wzrosły o 226,2 mln PLN, czyli o 46,6%. Wzrost ten był głównie spowodowany zwiększeniem: (i) inwestycji krótkoterminowych (o 135,1 mln zł, czyli o 110,8%), w związku ze zwiększeniem stanu środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych o 131,4 mln PLN, (ii) zapasów (o 87,8 mln PLN, czyli o 32,4%), co było głównie wynikiem zwiększenia skali działalności Grupy Dino Polska.

Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2017 r. były dodatnie i wynosiły 658,2 mln PLN, w tym:

• kapitał podstawowy w kwocie 9,8 mln PLN,
• kapitał zapasowy w kwocie 548,4 mln PLN.

Pozostałe źródła finansowania majątku tj. zobowiązania i rezerwy, na dzień 31.12.2017 r. kształtowały się następująco:

• rezerwy na zobowiązania 18,2 mln PLN,
• zobowiązania długoterminowe 492,0 mln PLN,
• zobowiązania krótkoterminowe 1.064,0 mln PLN,
• rozliczenia międzyokresowe 19,2 mln PLN.

Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 114,4 mln PLN, czyli o 30,3%, głównie w związku z emisją obligacji o wartości nominalnej 100 mln PLN, podczas gdy zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 308,5 mln zł i były o 40,8% wyższy niż rok wcześniej. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, co z kolei jest następstwem wzrostu skali działalności sieci sklepów Dino oraz ze wzrostu zobowiązań wobec jednostek powiązanych w związku z wzrostem skali działalności (dostawy z Agro-Rydzyny) oraz budową nowych marketów.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Dino Polska wypracowała środki pieniężne netto z działalności operacyjnej za lata 2017, 2016 i 2015 w kwotach, odpowiednio 405,8 mln PLN, 264,8 mln PLN i 202,4 mln PLN. Zwiększenie środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej było głównie spowodowane zwiększeniem skali działalności Dino Polska.

W 2017 r. przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Dino Polska były ujemne i wyniosły (319,6) mln PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych wynikały głównie z wydatków poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych (337,5 mln PLN).

5.6. Polityka w zakresie dywidendy

Biorąc pod uwagę strategię dotyczącą realizacji planu szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów Grupy Dino Zarząd Spółki nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za 2017 r. Zarząd zaproponuje przekazanie zysku za rok obrotowy na kapitał zapasowy Spółki.

Na Datę Raportu Zarząd nie podjął decyzji dotyczącej rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy oraz jej potencjalnej wysokości na kolejnej lata. Decyzje w tym zakresie będą podejmowane w odpowiednim czasie po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy w przyszłości będzie jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez Zarząd w zależności od okoliczności, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, w tym perspektyw dla dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, wskaźników zadłużenia, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie.

Historyczne dane na temat dywidendy

Spółka nie wypłacała dywidendy za 2016 r. ani za lata wcześniejsze.

5.7. Czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe Spółki i Grupy Dino Polska w latach 2016-2017 omówiono poniżej. Czynniki te mogą nadal mieć wpływ na działalność gospodarczą, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową, przepływy pieniężne oraz perspektywy rozwoju Grupy Dino Polska, a także przedstawiają trendy, które zdaniem Spółki będą miały zastosowanie do rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce przez kolejnych kilka lat.

Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy Dino Polska mają wpływ przede wszystkim: (i) otoczenie gospodarcze w Polsce oraz trendy i zwyczaje wśród konsumentów, (ii) tempo otwierania nowych sklepów przez Grupę Dino i wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL), (iii) siła zakupowa Grupy Dino Polska oraz (iv) poziom zadłużenia i zmiany stóp procentowych.

Otoczenie gospodarcze w Polsce oraz trendy i zwyczaje wśród konsumentów

Grupa Dino Polska prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w Polsce. Z tego względu warunki makroekonomiczne w Polsce, na które wpływają otoczenie gospodarcze w regionie i gospodarka globalna, mają istotne znaczenie dla działalności Grupy Dino Polska. Wszelkie zmiany warunków makroekonomicznych, takich jak dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, płace (w tym płaca minimalna), konsumpcja indywidualna, wskaźnik zaufania klientów czy stopy procentowe i wskaźniki inflacji/deflacji, mają wpływ na ogólną zamożność społeczeństwa, siłę nabywczą konsumentów i skłonność do wydawania pieniędzy, kształtując w ten sposób nawyki konsumentów w zakresie rozporządzania przychodami. Powyższe czynniki mają też wpływ na ceny produktów Grupy Dino Polska i wartość sprzedaży, a tym samym istotnie wpływają na wyniki finansowe Grupy Dino Polska.

Polska gospodarka jest ósmą co do wielkości gospodarką UE. Uważa się, że wzrost ekonomiczny Polski oraz programy prospołeczne rządu takie jak Program Rodzina 500+ wprowadzony w 2016 roku oraz wzrost płacy minimalnej o 8,1% w 2017 r. i 5% w 2018 r. przyniosły lub przyniosą w najbliższej przyszłości większą zamożność i wyższe wydatki na konsumpcję, co przekłada się między innymi na wyższy popyt na produkty Grupy Dino Polska.

Dodatkowo na wyniki finansowe Grupy Dino Polska miały wpływ zwyczaje wśród konsumentów, takie jak przykładowo zwiększenie częstotliwości robienia zakupów, co spowodowało częstszy wybór sklepów z dogodną lokalizacją blisko domu. Zwiększenie częstotliwości robienia zakupów prowadziło do stagnacji sprzedaży w hipermarketach oraz wzrostu sprzedaży w segmentach zapewniających bliskość sklepów i szybkie robienie zakupów.

Tempo otwierania nowych sklepów i wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL)

Na wyniki finansowe Grupy Dino Polska wpływ mają: (i) tempo otwierania nowych sklepów przez Grupę Dino oraz (ii) wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL).

Otwieranie nowych sklepów

W ramach realizacji swojej strategii wzrostu Grupa Dino Polska szybko rozwija działalność poprzez rozszerzanie sieci sklepów i zwiększanie sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL). W latach 2014- 2017 Grupa Dino Polska zwiększyła łączną liczbę sklepów o 451, z 324 na dzień 1 stycznia 2014 r. do 775 na dzień 31 grudnia 2017 r. Strategia Spółki obejmuje dalszą ekspansję jej sieci sklepów w Polsce, tak aby przekroczyć 1.200 sklepów do końca 2020 roku.

	Liczba sklepów na dzień 31 grudnia	Zmiana
	2017	2016	2015	2014	2017/ 2016	CAGR 2014-2017
						(%)
Sklepy własne	663	522	406	317	27,0	27,9
Sklepy wynajmowane	99	94	94	83	5,3	6,1
Sklepy prowadzone w oparciu o franczyzę	13	12	11	10	8,3	9,1
Łączna liczba sklepów	775	628	511	410	23,4	23,6

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat liczby sklepów Grupy Dino Polska na wskazane daty

Strategia Spółki dotycząca otwierania nowych sklepów wpłynęła na wyniki działalności Grupy Dino Polska, w szczególności poprzez (i) szybszy wzrost przychodów ze sprzedaży niż kosztu własnego sprzedaży w związku z nabywaniem i sprzedażą produktów w nowo otwartych sklepach oraz zwiększaniem siły zakupowej Grupy Dino Polska, (ii) wzrost nakładów inwestycyjnych związanych z kosztami poniesionymi na nabycie gruntu oraz budowę i wyposażenie nowych sklepów oraz (iii) zmniejszenie długu netto w relacji do EBITDA pomimo nominalnego wzrostu zadłużenia.

Sprzedaż w istniejącej sieci sklepów (LFL)

Przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Dino zależą od wolumenu i wartości sprzedaży, jak również od preferencji klientów dotyczących nabywanych produktów.

Tabela poniżej przedstawia porównanie trendów inflacyjnych w Polsce oraz wzrost przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) Dino.

%		2017 r.			2016 r.
	IV kw.	III kw.	II kw.	I kw.	IV kw.	III kw.	II kw.	I kw.	2017	2016	2015	2014
Inflacja (deflacja)	2,2	1,9	1,8	2,0	0,2	-0,8	-0,9	-0,9	2,0	-0,6	-0,9	0,0
Inflacja cen żywności	5,6	4,6	3,4	3,4	1,3	0,9	0,8	0,4	4,2	0,8	-1,7	-0,9
Dino LFL	18,8	16,1	16,5	12,6	13,5	10,8	12,0	8,4	16,2	11,3	5,1	4,2

*sklep jest uwzględniany w kalkulacji wskaźnika LFL począwszy od 13 pełnego miesiąca istnienia ** źródło: Główny Urząd Statystyczny (GUS), Dino Polska

W latach 2014-2017 Grupa Dino Polska miała rosnące przychody ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL), pomimo że wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych w Polsce w roku 2014 był na poziomie zerowym, a w latach 2015 i 2016 ujemnym. W 2017 r. wyrost przychodów w istniejącej

sieci sklepów wyniósł 16,2% rok do roku podczas gdy inflacja wyniosła 2%, a wskaźnik cen żywności i napojów bezalkoholowych wyniósł 4,2%. W 2016 r. sprzedaży na bazi like-for-like wyniosła 11,3%.

Siła zakupowa

Wraz ze zwiększaniem skali działalności rosła też siła zakupowa Grupy Dino Polska. Grupa Dino Polska zaopatrywała się w latach 2014-2017 w większość produktów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże wolumeny zamówień u dostawców przynosiły w tym czasie korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiły, że Grupa Dino Polska była w stanie dokonywać zakupów towarów na coraz bardziej korzystnych warunkach. Czynniki te skutkowały w latach 2014-2017 poprawą rentowności Grupy Dino Polska, co przejawiło się wzrostem marży brutto ze sprzedaży i marży EBITDA. Marża brutto ze sprzedaży wzrosła o 1,0 p.p. z 22,0% w 2014 roku do 23,0% w 2017 roku, zaś wzrost marży EBITDA wyniósł 1,9 p.p., z 7,0% w 2014 roku do 8,9% w 2017 roku.

Nakłady inwestycyjne

Realizacja strategii Grupy Dino Polska w zakresie rozwoju sieci marketów Dino, towarzyszącej jej infrastruktury logistycznej i rozbudowy mocy produkcyjnych zakładu mięsnego Agro-Rydzyna wymaga ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. Spółka planuje, że w 2018 r. jej łączne nakłady inwestycyjne wyniosą około 650 mln PLN.

Zadłużenie i zmiany stóp procentowych

W latach 2014-2017, w celu finansowania rozwoju sieci sklepów, Grupa Dino Polska korzystała z finansowania zewnętrznego, głównie w postaci kredytów i leasingu finansowego. Na dzień 31 grudnia 2017 r. oprocentowane kredyty i pożyczki, wyemitowane obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Grupy Dino Polska wynosiły 688 mln PLN w porównaniu z 563 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Dino Polska współpracowała w przeszłości z wieloma instytucjami finansowymi i zawierała szereg umów kredytowych. W związku z istotnym wzrostem skali działalności Grupy Dino Polska i stabilną historią kredytową Spółka rozważy w przyszłości konsolidację swojego zadłużenia (w części lub w całości).

W związku z istniejącym zadłużeniem Grupy Dino Polska zmiany stóp procentowych i innych wskaźników miały i nadal mogą mieć wpływ na działalność Grupy Dino Polska. W latach 2014-2017 większość zadłużenia finansowego Grupy Dino Polska (co obejmuje kredyty, obligacje i leasing) była oprocentowana w oparciu o WIBOR 1M lub WIBOR 3M, skutkiem czego każda zmiana stóp procentowych wpływała na zmianę kosztów finansowych Grupy Dino Polska. W związku ze spadkiem stóp procentowych w ostatnich latach, wzrost zadłużenia Grupy Dino Polska nie przekładał się w istotny sposób na wzrost kosztów finansowych Grupy Dino Polska, które w roku kończącym się 31 grudnia 2017 r. wynosiły 37,9 mln PLN, w porównaniu z 29,6 mln PLN w roku kończącym się 31 grudnia 2016 r.

Czynniki szczególne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Pierwsza oferta publiczna akcji Dino Polska

W 2017 r. miała miejsce pierwsza oferta publiczna akcji Dino Polska ("IPO"), do której przygotowania rozpoczęły się w 2016 r. W związku z powyższym Spółka poniosła dodatkowe koszty o charakterze jednorazowy, które nie powinny wystąpić w kolejnych latach. Koszty te obejmowały: i) koszty przygotowania i przeprowadzenia IPO; ii) koszty doradztwa i sporządzenia prospektu emisyjnego;

iii) koszty promocji IPO. Ponadto w związku z IPO kluczowi menedżerowie Dino Polska uczestniczyli w programie motywacyjnym oraz otrzymali wynagrodzenie od akcjonariusza sprzedającego Akcje w IPO, które zgodnie z przepisami MSSF 2 "Płatności w formie akcji" zostało ujęte jako koszty wynagrodzeń w Spółce w korespondencji z pozostałymi kapitałami własnymi Spółki. Łączna kwota powyższych kosztów, wykazanych w kosztach ogólnego zarządu Spółki i zaklasyfikowanych jako koszty o charakterze jednorazowym, wyniosła 7,5 mln PLN w 2016 r. i 12,272 mln PLN (z czego 7,5 mln PLN o charakterze niepieniężnym).

5.8. Analiza wskaźnikowa

Zarząd ocenia wyniki Grupy Dino Polska za pomocą kluczowych wskaźników zyskowności, zadłużenia i płynności finansowej, które nie pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, a zostały jedynie obliczone na podstawie informacji finansowych znajdujących się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane oraz obliczane przez inne podmioty, a w konsekwencji mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne podmioty, w tym podmioty prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa Dino Polska.

W tabeli poniżej przedstawiono podstawowe Alternatywne Pomiary Wyników wykorzystywane przez Zarząd w analizie działalności Grupy Dino Polska za wskazane okresy.

		Na dzień albo za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016	2015	2014
Marża brutto ze sprzedaży (%)	23,0	22,9	22,6	22
EBITDA (tys. PLN)	401 386	288 291	210 231	147 667
Marża EBITDA (%)	8,9	8,6	8,1	7
ROIC (%)	33,9	30,3	28,2	25,7
Dług netto (tys. PLN)	485 944	496 123	429 358	380 410
Dług netto/EBITDA	1,2	1,7	2	2,6
Wskaźnik płynności bieżącej	0,66	0,56	0,53	0,51
Wskaźnik płynności szybkiej	0,28	0,17	0,14	0,12
Cykl rotacji należności handlowych	3,1	3,6	3,1	3,3
Cykl rotacji zapasów	38,7	38,8	38,6	40,5
Cykl rotacji zobowiązań	85,2	80,7	78,1	75
Capex (tys. PLN)	457 008	382 322	277 718	198 517
OCF / (Capex + koszty finansowe)	1,01	0,79	0,81	0,84

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
Marża brutto ze sprzedaży (%)	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza marżę brutto ze sprzedaży jako zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży.	Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży określa wysokość zysku osiągniętego ze sprzedaży, po odliczeniu kosztów sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów. Umożliwia określenie marży brutto ze sprzedaży Grupy Dino Polska, a w konsekwencji mierzy zdolność do generowania zysku z podstawowej działalności operacyjnej Grupy Dino Polska.
EBITDA (tys. PLN)	Grupa Dino Polska definiuje EBITDA jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz skorygowany o zdarzenia jednorazowe opisane w rozdziale "Czynniki szczególne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe – Pierwsza oferta publiczna akcji Dino Polska".	EBITDA stanowi miarę wyników operacyjnych Grupy Dino Polska nieuwzględniających wpływu zdarzeń jednorazowych oraz amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych, co pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników.
Marża EBITDA (%)	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza marżę EBITDA jako EBITDA/przychody ze sprzedaży.	Wskaźnik marży EBITDA jest miarą zdolności Grupy Dino Polska do generowania gotówki z podstawowej działalności operacyjnej (efektywności działalności operacyjnej).
ROIC (%)	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza ROIC jako EBITDA / (średnia wartość rzeczowych aktywów trwałych1 dla danego okresu + średnia wartość kapitału obrotowego netto2 dla danego okresu).	Wskaźnik ROIC informuje, jak skutecznie Grupa Dino Polska wykorzystuje zainwestowane pieniądze do generowania zysków, czyli jaka jest efektywność (rentowność) kapitału zainwestowanego w Grupie Dino Polska.
Dług netto (tys. PLN)	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza dług netto jako oprocentowane kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego + bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.	Wskaźnik dług netto stanowi miarę zadłużenia Grupy Dino Polska pomniejszonego o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Alternatywne Pomiary Wyników oraz uzasadnienie ich zastosowania.¹

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
Dług netto/EBITDA	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza wskaźnik długu netto/EBITDA jako dług nettona koniec danego okresu / EBITDA.	Wskaźnik Dług netto/EBITDA określa zdolność Grupy Dino Polska do spłaty swojego oprocentowanego zadłużenia za pomocą środków pieniężnych wypracowanych na poziomie operacyjnym.
	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza	Wskaźnik płynności bieżącej wskazuje na
Wskaźnik płynności bieżącej	wskaźnik płynności bieżącej jako aktywa obrotowe na koniec danego okresu / zobowiązania	potencjalną zdolność Grupy Dino Polska do spłaty
	krótkoterminowe na koniec danego okresu.	bieżących zobowiązań za pomocą
		krótkoterminowych aktywów.
Wskaźnik płynności szybkiej	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza wskaźnik płynności szybkiej jako (aktywa obrotowe na koniec danego okresu – zapasy na koniec danego okresu) / zobowiązania krótkoterminowe na koniec danego okresu.	Wskaźnik płynności szybkiej określa potencjalna zdolność Grupy Dino Polska do spłacania swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności.
Cykl rotacji należności handlowych	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza cykl rotacji należności handlowych jako należności w dniach (365 x należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności/przychody ze sprzedaży).	Wskaźnik cyklu rotacji należności umożliwia analizę cyklu regulowania należności przez odbiorców Grupy Dino Polska.
Cykl rotacji zapasów	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza cykl rotacji zapasów jako zapasy w dniach (365 x zapasy /koszt własny sprzedaży).	Wskaźnik cyklu rotacji zapasów umożliwia analizę poziomu odnawialności zapasów Grupy Dino Polska dla zrealizowanej sprzedaży.
Cykl rotacji zobowiązań	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza cykl rotacji zobowiązań jako zobowiązania w dniach (365 x zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania) /koszt własny sprzedaży).	Wskaźnik rotacji zobowiązań umożliwia analizę okresu, jaki jest wymagany do spłaty przez Grupę Dino jej zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług.

Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników	Definicja	Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
Capex (tys. PLN)	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza wskaźnik Capex jako sumę nabyć rzeczowych aktywów trwałych (Nota 14. Rzeczowe aktywa trwałe Skonsolidowanych sprawozdań finansowych) i nabyć aktywów niematerialnych (Nota 16. Aktywa niematerialne Skonsolidowanych sprawozdań finansowych).	Wskaźnik stanowi podstawową miarę nakładów Grupy Dino Polska na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych, w tym głównie na rozbudowę sieci sklepów, a tym samym pozwala na określenie skali rozwoju działalności Grupy Dino Polska.
OCF / (Capex + koszty finansowe)	Grupa Dino Polska definiuje i oblicza wskaźnik OCF / (Capex + koszty finansowe) jako przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej / suma Capex oraz kosztów finansowych.	Wskaźnik umożliwia analizę pokrycia nakładów na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz kosztów finansowych przez przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej.

¹ Z początkiem 2018 r. Zarząd Spółki zdecydował o zaprzestaniu publikacji następujących wskaźników: i)"Koszty transportu jako % przychodów ze sprzedaży" – Spółka kontynuuje strategię, której jednym z założeń jest wzrost efektywności operacyjnej i finansowej infrastruktury transportowej Grupy Dino. Do najważniejszych inicjatyw w tym zakresie zalicza się skracanie tras logistycznych (między centrami dystrybucyjnymi, a sklepami), mi.in. poprzez budowę nowych centrów dystrybucyjnych. Wyżej wymieniony wskaźnik obrazuje relatywny poziom kosztów transportu, niemniej, z uwagi na istotny wpływ jaki mają na niego koszty paliwa, które podlegają znaczącym wahaniom, nie w pełni odzwierciedla on faktyczną efektywność transportu Grupy Dino; ii)"Koszty marketingu jako % przychodów ze sprzedaży" – Spółka nie planuje zmian w swojej polityce marketingowej, której podstawowym założeniem jest to, że sklep Dino sam w sobie jest narzędziem marketingowym. Eliminuje to potrzebę ponoszenia znaczących nakładów na kosztowne kampanie w środkach masowego przekazu. Wskaźnik ten utrzymuje się na bardzo niskim poziomie (poniżej 0,2% przychodów) i nie powinien się zwiększać w przewidywalnej przyszłości.

²Grupa Dino Polska definiuje i oblicza średnią wartość rzeczowych aktywów trwałych jako wartość rzeczowych aktywów trwałych na początku okresu + wartość rzeczowych aktywów trwałych na końcu okresu)/2.

³Grupa Dino Polska definiuje i oblicza średnią wartość kapitału obrotowego netto jako średnie zapasy dla okresu sprawozdawczego + średnie, dla okresu sprawozdawczego, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności– średnie, dla danego okresu sprawozdawczego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe. Średnie dla poszczególnych pozycji zostały obliczone jako (wartość na początku okresu + wartość na końcu okresu)/2.

5.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Dino Polska oraz Grupa Dino Polska, należą kredyty bankowe, pożyczka, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Ponadto w 2017 r. Dino Polska ustanowiła program emisji obligacji do kwoty 500 mln PLN, w ramach którego w październiku 2017 r. wyemitowano obligacje o wartości nominalnej 100 mln PLN. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy Dino Polska.

Zgodnie z polityką stosowaną przez Grupę Dino w 2017 r. Grupa Dino Polska nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie posiada, ani nie emituje pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy Dino Polska obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy Dino Polska na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka nie zabezpiecza swoich inwestycji ani zobowiązań za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość zysku (straty) brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Nie przedstawiono wpływu na kapitał własny ani całkowite dochody ogółem Grupy Dino Polska.

	Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe	Wpływ na zysk lub stratę brutto
		(tys. PLN)
		(zbadane)
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2017
PLN	+1	(6.892)
PLN	-1	6.892
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2016
PLN	+1	(5.299)
PLN	-1	5.299
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2015
PLN	+1	(5.078)
PLN	-1	5.078
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2014
PLN	+1	(4.475)
PLN	-1	4.475
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

Ryzyko kredytowe

Transakcje prowadzone przez Grupę Dino rozliczane są głównie w gotówce. Ryzyko kredytowe dotyczy jedynego franczyzobiorcy, z którym prowadzona jest długoletnia współpraca, oraz transakcji wsparcia dla dostawców związanych z dystrybucją. Z uwagi iż usługi wsparcia związane z dystrybucją dotyczą podmiotów, którzy są jednocześnie dostawcami i odbiorcami Grupy Dino Polska, ryzyko kredytowe jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Dino Polska monitoruje płynność finansową za pomocą narzędzia okresowego planowania płynności. Harmonogram posiadanych funduszy, wraz z terminami wymagalności/zapadalności (środków pieniężnych, należności, pozostałych aktywów finansowych) i z regularną spłatą zobowiązań, umożliwia prognozowanie przepływów pieniężnych.

W celu utrzymania ciągłości płatności Grupa Dino Polska w sposób elastyczny wykorzystuje różne źródła finansowania, takie jak kredyty bankowe, w tym finansowanie długoterminowe i kredyty w rachunku bieżącym, obligacje oraz leasing finansowy.

5.10. Istotne umowy, kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia

Istotne umowy

Istotne umowy definiowane są jako umowy, których wartość stanowi powyżej 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Istotne umowy zawarte przez Dino Polska i Grupę Dino w 2017 r. to wyłącznie umowy finansowe. Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją umowy istotne dla działalności emitenta zawierane pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

Spółka zawarła w 2017 r. dwie umowy kredytowe z BGŻ BNP Paribas S.A. na łączną kwotę 95 mln PLN. Jedna z umów dotyczy kredytu w rachunku bieżącym i opiewa na kwotę 15 mln PLN. Oprocentowany jest on według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M + marża. Termin wymagalności to 19 marca 2019 r. Druga umowa dotyczy kredytu nieodnawialnego na kwotę 80 mln PLN, o terminie zapadalności 19 marca 2027 r. i oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M + marża.

Umowa z Krot-Invest

Do jednych z istotniejszych transakcji zawieranych przez Grupę Dino, zarówno pod kątem wartości, jak również ze względu na duże znaczenie dla działalności operacyjnej Grupy Dino Polska oraz jej dalszego rozwoju organicznego, należą umowy o roboty budowlane dotyczące budowy nowych sklepów działających pod marką Dino zawierane z Krot Invest oraz Krot Invest KR Inżynieria sp. z o.o. S.K.A. Umowy o roboty budowlane są zawierane zgodnie ze standardowym wzorem i zawierają m.in. karę umowną dla obu stron umowy na wypadek odstąpienia od, w całości lub w części, realizacji umowy w wysokości 10% wartości umowy.

W dniu 27 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła nowy wzór umowy ramowej o roboty budowlane i wyraziła zgodę na zawieranie przez Spółkę oraz pozostałe Spółki z Grupy umów o roboty budowlane zgodnej z nowym wzorem. Nowa umowa została opracowana, co do zasady, na wzorze wcześniej obowiązującej umowy i zawiera zbliżone postanowienia. Nowa umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2020 r. Umowa ta określa również stawkę wynagrodzenia za 1 m2 powierzchni zabudowy i nie zawiera mechanizmu jej indeksacji. Stawkę wynagrodzenia za 1 m2 powierzchni zabudowy pozostała niezmieniona względem stawki określonej we wcześniej obowiązującej umowie. W dniu 3 marca 2017 r. Dino zawarła z Krot-Invest umowę w oparciu o wzór nowej umowy.

Kredyty i pożyczki

Poza wyżej wymienionymi umowami z BGŻ BNP Paribas S.A. Dino Polska, ani Spółki Zależne nie zawierały innych umów kredytowych w 2017 r.

W 2017 r. Spółka rozwiązała umowę z Alior Bank S.A. o kredyt inwestycyjny na kwotę 50 mln PLN, z terminem zapadalności 20 października 2021 r. i oprocentowany według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M + marża.

Informacja o pozostałych umowach dotyczących kredytów zawartych przed 2017 r. zostały przedstawione w Nocie 23 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W 2017 r. Dino Polska zawarła 24 umowy ze Spółkami Zależnymi, na podstawie których udzieliła im pożyczek na łączną kwotę 12,4 mln PLN. Pożyczki służyły finansowaniu strategicznej działalności

Spółek Zależnych, w szczególności nabywania gruntów pod przyszłe sklepy Dino. Wszystkie umowy zostały zawarte na 12 miesięcy (termin wymagalności wszystkim umów wypada w 2018 r.). Wszystkie umowy oprocentowane są według stałej stopy procentowej 4%.

Poręczenia, gwarancje i umowy pozabilansowe

Dino Polska nie udzielała poręczeń w 2017 r.

W 2017 r. Dino Polska otrzymała następujące poręczenia od Spółek Zależnych:

• 1) Poręczenie wg praca cywilnego do kwoty 120 mln PLN od spółek CWN, CWN1, CWN2, CWN3, CWN4, CWN5, CWN6, stanowiące zabezpieczenie do umowy kredytowej z BGŻ BNP Paribas na kwotę 80 mln PLN na okres 120 m-cy od dnia zawarcia umowy.
• 2) Poręczenie wekslowe spółek CWN1, CWN2, CWN3, CWN4,CWN5, CWN6, Agro-Rydzyna, Dino Krotoszyn, stanowiące zabezpieczenie do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. na kwotę 50 mln PLN podpisanej w dniu 15 kwietnia 2016 r. dla dwóch kredytobiorców: Dino Polska oraz CWN.
• 3) Poręczenie do maksymalnej kwoty 150 mln PLN od spółek: CWN, CWN1, CWN2, CWN3, CWN4, CWN5, CWN6, Dino Krotoszyn, Agro-Rydzyna stanowiących zabezpieczenie 100.000 obligacji wyemitowanych przez Dino Polska w 2017 r. o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 13 października 2020 r.

Dino Polska nie otrzymało gwarancji w 2017 r.

9 marca 2017 r. Dino Polska udzieliło gwarancji dobrego wykonania na kwotę 10 tys. PLN dla Totalizatora Sportowego Sp. z o. o. Gwarancja jest ważna do 16-04-2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa zobowiązała się ponieść wydatki z tytułu zawartych umów przedwstępnych na zakup gruntów w kwocie 174,1 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2016 roku: 103,1 mln PLN).

5.11. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Ani Spółka, ani jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawiona w nocie nr 40 do Sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. oraz w nocie nr 29 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE.

5.12. Postępowania sądowe

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Dino Polska oraz niektóre Spółki Zależne były stroną kilku spraw sądowych, które w ocenie Spółki nie powodowały istotnych wierzytelności lub zobowiązań. Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. ani na Datę Raportu nie były prowadzone żadne postępowania dotyczącego zobowiązań i/lub wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

5.13. Audytor

Zgodnie z § 20 ust. 1 pkt 6 Statutu Dino Polska wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Dino i grupy kapitałowej Dino należy do kompetencji Rady Nadzorczej Dino Polska S.A. Wyboru biegłego rewidenta Rada Nadzorcza dokonuje na podstawie opinii i rekomendacji Komitetu Audytu.

26 listopada 2014 r. Spółka zawarła umowę z Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dotyczącą m. in. badania jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2014-2016 sporządzanych na podstawie Ustawy o rachunkowości oraz badania sprawozdań skonsolidowanych za ten sam okres sporządzonych na podstawie Międzynarodowych Standarów Sprawozdawczości Finansowej.

20 czerwca 2017 r. Spółka zawarła umowę z Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k., z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130, do przeprowadzenia przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Dino Polska i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dino Polska, a także badania sprawozdania finansowego jednostkowego Dino Polska oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Dino Polska za rok 2017.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za lata zakończone dnia 31 grudnia 2017 r., 2016 r. w podziale na rodzaje usług.

Rodzaj usługi	Rok zakończony 31 grudnia 2017	Rok zakończony 31 grudnia 2016
Obowiązkowe badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	154	115
Inne usługi poświadczające*	414	414
Pozostałe usługi**	177	157
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Razem	745	686

* dotyczy usług poświadczających związanych z przygotowaniem pierwszej oferty publicznej Akcji Spółki oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego

** dotyczy badania sprawozdań finansowych spółek zależnych

5.14. Pozostałe informacje

Z uwagi na profil prowadzonej działalności Grupa Dino Polska nie przyjęła strategii badawczorozwojowej i nie finansuje działań badawczo-rozwojowych.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

6. RYZYKA I ZAGROŻENIA

Cześć ryzyk została opisana w rozdziale "Raport niefinansowy Dino Polska i Grupy Kapitałowej Dino Polska – Ryzyka".

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi

Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej, które są poza kontrolą Grupy Dino Polska, mogą skutkować spadkiem popytu konsumentów, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska

Grupa Dino Polska prowadzi działalność w Polsce na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi, która jest zależna od popytu generowanego przez konsumentów. Popyt generowany przez konsumentów jest pochodną wielu czynników będących poza kontrolą Grupy Dino Polska, w szczególności od sytuacji makroekonomicznej i warunków politycznych. Zmiana czynników gospodarczych na rynku w Polsce, w UE lub globalnie, w tym zmiany dynamiki wzrostu PKB, inflacja ogółem, deflacja cen żywności, wzrost stopy bezrobocia, ewentualny spadek wynagrodzeń czy spadek wydatków na konsumpcję i inwestycje, może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino lub sektor, w którym Grupa Dino Polska prowadzi działalność, w tym na przychody ze sprzedaży generowane przez Grupę Dino lub ponoszone przez nią koszty. Ponadto sytuacja gospodarcza w Polsce lub na innych rynkach może być mniej korzystna w przyszłości w porównaniu z latami minionymi.

Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i w Europie w wyniku wyżej opisanych czynników ekonomicznych lub z przyczyn politycznych albo obniżenie ratingu Polski, które miało miejsce w przeszłości, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji. Powyższe czynniki mogą spowodować m.in. spadek popytu na produkty Grupy Dino Polska, ograniczenie dostępu do finansowania zewnętrznego, trudności po stronie dostawców, klientów i innych podmiotów, z którymi Grupa Dino Polska współpracuje, co z kolei może się przełożyć na trudności lub niemożność wykonywania przez nich zobowiązań wobec Grupy Dino Polska i przez to wywierać negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji.

Ryzyka związane z kontynuacją organicznego rozwoju sieci sklepów

Historyczne wyniki operacyjne i finansowe nie stanowią wyznacznika przyszłych wyników operacyjnych i finansowych Grupy Dino Polska

Grupa Dino Polska nie może zapewnić, że będzie w stanie kontynuować szybki organiczny rozwój sieci sklepów ani że uda się jej utrzymać wzrost wolumenów sprzedaży oraz wyniku z działalności operacyjnej, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji. Tym samym historyczne wyniki operacyjne i finansowe Grupy Dino Polska nie mogą być traktowane jako wyznaczniki jej przyszłych wyników operacyjnych i finansowych.

Grupa Dino Polska może nie zrealizować strategii w zakresie rozwoju sieci sklepów

Strategia Grupy Dino Polska zakłada m.in. dalszy wzrost poprzez kontynuację szybkiego, organicznego rozwoju sieci sklepów i towarzyszącej jej infrastruktury logistycznej. Udane wdrożenie strategii rozwoju Grupy Dino Polska zależy m.in. od warunków gospodarczych, dostępu do finansowania zewnętrznego, braku niekorzystnych zmian w otoczeniu regulacyjnym, znalezienia i nabycia (lub, w mniejszym, uzupełniającym zakresie, wynajmu lub dzierżawy) nieruchomości na akceptowalnych

warunkach handlowych, które odpowiadają wymogom stawianym przez Grupę Dino, sprawnej budowy i otwierania nowych sklepów, zatrudnienia, wyszkolenia i utrzymania personelu sklepów, a także zintegrowania nowych sklepów z siecią dostaw funkcjonującą w Grupie Dino Polska w sposób zapewniający możliwie wysoką rentowność.

W latach 2016-2017 Grupa Dino Polska była w stanie finansować swoje potrzeby kapitałowe przede wszystkim z przepływów z działalności operacyjnej, kredytów bankowych, obligacji i leasingu finansowego. Jeżeli przepływy z działalności operacyjnej spadną poniżej zakładanych poziomów lub nowe finansowanie nie będzie dostępne dla Grupy Dino Polska (czy z powodów zależnych od Grupy Dino Polska lub od rynku długu w ogóle), Grupa Dino Polska może nie być w stanie zrealizować swoich planów rozwoju, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz cenę Akcji. Spowolnienie ekspansji Grupy Dino Polska może również mieć wpływ na zdolność do ciągłego ulepszania wynegocjowanych warunków z dostawcami i zwiększanie marży zysku, z której przy szybkim tempie wzrostu Grupa Dino Polska obecnie korzysta.

Nawet jeżeli Grupa Dino Polska doprowadzi do otwarcia nowych sklepów zgodnie z przyjętą strategią, nowo otwarte sklepy mogą nie osiągnąć rentowności w pierwotnie zakładanym terminie lub nie osiągnąć jej w ogóle, bądź wzrost przychodów ze sprzedaży lub przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL) może się okazać niższy niż zakładany przez Zarząd, jak również Grupa Dino Polska może być narażona na poniesienie dodatkowych nieprzewidzianych kosztów związanych z otwieraniem nowych sklepów. Ponadto, przeprowadzona przez Grupę Dino analiza poprzedzająca otwarcie danego sklepu może się okazać błędna m.in. ze względu na mniejszy niż oczekiwany ruch klientów w okolicy sklepu lub inne nieprzewidziane okoliczności. Dodatkowo, jeżeli Grupa Dino Polska będzie otwierała nowe sklepy na obszarach, w których już prowadzi działalność, możliwy jest spadek przychodów generowanych przez sklepy, które zostały otwarte w tej okolicy wcześniej.

Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji.

Możliwość wystąpienia opóźnień w budowie nowych sklepów lub wzrostu kosztów ich budowy

Na przestrzeni ostatnich trzech lat Grupa Dino Polska otwierała średnio ok. 120 nowych sklepów rocznie. Około 86% wszystkich sklepów Grupy Dino Polska (na dzień 31 grudnia 2017 r.) zostało zbudowanych przez Grupę Dino od podstaw na własnych gruntach. W celu budowy nowego sklepu na posiadanej przez Grupę Dino nieruchomości Grupa Dino Polska zobowiązana jest uzyskać zgody od różnych organów administracji. Nie można wykluczyć, że w przyszłości czas potrzebny na uzyskiwanie zezwoleń administracyjnych może ulec wydłużeniu. Jeżeli Grupa Dino Polska nie będzie zdolna do finalizacji postępowań administracyjnych tak samo efektywnie jak w przeszłości, w szczególności w przypadku protestów społeczności lokalnych bądź właścicieli nieruchomości sąsiadujących z nieruchomościami będącymi własnością Grupy Dino Polska, możliwe jest wystąpienie opóźnień mających wpływ na cały proces otwierania nowych sklepów w przyszłości. Uzyskiwanie zezwoleń związane jest z koniecznością przedstawienia organom administracji istotnej liczby dokumentów, co w razie niemożności ich zgromadzenia przez Grupę Dino w odpowiednim czasie może skutkować wydłużeniem czasu postępowania. Ponadto decyzje wydane przez organy administracji mogą zostać zaskarżone, co może dodatkowo opóźnić proces inwestycyjny, co miało już miejsce w przeszłości. W wyniku powyższego zaplanowane otwarcie nowego sklepu może zostać opóźnione lub odwołane.

Ponadto w miarę jak Grupa Dino Polska będzie kontynuować rozbudowę swojej sieci poprzez otwieranie nowych sklepów, Grupa Dino Polska, łącznie z głównymi wykonawcami jej sklepów, będzie zobowiązana do jednoczesnego monitorowania dużej liczby placów budowy, co z kolei może wpłynąć na efektywność kontroli jakości budowy.

Może wzrosnąć także średni koszt budowy nowego sklepu m.in. w przypadku wzrostu cen materiałów budowlanych wykorzystywanych do budowy sklepów lub zmiany właściwych norm budowlanych.

Częstsze występowanie takich okoliczności, niż zakładano, może niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy Dino Polska do realizacji jej strategii i może wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy i na cenę Akcji.

Dynamiczny wzrost liczby sklepów może wymagać znaczącego zaangażowania zasobów finansowych i operacyjnych Grupy Dino Polska oraz osób zarządzających, ograniczając w ten sposób zdolność do dalszego rozwoju bieżącej działalności operacyjnej Grupy Dino Polska

Szybki wzrost skali prowadzonej działalności może m.in zwiększać złożoność procesów związanych z zarządzaniem taką działalnością, skutkować koniecznością zwiększenia zatrudnienia, rozbudowy i dostosowania systemu dystrybucji, wymagać ulepszenia systemów technologii informatycznej, a konsekwencji skutkować znaczącym zwiększeniem obciążenia osób zarządzających Grupą Dino.

Tym samym, w wypadku dalszego rozwoju Grupy Dino Polska zapewnienie jej efektywności operacyjnej może wymagać m.in. ciągłego rozwoju systemów finansowych, operacyjnych i zarządczych, intensyfikacji działań marketingowych oraz zatrudniania i szkolenia nowego personelu (z personelem kierowniczym włącznie). Konieczne będzie utrzymanie dalszej ścisłej współpracy pomiędzy personelem logistycznym, technicznym, księgowym, finansowym, marketingowym i sprzedażowym. Nieosiągnięcie przez Grupę Dino któregokolwiek z powyższych celów może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji.

W wyniku rozwoju działalności Grupa Dino Polska może napotkać wyzwania operacyjne w zakresie rekrutacji, szkolenia i utrzymania odpowiedniego personelu, skutecznego analizowania wyników osiąganych przez pracowników, logistyki i infrastruktury informatycznej, a także procedur kontroli finansowej i wewnętrznej w stosunku do większej skali działalności. Jeżeli w świetle ww. czynników Grupa Dino Polska nie zdoła kontynuować efektywnego zarządzania rozwijającym się przedsiębiorstwem w sposób zapewniający jego rentowność, planowany wzrost Grupy Dino Polska może się zakończyć niepowodzeniem lub może to wywrzeć negatywny wpływ na obecną pozycję Grupy Dino Polska, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji.

Rynek, na którym Grupa Dino Polska prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może niekorzystnie wpłynąć na marże lub na perspektywy rozwoju

Rynek, na którym Grupa Dino Polska prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją ze względu na obecność i ciągły rozwój dużych, zorganizowanych sieci detalicznych, w tym supermarketów, sieci dyskontowych i sklepów convenience. Zmieniające się preferencje konsumentów w kierunku skłonności do zakupów w sklepach położonych blisko miejsca zamieszkania oraz rosnący popyt konsumencki skłaniają wiele podmiotów do rozwijania sieci średniej wielkości

sklepów spożywczych położonych niedaleko miejsc zamieszkania konsumentów, co powoduje wzrost konkurencji w segmencie rynku, w którym działa Grupa Dino Polska.

Grupa Dino Polska konkuruje w szczególności z sieciami dyskontowymi, sklepami convenience oraz supermarketami proximity prowadzonymi przez zarówno krajowych, jak i zagranicznych sprzedawców detalicznych artykułów spożywczych posiadających rozbudowaną sieć sklepów w Polsce i często działających w skali znacznie większej od skali działalności Grupy Dino Polska. Nie ma pewności, że Grupa Dino Polska będzie mogła skutecznie konkurować ze swoimi obecnymi lub przyszłymi konkurentami.

Podmioty prowadzące działalność konkurencyjną względem Grupy Dino Polska mogą mieć większą siłę nabywczą, zasoby finansowe, dystrybucyjne, techniczne, osobowe lub marketingowe, zapewniające im przewagi konkurencyjne nad Grupą Dino. Detaliczne sieci spożywcze konkurują głównie w zakresie lokalizacji, cen i jakości produktów lub usług oraz zróżnicowania asortymentu. Zdolność Grupy Dino Polska do konkurowania z innymi podmiotami zależy częściowo od utrzymania atrakcyjności formatu prowadzonych sklepów oraz budowy nowych sklepów w korzystnych lokalizacjach, w którym to zakresie Grupa Dino Polska doświadcza coraz większej konkurencji.

Podmioty prowadzące działalność konkurencyjną względem Grupy Dino Polska rozwijają swoją działalność, między innymi, w oparciu o model franczyzy, który pozwala na rozwój sieci sklepów przy istotnie mniejszych nakładach inwestycyjnych niż model rozwoju przyjęty przez Grupę Dino, a także pozwala na przyłączanie do sieci już istniejących sklepów spożywczych dysponujących swoją bazą klientów. Nie można wykluczyć, że w przyszłości rozwój sieci franczyzowych zwiększy istotnie konkurencyjność istniejących sklepów w lokalizacjach, w których Grupa Dino Polska będzie chciała się rozwijać, co ograniczy jej możliwości rozwoju i może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji.

Naciski konkurencyjne wynikające z wyżej wskazanych lub innych czynników, w tym możliwe podjęcie przez konkurentów decyzji o zmianie formatu prowadzonych przez nich sklepów na format zbliżony do formatu wykorzystywanego przez Grupę Dino, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy Dino Polska, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy Dino Polska w rynku i obniżenia jej rentowności, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji.

Rynek handlu detalicznego artykułami spożywczymi w Polsce jest rozdrobniony, a duża liczba sprzedawców detalicznych posiada względnie niewielki udział w rynku. Fuzje i przejęcia na tym rynku prowadzą do konsolidacji sektora. W przypadku konsolidacji konkurentów Grupy Dino Polska, która pozwoli im wykorzystać efekt skali prowadzonej działalności, może dojść do stagnacji lub utraty udziałów Grupy Dino Polska w rynku (w wymiarze bezwzględnym lub względnym) na rzecz podmiotów uczestniczących w takiej konsolidacji. Zwiększona konkurencja ze strony większych i mających silniejszą pozycję przetargową wobec dostawców lub większe zasoby finansowe konkurentów może także doprowadzić do spadku lub stagnacji dynamiki rozwoju Grupy Dino Polska, lub spadku rentowności Grupy Dino Polska, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej pozycję finansową i wyniki oraz na cenę Akcji.

Ryzyka związane ze współpracą z podmiotami powiązanymi

Grupa Dino Polska współpracuje w zakresie budowy większości nowych sklepów z wykonawcami kontrolowanymi przez akcjonariusza większościowego Spółki ("Wykonawcy")

Wykonawcy byli odpowiedzialni za wybudowanie większości własnych nowo otwartych sklepów w latach 2016-2017 prowadzonych przez Grupę Dino i tym samym posiadają znaczące know-how oraz wiedzę w zakresie realizacji inwestycji budowlanych zgodnie ze specyfikacją opracowaną przez Grupę Dino.

W przypadku gdyby Wykonawcy nie spełnili standardów jakości obowiązujących w Grupie Dino Polska lub nie wykonywali zleconych im prac w terminie, gotowość Zarządu do podjęcia ewentualnych kroków prawnych przeciwko Wykonawcom może być ograniczona.

Współpraca Grupy Dino Polska z Wykonawcami, jako generalnymi wykonawcami w związku z budową nowych sklepów wiąże się z ryzykiem, że jeśli Wykonawcy z jakiejkolwiek przyczyny nie będą zdolni do świadczenia usług budowlanych na rzecz Grupy Dino Polska w ogóle lub wyłącznie w ograniczonym zakresie lub ich usługi świadczone na rzecz Grupy Dino Polska nie będą tej samej jakości w przyszłości, lub Wykonawcy zażądają rozwiązania umów lub niekorzystnej dla Grupy Dino Polska zmiany ich warunków handlowych, na jakich świadczą usługi na rzecz Grupy Dino Polska, Grupa Dino Polska może być zmuszona do zatrudnienia innego wykonawcy lub wykonawców lub zaakceptowania nowych niekorzystnych warunków handlowych umów z Wykonawcami, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji.

W przypadku wystąpienia ww. okoliczności może brakować wykwalifikowanych wykonawców, poza Wykonawcami, którzy byliby zdolni do budowy nowych sklepów w określonym terminie, jaki został pierwotnie ustalony przez Grupę Dino oraz zgodnie z jej oczekiwaniami, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na zakładany przez Spółkę harmonogram budowy i otwarć nowych sklepów lub istotnie zwiększyć koszt ich budowy. Nowy wykonawca może nie spełnić wymagań Grupy Dino Polska pod względem standardów jakości, w szczególności gdy nowy wykonawca nie będzie miał doświadczenia w budowie sklepów dla Grupy Dino Polska zgodnie ze specyfikacją opracowaną przez Grupę Dino.

W wyniku wyżej opisanych czynników Grupa Dino Polska może nie osiągnąć zamierzonych celów, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy i cenę Akcji.

Zbycie przez akcjonariusza większościowego akcji Spółki lub brak jego wsparcia dla Spółki w przyszłości może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino Polska

Główny Akcjonariusz, jako założyciel Spółki, posiada znaczące doświadczenie zawodowe, a także know-how związany z Grupą Dino i sektorem, w którym Grupa Dino Polska prowadzi działalność i będąc przewodniczącym Rady Nadzorczej, dzieli się swoim doświadczeniem z Zarządem.

Ponadto niektóre umowy kredytowe, których stronami są niektóre Spółki z Grupy Dino Polska, zawierają postanowienia dotyczące zmiany kontroli, które wchodzą w życie, gdy udział Głównego Akcjonariusza w Spółce spadnie poniżej określonego poziomu.

Jeżeli Główny Akcjonariusz przestanie w przyszłości, z jakichkolwiek przyczyn (w tym losowych), wspierać Grupę Dino, podmioty będące jego podmiotami powiązanymi przestaną świadczyć usługi na rzecz Grupy Dino Polska, lub gdy Główny Akcjonariusz zdecyduje się sprzedać wszystkie lub część akcji posiadanych w Spółce, czynniki te mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino Polska, a także na cenę Akcji.

Ryzyka związane z działalnością Grupy

Systemy informatyczne Grupy Dino Polska odgrywające kluczową rolę w prowadzonej przez Spółkę działalności mogą ulec awarii, mogą się okazać niewystarczająco bezpieczne lub niewystarczające do zaspokajania potrzeb Grupy Dino Polska

Grupa Dino Polska zarządza swoimi sklepami, w tym m.in. procesem sprzedaży, zapasami, działaniami logistycznymi, a także wymogami finansowymi i księgowymi poprzez różnego rodzaju rozwiązania zapewniane przez technologię informatyczną. Czynności te są uzależnione od efektywnego i niezakłóconego działania systemów informatycznych wspierających ich realizację. W konsekwencji Grupa Dino Polska może dokonywać analizy i zarządzać zamówieniami dla wszystkich sklepów Grupy Dino Polska, optymalizując je i ograniczając potencjalne straty lub utracone przychody ze sprzedaży – w przypadku wyczerpania zapasów lub niedostarczenia na czas towarów do sklepów. Wspomniane wyżej systemy umożliwiają także śledzenie na bieżąco rentowności każdego sklepu i pozwalają Grupie Dino Polska na szybkie reagowanie we wszelkich sytuacjach awaryjnych. Ponadto systemy informatyczne wspierają dystrybucję produktów do każdego sklepu zgodnie z wytycznymi i planami przygotowanymi przez centralę Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, działalność Grupy Dino Polska oraz jej rozwój zależy od efektywnego i niezakłóconego funkcjonowania systemów informatycznych. Kluczowe jest zatem zapewnienie prawidłowego procesu utrzymywania jej istniejących systemów informatycznych, ich bezpieczeństwa, w tym danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub danych osobowych, oraz wprowadzanie optymalnych rozwiązań we właściwym czasie, które zapewnią stabilne i nieprzerwane funkcjonowanie tych systemów. Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości będzie w stanie zapewnić efektywne funkcjonowanie systemów informatycznych, w tym poprzez ich ulepszanie, co może zagrozić zdolności Grupy Dino Polska do zarządzania rozbudowaną siecią sklepów, w tym świadczenia na rzecz sklepów usług w zakresie zarządzania zapasami lub dostawy produktów, co może skutkować zakłóceniami w ich bieżącej działalności.

Systemy operacyjne Grupy Dino Polska mogą być podatne na szkody lub zakłócenia w wyniku działań związanych z cyberprzestępczością, błędów ludzkich, katastrof naturalnych, awarii prądu, wirusów komputerowych, odmowy świadczenia usług, naruszenia zasad bezpieczeństwa, ograniczenia dostępu do internetu albo podobnych zdarzeń. Ponadto osoby trzecie lub pracownicy mogą podejmować starania w celu uzyskania dostępu do systemów Grupy Dino Polska ze szkodą dla niej, a Grupa Dino Polska może nie mieć możliwości ochrony swoich systemów przed wszystkimi atakami. Gdyby takie ataki wystąpiły, problemy, z jakimi będzie się musiała zmierzyć Grupa Dino Polska, obejmują kradzież lub zniszczenie danych, a w szczególności informacji komercyjnych, finansowych i produktowych, co może być niekorzystne dla Grupy Dino Polska pod względem komercyjnym lub może skutkować utratą reputacji.

Awarie systemu i związane z tym opóźnienia mogą także powodować nieprzewidziane zakłócenia sprzedaży, utratę zapasów, obniżony poziom usług, a w konsekwencji niższe zadowolenie klientów oraz naruszenie reputacji Grupy Dino Polska.

Wskazane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a także na cenę Akcji.

Grupa Dino Polska może utracić tytuł prawny do wynajmowanych nieruchomości, w których prowadzi część sklepów oraz jedno centrum dystrybucyjne, lub może nie odnowić umów najmu na komercyjnie uzasadnionych warunkach

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r., 663 sklepy Dino były własnością Grupy Dino Polska, a 99 sklepów było wynajmowanych. Dodatkowo, Grupa Dino Polska korzysta na podstawie umowy najmu z jednego z trzech centrów dystrybucyjnych wykorzystywanych w toku prowadzonej działalności, które jest zlokalizowane w Piotrkowie Trybunalskim i na dzień 31 grudnia 2017 r. dostarczało towary do 244 sklepów prowadzonych przez Grupę Dino. Umowy najmu zostały zawarte na czas określony i nieokreślony. Umowy zawarte na czas nieokreślony przewidują średnio 3-miesięczny okres wypowiedzenia. Umowy najmu sklepów zawierane są zwyczajowo na 10 lat, przeważnie z możliwością przedłużenia okresu najmu na kolejne 10 lat.

W konsekwencji tytuł prawny Grupy Dino Polska do korzystania z części istotnych nieruchomości nie jest trwały i może wygasnąć na skutek upływu terminu, na który zawarta została umowa lub jej wypowiedzenia. Grupa Dino Polska nie może zapewnić, że po upływie okresu obowiązywania umowy będzie w stanie przedłużyć takie umowy lub znaleźć inne dogodne lokalizacje dla swoich sklepów lub centrów dystrybucyjnych. Jeżeli Grupa Dino Polska nie zdoła przedłużyć umów najmu na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle, lub wynająć innych korzystnych lokalizacji na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub jeżeli istniejące umowy najmu zostaną z jakiejkolwiek przyczyny rozwiązane, lub ich warunki zostaną zmienione w sposób niekorzystny dla Grupy Dino Polska, okoliczności takie mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a także na cenę Akcji.

Dodatkowo, w przypadku zbycia nieruchomości, z których korzysta Grupa Dino Polska na podstawie umowy najmu na rzecz osoby trzeciej innej niż Spółka z Grupy Dino Polska, nabywca nieruchomości będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia, nawet jeśli umowa została zawarta na czas określony. Utrata tytułu prawnego do korzystania z którejkolwiek z istotnych nieruchomości, zwłaszcza centrum dystrybucyjnego w Piotrkowie Trybunalskim, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a także na cenę Akcji.

Zmiana warunków nabywania towarów oferowanych przez Grupę Dino może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska

Ceny towarów nabywanych przez Grupę Dino, a następnie oferowanych klientom, w szczególności produktów świeżych, ulegają regularnym zmianom i stanowią największą część kosztu własnego sprzedaży Grupy Dino Polska. Ceny towarów mogą znacząco wzrosnąć w wyniku lokalnych lub globalnych zdarzeń pozostających poza kontrolą Grupy Dino Polska, w tym niekorzystnych warunków atmosferycznych (włącznie ze słabymi zbiorami lub chorobami zwierzęcymi), dynamiki popytu i podaży, zakłóceń w handlu lub innych czynników.

Chociaż Grupa Dino Polska posiada zdywersyfikowaną bazę dostawców, nie można wykluczyć, że niektórzy dostawcy w wyniku wyższych kosztów produkcji lub w celu zwiększenia swoich zysków postanowią podnieść ceny sprzedawanych Grupie Dino Polska towarów. Grupa Dino Polska z kolei może podejmować starania w celu przeniesienia tych wyższych cen zakupu w całości lub w części na swoich klientów w celu utrzymania swojej marży zysku brutto ze sprzedaży. Jednakże podniesienie cen detalicznych przez Grupę Dino w celu pokrycia wzrostu kosztów może się okazać niemożliwe, szczególnie jeśli, ze względu na warunki gospodarcze, klienci Grupy Dino Polska nie będą mogli lub nie będą chcieli ponieść kosztu takich podwyżek lub jeżeli główni konkurenci Grupy Dino Polska zdecydują nie wprowadzać takich podwyżek cen lub też zdecydują się obniżyć ceny. W miarę wzrostu konkurencji na polskim rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi jednostronne podwyżki cen lub nienadążanie lub powolna reakcja związana z ich obniżką względem konkurentów mogą doprowadzić do spadku sprzedaży, zmniejszenia ruchu klientów, utraty udziału w rynku lub innych niekorzystnych skutków. W konsekwencji Grupa Dino Polska może być istotnie ograniczona w zakresie swojej polityki cenowej przez działania podejmowane przez konkurentów, a tym samym podniesienie cen przez dostawców lub ich obniżka przez konkurentów może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji.

Grupa Dino Polska zaopatruje się w większość towarów bezpośrednio u producentów lub ich głównych przedstawicieli. Duże i ciągle rosnące wolumeny zamówień u dostawców przynoszą korzyści w postaci efektu skali oraz sprawiają, że Grupa Dino Polska jest w stanie dokonywać zakupów towarów na korzystnych warunkach, a które mogą się dalej stopniowo poprawiać wraz z rozwojem sieci sprzedaży Grupy Dino Polska.

Utrata dobrych relacji z wieloma dostawcami Grupy Dino Polska, rozwiązanie umów dostawy przez dostawców Grupy Dino Polska lub zmiana warunków handlowych, na jakich towary są dostarczane do Grupy Dino Polska, na mniej korzystne mogłoby obniżyć konkurencyjność Grupy Dino Polska pod względem oferowanych cen oraz asortymentu produktów i niekorzystnie wpłynąć na rentowność Grupy Dino Polska, co może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, sytuację finansową i wyniki działalności oraz na cenę Akcji.

Dystrybucja produktów do sklepów Grupy Dino Polska może zostać zakłócona

Produkty oferowane w sklepach prowadzonych przez Grupę Dino są obecnie dostarczane przez trzy centra dystrybucyjne w: Krotoszynie, Piotrkowie Trybunalskim i Jastrowiu. Świeże produkty spożywcze, włącznie z produktami mięsnymi (pochodzącymi z zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę), są dostarczane do sklepów codziennie (z wyjątkiem niedziel), a przychody ze sprzedaży świeżych produktów spożywczych odpowiadały za 37% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska w 2017 roku. Produkty spożywcze suche i napoje oraz produkty niespożywcze są dostarczane średnio dwa lub trzy razy w tygodniu, w zależności od obrotów danego sklepu.

Wszelkie zakłócenia działalności centrów dystrybucyjnych mogą skutkować naruszeniem funkcjonowania łańcucha dostaw Grupy Dino Polska lub spowodować znaczące straty. W przypadku zakłócenia funkcjonowania jednego lub większej liczby centrów dystrybucyjnych w wyniku zdarzeń będących w znacznej mierze poza kontrolą Grupy Dino Polska, a w szczególności z powodu warunków pogodowych, wystąpienia zdarzeń losowych, takich jak klęski żywiołowe, strajki lub ataki terrorystyczne, albo inne zdarzenia losowe, np. pożar, a także braku dostaw lub opóźnień

w dostawach energii elektrycznej albo surowców, które mogą być powodowane m.in. wystąpieniem zdarzeń losowych, możliwe jest wystąpienie istotnego zakłócenia funkcjonowania łańcucha dostaw Grupy Dino Polska, a w szczególności brak dostaw produktów świeżych, a także poniesienie znaczących strat.

Potencjalne awarie techniczne lub błędy oprogramowania w którymkolwiek centrum dystrybucyjnym mogą negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy Dino Polska oraz bezpośrednio oddziaływać na osiągane przez nią wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że Grupa Dino Polska nie będzie zdolna do ponownego rozpoczęcia lub wznowienia działalności z powodu ww. okoliczności wystarczająco szybko, a posiadana przez nią ochrona ubezpieczeniowa może być niewystarczająca dla pokrycia poniesionych strat dotyczących mienia lub przychodów. Tym samym podstawowa działalność Grupy Dino Polska jest bezpośrednio obciążona ryzykiem operacyjnym wynikającym z konieczności zapewnienia przez centra dystrybucyjne Grupy Dino Polska ciągłości i płynności dostaw towarów oraz wysokiej skuteczności w zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi występującymi na skutek awarii technicznych i oprogramowania. Ponadto nie ma pewności, że istniejące w Grupie Dino Polska systemy bezpieczeństwa oraz obowiązujące środki prewencji obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem awarii, całkowicie wyeliminują ryzyko awarii i zapewnią ciągłość procesów dystrybucyjnych.

Wszelkie ww. zdarzenia skutkujące krótko- lub długotrwałymi przerwami w działalności Grupy Dino Polska ze względu na konieczność przeprowadzenia napraw albo likwidacji ich skutków, takich jak awarie techniczne lub oprogramowania w którymkolwiek z centrów dystrybucyjnych Grupy Dino Polska, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę oraz pozostałe Spółki z Grupy Dino Polska między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe

Spółka i pozostałe Spółki z Grupy Dino Polska zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Dino Polska. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte pomiędzy: (i) Spółką a pozostałymi Spółkami z Grupy Dino Polska dotyczą przede wszystkim zakupu produktów, usług logistycznych, usług wynajmu powierzchni sklepowej oraz dokonywania opłat licencyjnych; (ii) transakcje zawierane pomiędzy Spółkami z Grupy Dino Polska, w tym Spółką, z Głównym Akcjonariuszem lub którymikolwiek z jego podmiotów powiązanych dotyczą głównie budowy znaczącej większości sklepów Grupy Dino Polska.

Ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność oraz niejasność przepisów prawa mających zastosowanie do metod oceny zastosowanych cen, a także trudności w identyfikacji porównywalnych transakcji jako odniesienia, nie można zapewnić, że Spółka lub inne Spółki z Grupy Dino Polska nie będą podlegały kontrolom lub innym czynnościom nadzoru podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na potrzeby powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino Polska, a także na cenę Akcji.

Grupa Dino Polska może nieefektywnie zarządzać zapasami

Ze względu na prowadzenie przez Grupę Dino handlu detalicznego konieczne jest zabezpieczenie przez nią częstych dostaw produktów do sieci jej sklepów. W związku z powyższym Grupa Dino Polska jest zobowiązana do utrzymywania określonego poziomu zapasów w swoich centrach dystrybucyjnych tak, aby skutecznie zabezpieczać dostawy produktów do całej sieci swoich sklepów bez istotnych opóźnień.

Grupa Dino Polska tworzy zapasy na potrzeby dostaw do sklepów na podstawie doświadczeń odpowiednich zespołów odpowiedzialnych za dostawy, mających do dyspozycji wiele rozwiązań informatycznych. Jednakże Grupa Dino Polska nie może wykluczyć, że w wyniku nieprawidłowej oceny dokonanej przez zespół odpowiedzialny za dostawy, awarii systemu informatycznego, nagłej zmiany preferencji konsumentów lub innych czynników będących poza kontrolą Grupy Dino Polska, poziom jej dostaw będzie niewystarczający lub zbyt wysoki, a Grupa Dino Polska nie będzie zdolna do sprzedaży posiadanych nadmiernych zapasów.

W wyniku powyższego Grupa Dino Polska może nie zabezpieczyć wystarczającej ilości produktów oferowanych w jej sklepach lub, w przypadku nadwyżki zapasów, nie sprzedać posiadanych produktów, co może niekorzystnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży Grupy Dino Polska lub zwiększyć poziom poniesionych strat, co może z kolei wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz na cenę Akcji.

Nieskuteczne określenie i niezaspokojenie preferencji konsumenckich może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska

Zapotrzebowanie konsumentów na sklepy w formacie prowadzonym przez Grupę Dino oraz oferujące zbliżony asortyment wynika z trendów konsumenckich, potrzeb konsumentów oraz ich preferencji. Preferencje konsumentów na rynku oraz na obszarze geograficznym, na którym Grupa Dino Polska prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, mogą się zmienić, w wyniku czego format sklepu Grupy Dino Polska lub produkty przez nią oferowane przestaną być dla nich atrakcyjne, np. w wyniku zmian stylu życia i preferencji dietetycznych lub w wyniku krajowych albo lokalnych warunków gospodarczych. Warunki lokalne mogą odpowiednio spowodować, że preferencje klientów będą zróżnicowane w zależności od regionu w miarę kontynuacji ekspansji Grupy Dino Polska na nowe obszary. Klienci mogą realizować większą część zakupów przez internet, który to kanał sprzedaży nie jest obecnie wykorzystywany przez Grupę Dino. W wyniku zmiany preferencji klientów może nastąpić spadek ruchu i zakupów w sklepach Grupy Dino Polska. Jeżeli osoby zarządzające Grupą Dino nie zdołają szybko i sprawnie zidentyfikować oraz przystosować się do zmian preferencji konsumentów, z zakupami przez internet włącznie, możliwy jest spadek przychodów i rentowności Grupy Dino Polska, co może z kolei niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji.

Wzrost kosztów może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska

Chociaż Grupa Dino Polska określa swoje planowane koszty częściowo w oparciu o przewidywane przyszłe przychody ze sprzedaży, znacząca część kosztów według rodzaju jest stała lub podlega wzrostom i nie może być szybko skorygowana, jeżeli przyszłe przychody ze sprzedaży Grupy Dino Polska okażą się niższe od oczekiwanych, jeżeli wzrost kosztów będzie szybszy niż wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy Dino Polska lub pojawią się nieprzewidziane koszty. Odpowiednio, jeżeli

przychody ze sprzedaży Grupy Dino Polska w którymkolwiek okresie będą znacząco niższe niż oczekiwane, korekta podstawowych kosztów według rodzaju Grupy Dino Polska w odpowiedniej proporcji oraz wystarczająco szybko może się okazać niemożliwa, co może wpłynąć na obniżenie rentowności Grupy Dino Polska.

Oprócz wartości sprzedanych towarów i materiałów, które stanowią największą część kosztów według rodzaju Grupy Dino Polska, na wyniki operacyjne i finansowe Grupy Dino Polska wpływają inne istotne koszty, z których najważniejszymi pozycjami są koszty związane ze: zużyciem materiałów i energii, świadczeniami pracowniczymi i usługami obcymi.

Wzrost wyżej opisanych kosztów Grupy Dino Polska zależy w dużym stopniu od czynników będących poza kontrolą Grupy Dino Polska. Czynniki, które mogą skutkować wzrostem kosztów według rodzaju Grupy Dino Polska lub nakładów inwestycyjnych związanych z nabywaniem nieruchomości i budową nowych sklepów, obejmują w szczególności: inflację, zmiany w systemie podatkowym (w szczególności wyższe podatki), koszty transportu, wzrost cen ropy, wzrost płacy minimalnej (która wpłynie na średni koszt pracy w Grupie Dino Polska oraz może wpłynąć na koszt usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne), zmiany polityki rządu, zmiany kodeksu pracy i innych przepisów lub innych regulacji.

Wzrost kosztów może bezpośrednio wpłynąć na wyniki Grupy Dino Polska i jej pozycję finansową. Grupa Dino Polska nie może zapewnić, że pokrycie wyższych kosztów z wyższych przychodów ze sprzedaży będzie możliwe. Jeżeli okaże się to niemożliwe, może to wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji.

Grupa Dino Polska może podlegać ryzyku zmiany stóp procentowych, co może niekorzystnie wpłynąć na jej zadłużenie oprocentowane według stopy zmiennej

Grupa Dino Polska jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych. Zmiany stóp procentowych i innych parametrów rynków finansowych mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność Grupy Dino Polska. W związku ze spadkiem stóp procentowych w latach 2014-2017 wzrost zadłużenia Grupy Dino Polska (na dzień 31 grudnia 2017 r. stan zadłużenia Grupy Dino Polska z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek, wyemitowanych obligacji oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego wynosił 688 mln PLN w porównaniu z 563 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 r.) nie przekładał się w istotny sposób na wzrost kosztów finansowych Grupy Dino Polska, które w 2017 roku wynosiły 38 mln PLN, w porównaniu z 30 mln PLN w 2016 roku. Większość zadłużenia finansowego Grupy Dino Polska na Datę Raportu jest oprocentowana wg stopy zmiennej. W związku z tym każdy wzrost stóp procentowych może się przyczynić do wzrostu bieżących kosztów finansowych Grupy Dino Polska, w szczególności w związku z rosnącym zadłużeniem Grupy Dino Polska.

Stopy procentowe są w znacznym stopniu uzależnione od zmian wielu czynników, w szczególności światowych i krajowych uwarunkowań gospodarczych oraz politycznych, a także innych czynników, które są poza kontrolą Grupy Dino Polska. Wahania stóp procentowych mogą doprowadzić do wzrostu kosztów finansowych.

Na Datę Raportu Grupa Dino Polska nie zabezpiecza swoich inwestycji ani zobowiązań opartych o zmienną stopę procentową za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Nie można wykluczyć, że zmiany stóp procentowych w przyszłości mogą negatywnie oddziaływać na Grupę Dino,

co może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki, a także na cenę Akcji.

Grupa Dino Polska może nie być zdolna do spłaty swojego zadłużenia finansowego, zapewnienia finansowania na korzystnych warunkach lub może utracić strategiczne aktywa w przypadku naruszenia przez nią warunków finansowania

Na potrzeby finansowania prowadzonej działalności Grupa Dino Polska korzysta m.in. z finansowania zewnętrznego, na które składały się: kredyty i pożyczki udzielone przez instytucje finansowe, wyemitowane obligacje oraz leasing finansowy. Wartość zadłużenia Grupy Dino Polska (z tytułu kredytów i pożyczek, wyemitowanych obligacji oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego) w 2017 roku wyniosła 688 mln PLN. Zarząd nie może zagwarantować, że Grupa Dino Polska będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych. Ponadto jeżeli Grupa Dino Polska nie będzie w stanie pozyskać finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii lub ograniczenia rozwoju, a w konsekwencji tempo osiągania przez nią przyjętych celów strategicznych może być wolniejsze niż zakładane.

Realizacja strategicznej decyzji Grupy Dino Polska w zakresie nabywania gruntów, na których następnie, w większości przypadków, budowane są sklepy Grupy Dino Polska (w odróżnieniu od wynajmu powierzchni sklepowej), wiąże się z koniecznością ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych w miarę realizacji przez Grupę Dino jej strategii rozwoju związanej z kontynuacją szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów. Na dzień 31 grudnia 2017 r. 663 budynki, w których prowadzone są sklepy Grupy Dino Polska, stanowiły jej własność.

W przeszłości Grupa Dino Polska finansowała swoje nakłady inwestycyjne przede wszystkim ze środków wypracowanych na działalności operacyjnej, kredytów bankowych i leasingu finansowego. Jeżeli przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto będą niższe od przewidywanych lub jeżeli Grupa Dino Polska nie zdoła pozyskać nowego finansowania (z przyczyn po stronie Grupy Dino Polska lub w związku z ogólną sytuacją na rynku), Grupa Dino Polska może nie zrealizować swoich planów rozwoju, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji. Spowolnienie rozwoju Grupy Dino Polska może także wpłynąć negatywnie na jej zdolność do dalszej poprawy wynegocjowanych warunków handlowych z dostawcami, a co za tym idzie, na sytuację finansową Grupy Dino Polska.

Ponadto na rzeczowych aktywach trwałych Grupy Dino Polska, włącznie z nieruchomościami, na których Grupa Dino Polska prowadzi sklepy oraz tymi przeznaczonymi pod budowę nowych sklepów, jak również nieruchomościami, na których znajdują się centra dystrybucyjne, zostało ustanowionych wiele zabezpieczeń rzeczowych (np. hipoteki). W przypadku gdy Grupa Dino Polska nie będzie w stanie spłacić zobowiązań wynikających z umów finansowych, jej kredytodawcy będą mogli zaspokoić się z majątku Grupy Dino Polska, co spowoduje utratę przez nią aktywów na których ustanowione są zabezpieczenia. W przypadku nieruchomości przeznaczonych pod budowę nowych sklepów, może spowodować to niezdolność do otwierania nowych sklepów, a w przypadku nieruchomości, na których sklepy już powstały, utratę istniejących sklepów.

Dodatkowo zawarte przez Grupę Dino umowy finansowania zawierają wiele standardowych zobowiązań, w tym zobowiązań dotyczących utrzymania określonych wskaźników finansowych, nieobciążania majątku prawami osób trzecich, postanowień na wypadek naruszenia zobowiązań z tytułu innych umów lub zmiany prowadzonej działalności. Niedotrzymanie zobowiązań, wynikających w szczególności ze zmiany zasad rachunkowości lub innego zobowiązania może skutkować naruszeniem umów finansowania, negatywną zmianą warunków udzielonego finansowania, a w przypadku nieuzyskania odpowiedniego zwolnienia z jego przestrzegania od podmiotów finansujących może spowodować, że strony finansujące odmówią dalszego finansowania i zażądają spłaty udzielonych kredytów, postawią je w stan wymagalności lub doprowadzi do zaspokojenia się przez podmioty udzielające finansowania z aktywów Grupy Dino Polska, co spowoduje ich utratę.

Każde z powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji.

Ochrona ubezpieczeniowa Grupy Dino Polska dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna

Polisy ubezpieczeniowe Grupy Dino Polska mogą nie zapewniać ochrony dla wszystkich szkód, jakie Grupa Dino Polska może ponieść w ramach prowadzonej działalności, a niektóre rodzaje ubezpieczeń mogą nie być dostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach.

Ubezpieczenie Grupy Dino Polska może być niewystarczające do pokrycia poniesionych przez nią szkód lub do zaspokojenia roszczeń wobec niej. Ochrona ubezpieczeniowa w tym zakresie może być również niedostępna. Ponadto ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych we właściwych umowach ubezpieczenia, odmówić zaspokojenia roszczeń wobec Grupy Dino Polska lub pokrycia poniesionych przez nią szkód. Mogą także istnieć ryzyka, które nie podlegają ubezpieczeniu albo których ubezpieczenie nie jest komercyjnie uzasadnione lub też proponowane dla nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą w ocenie Grupy Dino Polska wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich kosztów pokrycia szkód. Tym samym Grupa Dino Polska może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy Dino Polska może być niewystarczający.

Ponadto polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Grupę Dino podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. Tym samym odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być niewystarczające do pokrycia wszystkich szkód poniesionych przez Grupę Dino w pełnej wysokości. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niepokryta przez ubezpieczenie albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa Dino Polska będzie zmuszona pokryć szkodę odpowiednio w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia z własnych środków. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią takie istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia.

Oprócz tego składki opłacane przez Grupę Dino z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód podlegających ubezpieczeniu i zmianie, w ich następstwie, historycznych danych o szkodowości Grupy Dino Polska lub ogólnie w sektorach rynkowych Grupy Dino Polska. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa Dino Polska

może nie mieć możliwości pozyskania ochrony ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach.

W wyniku powyższego Grupa Dino Polska może posiadać niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść podczas prowadzenia swojej działalności. Wszelkie nieubezpieczone szkody lub szkody przewyższające sumy ubezpieczenia mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Dino Polska, a także na cenę Akcji.

Zdarzenia nadzwyczajne będące poza kontrolą Grupy Dino Polska mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki, perspektywy i cenę Akcji

Ryzyka będące poza kontrolą Grupy Dino Polska, takie jak ataki terrorystyczne, pandemie, działania wojenne, klęski lub inne zdarzenia nadzwyczajne, oraz ich konsekwencje mogą skutkować znaczącymi zakłóceniami w polskiej gospodarce lub sytuacji politycznej, wzrostem stopnia niepewności na rynkach finansowych, co może zakłócić działalność Grupy Dino Polska i skutkować spadkiem przychodów generowanych przez Grupę Dino. Powyższe zdarzenia i straty są trudne do przewidzenia i mogą dotyczyć nieruchomości, aktywów finansowych lub kluczowych pracowników. Jeżeli plany Grupy Dino Polska nie uwzględnią całościowo zagadnień związanych z zapobieganiem lub naprawą skutków opisanych powyżej zdarzeń lub jeżeli realizacja takich planów nie będzie możliwa w danych okolicznościach, straty mogą być poważne. Nieprzewidywalne zdarzenia mogą także skutkować dodatkowymi kosztami operacyjnymi, takimi jak wyższe składki ubezpieczeniowe i wdrożenie dodatkowych planów awaryjnych. Ochrona ubezpieczeniowa pewnych rodzajów ryzyka może także być niedostępna, co spowoduje wzrost ryzyka Grupy Dino Polska. Jeżeli Grupa Dino Polska nie zdoła skutecznie zarządzać powyższymi ryzykami, może to wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji.

Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym

Grupa Dino Polska może być zobowiązana do zapłaty odsetek obliczonych zgodnie z przepisami Ustawy o Terminach Zapłaty w Transakcjach Handlowych

Zgodnie z przepisami Ustawy o Terminach Zapłaty w Transakcjach Handlowych, jeżeli strony transakcji handlowej przewidziały w umowie termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, wierzyciel może żądać odsetek ustawowych po upływie 30, liczonych od 31. dnia od dnia spełnienia swojego świadczenia niepieniężnego i doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku do dnia zapłaty. W przypadku gdy termin zapłaty nie został określony w umowie, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe, za okres od 31. dnia liczonego od dnia spełnienia swojego świadczenia niepieniężnego do dnia zapłaty. Ponieważ Grupa Dino Polska zawiera znaczącą liczbę transakcji handlowych, głównie z dostawcami towarów, nie można wykluczyć, że wierzyciele Grupy Dino Polska zażądają zapłaty odsetek naliczonych zgodnie z przepisami Ustawy o Terminach Zapłaty w Transakcjach Handlowych. Zawiadomienia dotyczące takich wniosków mogą spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Dino Polska i mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji.

Wynagrodzenie, w szczególności z tytułu świadczenia usług związanych z dystrybucją, oraz premie pieniężne otrzymywane przez Grupę Dino od jej dostawców mogą być uważane za niezgodne z prawem dodatkowe opłaty

Zgodnie z przepisami Ustawy o Zwalczaniu Nieuczciwej Konkurencji pobieranie opłat za przyjęcie towarów do sprzedaży, innych niż marża handlowa, jest zakazane i stanowi czyn nieuczciwej konkurencji utrudniający dostęp przedsiębiorców do rynku. Interes podmiotów, którym zagrożono lub które poniosły szkodę w wyniku obciążenia takimi zakazanymi opłatami, może wymagać m.in. zaprzestania pobierania takich opłat oraz zwrot opłat dotychczas wpłaconych na ich rzecz.

Niektóre umowy z dostawcami zawarte przez Grupę Dino zawierają postanowienia o wypłacie dodatkowego wynagrodzenia przez dostawców, w szczególności z tytułu świadczenia usług związanych z dystrybucją towarów, a także premii gotówkowych za dystrybucję towarów dostarczanych przez tych dostawców.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości dostawcy Grupy Dino Polska lub inne uprawnione podmioty (np. syndyk masy upadłości poprzedniego dostawcy) będą kwestionowali zgodność takich obciążeń z prawem w postępowaniach sądowych i żądali zadośćuczynienia, co miało miejsce w przeszłości. Jeżeli właściwy sąd przyzna takie wynagrodzenie, Grupa Dino Polska może nie mieć możliwości żądania zapłaty przez dostawców wynagrodzenia za świadczenie usług związanych z dystrybucją towarów lub premii pieniężnych w stosunku do towarów w przyszłości, a ponadto może zostać zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego dostawcy lub grupy dostawców, co może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki oraz na cenę Akcji.

Spory zbiorowe z pracownikami oraz negocjacje ze związkami zawodowymi mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska

Na Datę Raportu w Grupie Dino Polska funkcjonują dwa związki zawodowe. Pomimo tego, że do funkcjonujących w Grupie Dino Polska związków zawodowych na dzień 31 grudnia 2017 r. należało 188 spośród 13.129 pracowników zatrudnionych w Grupie Dino Polska, co stanowiło nieco ponad 1% pracowników Grupy Dino Polska, Grupa Dino Polska nie może wykluczyć, że liczba pracowników zrzeszonych w związkach zawodowych będzie rosła. Pozycja związków zawodowych w Polsce jest względnie mocna. Ze względu na przynależność pracowników do związków zawodowych Grupa Dino Polska może być zaangażowana w spory zbiorowe, które, gdyby się przedłużały, mogłyby skutkować strajkami, przerwami w pracy lub innymi niemożliwymi do przewidzenia konsekwencjami, np. jeżeli Spółki z Grupy Dino Polska podejmą starania w celu obniżenia zatrudnienia lub zakresu świadczeń pracowniczych, optymalizacji kosztów zatrudnienia lub wprowadzenia programu restrukturyzacji, a także w przypadku żądań pracowników dotyczących podwyżek wynagrodzenia. Pozycja związków zawodowych wiąże się z ryzykiem wzrostu kosztów płacy w przyszłości w wyniku żądań pracowniczych. Spółki z Grupy Dino Polska mogą także być zobowiązane do koordynacji lub konsultowania określonych czynności (włącznie z wszelkimi czynnościami podejmowanymi w celu dokonania zwolnień) ze związkami zawodowymi, co może opóźnić lub nawet uniemożliwić takie działania i może skutkować sporami zbiorowymi, wiążącymi się ze strajkami lub innymi protestami pracowniczymi. W przypadku wystąpienia takich zdarzeń mogą one niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę Akcji.

Wygaśnięcie zezwoleń na sprzedaż alkoholu może wywrzeć niekorzystny wpływ na przychody Grupy Dino Polska

Główne kategorie produktów oferowanych przez Grupę Dino obejmują napoje alkoholowe. Na podstawie posiadanych zezwoleń Grupa Dino Polska prowadzi sprzedaż napojów alkoholowych w sklepach Dino. Zezwolenia zostały wydane na czas określony, przeważnie na okres od 4 do 10 lat.

Zgodnie z Ustawą o Wychowaniu w Trzeźwości i Przeciwdziałaniu Alkoholizmowi podmioty prowadzące działalność w zakresie sprzedaży napojów alkoholowych są zobowiązane do posiadania zezwolenia na ich sprzedaż. Uzyskanie takiego zezwolenia następuje po spełnieniu wielu warunków. Z uwagi na to, że zezwolenia takie są wydawane na czas określony, każdy podmiot prowadzący sprzedaż napojów alkoholowych po wygaśnięciu zezwolenia zobligowany jest do ponownego ubiegania się o jego wydanie. Ponadto w okresie ważności zezwolenia podmiot, który je posiada, musi przestrzegać wielu wymogów i obowiązków, w tym weryfikować zdolność swoich klientów do nabywania od niego napojów alkoholowych. Nie można wykluczyć, że organ wydający zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych odmówi wydania takiego zezwolenia ze względu na niespełnienie przez którąkolwiek ze Spółek z Grupy Dino Polska któregokolwiek z warunków określonych w obowiązujących przepisach prawa lub odmówi ponownego wydania takiego zezwolenia. Naruszenie w okresie ważności zezwolenia warunków jego wydania może spowodować wygaśnięcie lub cofnięcie takiego zezwolenia. Ponadto przedsiębiorca, któremu cofnięto zezwolenie, może wystąpić z wnioskiem o ponowne wydanie zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych nie wcześniej niż po upływie trzech lat od dnia wydania decyzji o cofnięciu takiego zezwolenia.

W związku z powyższym jeżeli którekolwiek z posiadanych przez Grupę Dino zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych zostanie cofnięte lub Grupa Dino Polska nie będzie miała możliwości ponownego wnioskowania o wydanie zezwolenia, może to spowodować spadek sprzedaży napojów alkoholowych lub uniemożliwić sprzedaż napojów alkoholowych w ogóle, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową i wyniki, a także cenę Akcji.

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino

Działalność Grupy Dino Polska podlega w Polsce różnym regulacjom (m.in. w zakresie produkcji żywności, ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisów prawa pracy i ochrony środowiska). Powyższe regulacje wywierają istotny wpływ na działalność Grupy Dino Polska. Jeżeli działalność Grupy Dino Polska będzie prowadzona niezgodnie z tymi wymogami, może ona zostać zobowiązana do zapłaty kar, opłat lub odszkodowań przewidzianych odpowiednimi przepisami, a nawet może zostać zobowiązana do zawieszenia części prowadzonej działalności.

Ponadto znacząca liczba przepisów i regulacji mających znaczenie dla działalności Grupy Dino Polska była i w przyszłości może być przedmiotem zmian (np. wprowadzenia ograniczeń sprzedaży produktów nikotynowych). W związku z powyższym nie można zapewnić, że przepisy mające zastosowanie do działalności Grupy Dino Polska, a w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa lub ograniczenia handlowe w Polsce i w UE, nie zostaną zaostrzone. W szczególności, w przeszłości rozważano w Polsce wprowadzenie przepisów ograniczających handel w niedziele w sklepach takich jak te prowadzone przez Grupę Dino. Pomimo tego, że w 2017 roku niedziela była dniem o najniższym udziale w tygodniowych przychodach Grupy

Dino Polska, ewentualne wprowadzenie takich ograniczeń w Polsce może spowodować znaczący spadek przychodów Grupy Dino Polska oraz popytu, które nie zostałyby pokryte możliwym spadkiem kosztów operacyjnych (m.in. kosztów zatrudnienia) i ewentualnym wyższym popytem w pozostałe dni tygodnia.

Wobec braku jasności co do przyszłych regulacji Grupa Dino Polska w przyszłości może być zobowiązana do poniesienia znaczących kosztów lub nakładów inwestycyjnych związanych z dostosowaniem istniejących instalacji sklepów, centrów dystrybucyjnych lub zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę do nowych wymogów. Ponadto obiekty eksploatowane przez Grupę Dino mogą być przedmiotem bardziej rygorystycznych niż obecnie kontroli.

Niestabilność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko poniesienia istotnych dodatkowych i nieprzewidzianych kosztów, a także kosztów dostosowania działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego wobec opisu działalności Grupy Dino Polska, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki lub na cenę rynkową Akcji.

Wdrożenie podatku od sprzedaży detalicznej może niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino

W przeszłości rozważano wdrożenie w Polsce przepisów wprowadzających podatek od sprzedaży detalicznej. W dniu 1 września 2016 r. weszła w Polsce w życie ustawa z dnia 6 lipca 2016 r. o podatku od sprzedaży detalicznej ("Ustawa o Podatku od Sprzedaży Detalicznej"). Na podstawie przepisów Ustawy o Podatku od Sprzedaży Detalicznej Spółka podlegała obowiązkowi zapłaty podatku od sprzedaży detalicznej od miesięcznych przychodów powyżej 17 mln PLN w wysokości 0,8% od comiesięcznego przychodu między 17 mln PLN a 170 mln PLN oraz 1,4% od miesięcznego przychodu powyżej 170 mln PLN.

W dniu 19 września 2016 r. Komisja Europejska wydała zarządzenie o zawieszeniu przez Polskę poboru powyższego podatku od sprzedaży detalicznej, który został uznany za sprzeczny z przepisami UE o pomocy publicznej, gdyż przyznaje on pewne przywileje małym przedsiębiorcom prowadzącym sprzedaż detaliczną. W wyniku powyższego ustawą z dnia 15 listopada 2016 r. o zmianie ustawy o podatku od sprzedaży detalicznej przesunięto stosowanie przepisów Ustawy o Podatku od Sprzedaży Detalicznej do przychodów ze sprzedaży detalicznej osiągniętych od dnia 1 stycznia 2019 r.

Chociaż, ze względu na powyższe, na Datę Raportu podatek od sprzedaży detalicznej nie ma zastosowania do żadnej ze Spółek z Grupy Dino Polska, od 2019 r. może w szczególności spowodować znaczący wzrost kosztów podatkowych Grupy Dino Polska lub obniżyć jej rentowność, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki lub na cenę rynkową Akcji.

Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy Dino Polska lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino

Przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane i podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w tym zakresie nierzadko występują istotne rozbieżności. Nie można zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki lub Spółek z Grupy Dino Polska interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Spółkę lub Spółki

z Grupy Dino Polska. W szczególności Grupa Dino Polska nie może wykluczyć ryzyka, że wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących unikania opodatkowania, które posługują się klauzulami generalnymi i których interpretacja oraz zakres zastosowania będzie kształtowany w praktyce przez organy podatkowe i orzecznictwo sądów administracyjnych, organy podatkowe dokonają odmiennej od Grupy Dino Polska oceny skutków podatkowych czynności dokonywanych przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino Polska. Dotyczyć to może w szczególności transakcji restrukturyzacyjnych generujących u podatnika korzyści podatkowe po wejściu w życie regulacji obejmujących klauzulę dotyczącą unikania opodatkowania. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Spółkę lub Spółki z Grupy Dino Polska, zostaną z tego samego powodu zmienione lub pozbawione mocy ochronnej. Praktyka legislacyjna wskazuje także na tendencję do uchwalania aktów prawnych z dziedziny prawa podatkowego mogących mieć skutek retroaktywny, co wpłynąć może na wysokość rozliczeń podatkowych.

Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji, nowego podatku od sprzedaży detalicznej lub wzrostu podatku VAT, Spółka lub Spółki z Grupy Dino Polska będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów albo może potencjalnie skutkować spadkiem poziomu sprzedaży i przychodów Grupy Dino Polska (w przypadku wzrostu podatku VAT). Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki lub Spółek z Grupy Dino Polska w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, wyniki oraz cenę Akcji.

Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu

Większościowy akcjonariusz może podejmować decyzje, które mogą być sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub mogą wywierać inny negatywny wpływ na Grupę Dino

Główny Akcjonariusz, jako większościowy akcjonariusz Spółki może sprawować samodzielną kontrolę nad Spółką poprzez m.in. decydujący wpływ na sprawy wymagające zgody Walnego Zgromadzenia. Może mu to pozwolić m.in. na kształtowanie polityki i strategii Spółki, kierunków rozwoju działalności, wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz innych Spółek z Grupy Dino Polska oraz na wszelkie inne decyzje wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia.

W szczególności będzie mógł wywierać istotny wpływ na decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, a nawet zdecydować o jej niewypłacaniu w poszczególnych latach obrotowych, albo zdecydować o wypłacie w większej niż rekomendowana przez Zarząd wysokości, co może stać w sprzeczności z interesem i oczekiwaniami innych akcjonariuszy lub Zarządu. Interesy Głównego Akcjonariusza i interesy innych akcjonariuszy Spółki mogą być rozbieżne.

Powyższe okoliczności mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino Polska, a także na cenę Akcji.

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1.Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Dino, jako spółka notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie podlega zasadom ładu korporacyjnego zdefiniowanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Jeżeli określona zasada szczegółowa nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w danym roku obrotowym.

Dino przestrzega większości rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, za wyjątkiem następujących:

• Szczegółowa zasada I.Z.1.3. w zakresie, w jakim odnosi się do schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzonego zgodnie z zasadą II.Z.1. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem przez Spółkę szczegółowej zasady II.Z.1.
• Szczegółowa zasada I.Z.1.8. w zakresie, w jakim odnosi się do zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Dino zamierza prezentować dane za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, jednak, że w związku z przekształceniem w 2016 r. skonsolidowanych sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzania sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w w początkowym okresie, na stronie internetowej Spółki dostępne będą dane finansowe za wszystkie dostępne lata, nie mniej za okres krótszy niż 5 lat , zgodnie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

• Szczegółowa zasada I.Z.1.20. w zakresie, w jakim odnosi się do zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka wskazuje, że w sytuacji, gdy akcjonariusze: (i) wykażą zainteresowanie zapisami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo, oraz (ii) zgłoszą Spółce takie zainteresowanie, to Spółka dostosuje się do oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie i będzie publikować zapis z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo, na swojej stronie internetowej.
• Rekomendacja II.R.2 w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia różnorodności składu organów pod względem płci.

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład dwuosobowego Zarządu oraz sześcioosobowej Rady Nadzorczej na Datę Raportu nie wchodzi żadna kobieta. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na skład organów.

Szczegółowa zasada II.Z.1. – w zakresie, w jakim odnosi się do wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu.

W Spółce nie funkcjonuje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. W ocenie Spółki takie rozwiązanie jest stosowne i adekwatne do obecnego etapu rozwoju i skali działalności Spółki oraz zapewnia efektywne zarządzanie.

Rekomendacja IV.R.2. – w zakresie, w jakim odnosi się do udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia.

Spółka wskazuje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej będzie pociągać niewspółmierne do potencjalnego zainteresowania akcjonariuszy taką możliwością koszty oraz inne zasoby Spółki. W związku z tym Spółka nie planuje przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.Z.2. – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na dodatkowe koszty i zasoby organizacyjne, które musiałaby w związku z tym poświęcić. Niemniej Spółka rozważy transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jeżeli taką potrzebę będą zgłaszali w przyszłości akcjonariusze.

Ponadto, w odniesieniu do rekomendacji I.R.2. Dino informuje, że nie prowadzi działalności sponsoringowej. Działalność charytatywna prowadzona jest za pośrednictwem Fundacji Dino Najbliżej Ciebie, która od października 2015 r. posiada status organizacji pożytku publicznego. Celem fundacji jest bezinteresowne niesienie pomocy szczególnie potrzebującym, zwłaszcza chorym i dzieciom.

W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Tymi samymi kryteriami kieruje się Zarząd Spółki podejmując decyzje kadrowe dotyczące kluczowych menedżerów. Spółka dokłada starań aby wszyscy pracownicy mieli równe szanse rozwoju zawodowego i awansu.

7.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej sporządzane jest zgodnie z:

• Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2017 r. poz. 2342 z późniejszymi zmianami),
• wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości obowiązującymi w Dino Polska S.A.,
• obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami statutu Dino Polska S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską – zawiera ono korekty nie ujęte w księgach rachunkowych wszystkich Spółek GK Dino Polska S.A., wprowadzone w celu doprowadzenia jednostkowych danych finansowych Jednostki Dominującej i Spółek Zależnych GK Dino Polska SA. do zgodności z MSSF.

Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• czynności kontrolne realizowane przez pracowników Spółek GK Dino Polska S.A. w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków (obowiązujący podział obowiązków wyklucza możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczych od początku do końca)
• kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania GK Dino Polska S.A. sprawuje Główny Księgowy oraz Członek Zarządu ds. Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy tak, aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w GK Dino Polska S.A. jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Rady Nadzorczej w ramach powierzonych Radzie zadań Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

7.3. Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze Dino Polska

Na Datę Raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.804.000 PLN i dzieli się na 98.040.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. W Spółce nie istnieją Akcje dające specjalne uprawnienia kontrolne. Nie istnieją też żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności Akcji Dino (z wyjątkiem niżej opisanych, podjętych w ramach oferty publicznej akcji Spółki, zobowiązań do niezbywania Akcji). Na Datę Raportu:

• nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym),
• Spółka nie posiada Akcji własnych, Akcji nie posiada również żadna Spółka Zależna ani osoba trzecia działająca w imieniu lub na rzecz Spółki,
• ani Spółka, ani żadna ze Spółek Zależnych nie nabywały w 2017 r. Akcji własnych (Dino Polska),

• ani kapitał Spółki, ani żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo, ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji,

• nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym Akcje) Spółki ani wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe z warrantami, oraz

• Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Struktura akcjonariatu Dino Polska S.A. wg. stanu na koniec 2017 r.

	Liczba akcji oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu
Tomasz Biernacki wraz z podmiotem zależnym1	50 103 000	51,10%
Pozostali akcjonariusze	47 937 000	48,90%

W marcu i kwietniu 2017 r. miała miejsce pierwsza oferta publiczna Akcji Dino (w oparciu o prospekty emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 marca 2017 r.), w wyniku której akcjonariusz Polish Sigma Group S.à r.l. sprzedał wszystkie posiadane Akcje, stanowiące 49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 49% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka nie emitowała nowych akcji w ofercie publicznej.

Na Datę Raportu, według najlepszej wiedzy Spółki, posiadaczem akcji Dino, stanowiących – bezpośrednio lub pośrednio – co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, był jedynie Tomasz Biernacki, przewodniczący Rady Nadzorczej Dino Polska.

Na Datę Raportu Szymon Piduch, Prezes Zarządu posiadał 141 000 akcji. Michał Krauze, Członek Zarządu posiadał na Datę Raportu 30 000 akcji Spółki.

Spośród członków Rady Nadzorczej akcje Dino na Datę Raportu posiadali: Tomasz Biernacki (Przewodniczący Rady Nadzorczej) – zgodnie z danymi zawartymi w tabeli powyżej oraz Eryk Bajer 9 582 akcje i Sławomir Jakszuk 1 600 akcji.

W dniu 20 marca 2017 roku, w związku z ofertą publiczną akcji, Pan Tomasz Biernacki zaciągnął zobowiązanie w zakresie niezbywania, posiadanych przed przeprowadzeniem oferty publicznej, 51% akcji Dino Polska do zakończenia okresu 720 dni od daty pierwszego notowania akcji na GPW, który miał miejsce 19 kwietnia 2017 roku. Ponadto Spółka zobowiązała się do m.in. nieemitowania i oferowania akcji w okresie 360 dni od daty pierwszego notowania akcji na GPW. Z kolei Członkowie Zarządu Spółki, zgodnie z postanowieniami programów motywacyjnych, którzy nabyli akcje w ramach wykonania swojego zobowiązania do nabycia akcji wynikających z tych programów, są zobowiązani do niezbywania tych akcji przez okres dwóch lat od ich nabycia. Szczegółowe warunki ww. zobowiązań opisane są w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez KNF w dniu 17 marca 2017 roku.

Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych, w związku z czym nie posiada również systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach Akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

W 2017 r. oraz do Daty Raportu nie miały miejsca żadne zmiany kapitału zakładowego Spółki.

¹ BT Kapitał Sp. z o.o., podmiot zależny od Tomasza Biernackiego posiada łącznie 103 tys. akcji Spółki

7.4.Obligacje Dino Polska

21 września 2017 r. Zarząd Dino Polska podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji Spółki do kwoty 500 mln PLN ("Program"). W ramach Programu Spółka może dokonywać wielokrotnych emisji niemających formy dokumentu (zdematerializowanych), zabezpieczonych obligacji na okaziciela, w złotych polskich. Obligacje emitowane w ramach Programu będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. 2015 poz. 238 z późń. zm.).

Decyzje dotyczące uruchamiania kolejnych emisji w ramach Programu oraz ich wartości będą podejmowane w oparciu o bieżące potrzeby Spółki związane z pozyskiwaniem finansowania. Szczegółowe parametry emisji obligacji będą ustalane przed emisją danej serii obligacji. Poszczególne serie obligacji emitowanych w ramach Programu mogą przewidywać rejestrację obligacji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenie obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A.

Celem Programu jest dywersyfikacja źródeł finansowania oraz optymalizacja kosztów działalności Spółki. Program nie wpływa na dotychczasowe założenia Spółki dotyczące ogólnego poziomu zadłużenia netto w relacji do wyniku EBITDA.

Środki pieniężne pozyskane w ramach Programu przeznaczone zostaną na rozwój działalności Spółki w ramach dotychczas przyjętej strategii rozwoju, polegającej w szczególności na rozwoju własnej sieci marketów wraz z centrami dystrybucyjnymi i siecią logistyczną.

13 października 2017 r. Spółka wyemitowała, w ramach Programu, 100.000 zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii 1/2017 o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN ("Obligacje"). Wpływy z emisji Obligacji zostały wykorzystane przez Spółkę zgodnie z wyżej określonym celem.

Obligacje są zabezpieczone poręczeniami wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Dino Polska. Cena emisyjna Obligacji była równa ich wartości nominalnej. Obligacje zostały zaproponowane do nabycia w ramach emisji prywatnej (zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. 2015 poz. 238 z późń. zm.)) i są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o stałą marżę w wysokości 1,30 punktu procentowego w skali roku.

Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 13 października 2020 r.

Poniższe tabele przedstawiają informacje o obligacjach wyemitowanych w ramach Grupy Kapitałowej.

Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące trwającego programu emisji obligacji, które zostały wyemitowane przez Spółkę na rzecz Pol-Food.

Seria obligacji	Emitent obligacji	Nabywca obligacji	Liczba obligacji na 31 grudnia 2017	Rodzaj obligacji	Data emisji	Wartość nominalna / cena emisyjna	Oprocentowanie	Data wykupu	Kwota wykupu (kapitał)
O	Spółka	Pol-Food	16.100.000	Na okaziciela	25 kwietnia 2016	PLN 1 / PLN 1	4% w skali roku	26 kwietnia 2020 r.	PLN 16.100.000,00
P	Spółka	Pol-Food	38.000.000	Na okaziciela	10 kwietnia 2017	PLN 1 / PLN 1	3% w skali roku	10 kwietnia 2020 r.	PLN 38.000.000,00

Wcześniejszy wykup ww. obligacji jest możliwy pod warunkiem zgłoszenie wcześniejszego wykupu aktualnemu posiadaczowi obligacji najpóźniej na 3 dni przed realizacją opcji.

Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące obligacji CWN posiadanych przez Dino Polska.

Seria obligacji	Emitent obligacji	Nabywca obligacji	Liczba obligacji na 31 grudnia 2017	Rodzaj obligacji	Data emisji	Wartość nominalna / cena emisyjna	Oprocentowanie	Data wykupu	Kwota wykupu (kapitał)
A	CWN	Spółka	1.957.728	Na okaziciela	15 maja 2014 r.	PLN 10 / PLN 10	8,1% w skali roku	26 maja 2018 r.	PLN 19.577.280,00
B	CWN	Spółka	883.200	Na okaziciela	8 grudnia 2014 r.	PLN 1 / PLN 1	8,1% w skali roku	19 grudnia 2018 r.	PLN 883.200,00
C	CWN	Spółka	165.750	Na okaziciela	7 grudnia 2015 r.	PLN 10 / PLN 10	8,1% w skali roku	15 grudnia 2019	PLN 1.657.500,00

Wcześniejszy wykup ww. obligacji jest możliwy pod warunkiem zgłoszenie wcześniejszego wykupu aktualnemu posiadaczowi obligacji najpóźniej na 3 dni przed realizacją opcji.

7.5. Zarząd Dino Polska

Kadencja członków Zarządu jest łączna i wynosi trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Skład Zarządu

Zarząd liczy od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza.

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą w dowolnym czasie, z podaniem lub bez podania przyczyny. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu nie mają praw do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Członkowie Zarządu

Na koniec 2017 r. oraz na Datę Raportu w skład Zarządu wchodzi dwóch członków. W 2017 r. oraz do Daty Raportu nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Zarządu.

Imię i nazwisko	Wiek	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Szymon Piduch	46	Prezes Zarządu	26.11.2015	26.11.2018
Michał Krauze	35	Członek Zarządu	26.11.2015	26.11.2018

Mandaty członków Zarządu wygasają z upływem trzech lat od daty powołania, tj. dnia 26 listopada 2018 r. Szymon Piduch oraz Michał Krauze są pracownikami Grupy Dino Polska od 2002 roku.

Szymon Piduch od 2002 r. do grudnia 2009 r. zajmował m.in. stanowisko dyrektora finansowego. W marcu 2010 roku został powołany na stanowisko prezesa Zarządu. W Spółce kieruje obszarem ekspansji, inwestycji i operacyjnym.

Michał Krauze w latach 2002-2007 pełnił funkcję księgowego, a następnie samodzielnego księgowego – w latach 2007-2011 – oraz kontrolera finansowego – w latach 2011-2016. Funkcję członka Zarządu pełni od maja 2014 roku, a od lipca 2016 roku również funkcję dyrektora finansowego. W Spółce kieruje obszarem finansów.

Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu

Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką

Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę. Umowy te zawierają podstawowe postanowienia wymagane przepisami prawa pracy obejmujące, m.in.: opis zajmowanego stanowiska oraz wysokość wynagrodzenia. Umowy z członkami Zarządu zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto umowy zawierają postanowienia zobowiązujące członków Zarządu do zachowania poufności.

Umowa o pracę zawarta z Szymonem Piduchem oraz Michałem Krauze zobowiązuje członków Zarządu do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych w okresie trwania stosunku pracy oraz przez 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy o pracę z jakiejkolwiek przyczyny. Członkowie Zarządu w szczególności nie mogą: (i) zawrzeć umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy doradczej lub jakiejkolwiek innej umowy lub zlecenia z podmiotem wykonującym działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych, przyjąć stanowiska w organach lub wykonywać usługi na rzecz takiego podmiotu; (ii) angażować się w działalność gospodarczą o charakterze konkurencyjnym w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych, prowadzoną jako własne przedsięwzięcie; (iii) zostać akcjonariuszem bądź wspólnikiem lub utworzyć joint venture lub mieć jakikolwiek inny interes finansowy w spółce wykonującej działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych, z wyjątkiem nabywania akcji podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną znajdujących się w publicznym obrocie w ilości pozwalającej na wykonywanie nie więcej niż 0,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu danej spółki. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Spółki na piśmie o podejmowaniu jakiejkolwiek działalności lub pracy, niezależnie od ich podstaw prawnych, które mogłyby zostać uznane za działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych. Działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych stanowi taka

działalność, której przedmiot lub jakikolwiek udział kapitałowy pokrywa się w całości lub w części z zakresem działalności prowadzonej teraz lub w przyszłości przez Spółkę na terenie Polski. Za naruszenie zakazu konkurencji w trakcie trwania umowy o pracę przewidziana jest kara umowna w wysokości odpowiadającej 6-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez każdego z członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia przez Spółkę odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej. Za naruszenie zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy przewidziana jest kara umowna w wysokości 2-krotności kwoty otrzymanej przez każdego z członków Zarządu tytułem odszkodowania za powstrzymanie się od zakazu konkurencji, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej. Za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy każdemu z członków Zarządu przysługuje odszkodowanie (ryczałt) w wysokości odpowiadającej 12-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez każdego z członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy. Odszkodowanie jest płatne w dwunastu miesięcznych ratach.

Ponadto członkowie Zarządu na podstawie umowy o pracę korzystają do celów służbowych z telefonu komórkowego oraz komputera przenośnego, a Szymon Piduch również z samochodu służbowego.

Członkowie Zarządu otrzymują również premie uznaniowe od Spółki przyznawane uchwałami Rady Nadzorczej w oparciu o uprzednio określone przez Radę Nadzorczą zasady przyznawania premii za wykonanie budżetu.

Ponadto członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej podjąć pełnienia funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w spółkach innych niż spółki powiązane Dino Polska.

Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółkami Zależnymi

Oprócz umowy o pracę ze Spółką, Szymon Piduch zawarł umowy zlecenia z CWN, Agro-Rydzyną oraz Pol-Food, na podstawie których wykonuje czynności związane z pełnieniem funkcji członka zarządu tych spółek.

Umowy zawarte pomiędzy Szymonem Piduchem a Spółkami Zależnymi zawierają postanowienia dotyczące zachowania poufności oraz obowiązek powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umów oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia umów z jakiejkolwiek przyczyny. Wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej określone w umowie o pracę ze Spółką stanowi jednocześnie wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej wobec ww. spółek.

Oprócz umowy o pracę ze Spółką Michał Krauze zawarł umowę zlecenia z Agro-Rydzyną, na podstawie której wykonuje czynności związane z pełnieniem funkcji członka zarządu Agro-Rydzyny. Agro-Rydzyna może przyznać Michałowi Krauze premię uznaniową.

Umowa z Agro-Rydzyną zawiera postanowienia dotyczące zachowania poufności oraz obowiązek powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia umowy z jakiejkolwiek przyczyny. Wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej określone w umowie o pracę ze Spółką stanowi jednocześnie wynagrodzenie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej wobec Agro-Rydzyny. Członkowie Zarządu otrzymują również premie uznaniowe od Spółek Zależnych.

Wysokość wynagrodzenia i innych świadczeń członków Zarządu od Spółki i Spółek Zależnych W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia i innych świadczeń należnych lub otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu od Spółki oraz Spółek Zależnych za 2017 rok.

		Wynagrodzenie otrzymane od Spółki		Wynagrodzenie otrzymane od Spółek Zależnych
	Wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie dodatkowe w postaci premii uznaniowych	Wynagrodzenie podstawowe z tytułu umów cywilnoprawnych	Wynagrodzenie dodatkowe w postaci premii uznaniowych
Imię i nazwisko	(tys. PLN)
Szymon Piduch	221,6	569,6	306,6	-
Michał Krauze	155,6	189,9	118,8	-

Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej.

Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką nie przewidują (innych niż powyżej) rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Poza świadczeniami opisanymi powyżej na koniec 2017 r. w Spółce oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu.

Nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Nie istnieją zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Poza świadczeniami opisanymi powyżej członkowie Zarządu otrzymali świadczenia określone w umowach regulujących zasady uczestnictwa w programie motywacyjnym Spółki oraz programie motywacyjnym ustanowionym przez Polish Sigma Group S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, akcjonariusza Spółki wg. stanu na koniec 2016 r., z których wypłaty były uzależnione od powodzenia IPO akcji Dino Polska. Zgodnie z warunkami programów członkowie Zarządu byli zobowiązani do nabycia akcji Dino Polska w IPO Spółki za blisko 50% otrzymanych świadczeń (po odprowadzeniu podatku dochodowego). Szczegółowe warunki tych programów zostały przedstawione w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez KNF w dniu 17 marca 2017 r. oraz w Sprawozdaniu Finansowym Spółki za 2016 r. W ramach programu motywacyjnego Spółki Michał Krauze otrzymał 1.300 tys. PLN, a Szymon Piduch 6.200 tys. PLN. Łączna kwota przyznana członkom Zarządu przez Polish Sigma Group S.à r.l. wyniosła 7.500 tys. PLN (z czego 17,33% wypłacono Michałowi Krauze, a 82,67% Szymonowi Piduchowi).

7.6. Walne zgromadzenie i prawa akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych oraz zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na walnym zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu.

Do kompetencji walnego zgromadzenia należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (KSH) i Statucie.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na walnym zgromadzeniu określone są w KSH oraz Statucie. Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.:

• powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

Zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

7.7. Rada nadzorcza i komitety

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest łączna i wynosi trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza liczy od pięciu do ośmiu członków.

Na Datę Raportu, zgodnie ze Statutem członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

• a) do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać Akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce;
• b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona.

W przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza będzie liczyła ośmiu członków, z tym że: Tomaszowi Biernackiemu, do czasu wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w lit. (a) powyżej, będzie przysługiwało prawo do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w związku z głosowaniem oddzielnymi grupami. W razie wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w lit. (a) powyżej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona.

Członkowie Rady Nadzorczej

Na Datę Raportu Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków. W stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. jej skład zmniejszył się o dwie osoby – 20 kwietnia 2017 r. rezygnację z pełnionych funkcji złożyli Michał Rusiecki oraz Michał Kędzia.

			Data objęcia funkcji	Data upływu obecnej
Imię i nazwisko	Wiek	Stanowisko	w obecnej kadencji	kadencji
Tomasz Biernacki	44	Przewodniczący Rady Nadzorczej	26 lutego 2015 r.	19 lutego 2018 r.
Eryk Bajer	49	Członek Rady Nadzorczej	26 lutego 2015 r.	19 lutego 2018 r.
Maciej Polanowski	47	Członek Rady Nadzorczej	26 lutego 2015 r.	19 lutego 2018 r.
Pierre Detry	57	Członek Rady Nadzorczej	6 sierpnia 2015 r.	19 lutego 2018 r.
Piotr Nowjalis	43	Członek Rady Nadzorczej	6 sierpnia 2015 r.	19 lutego 2018 r.
Sławomir Jakszuk	54	Członek Rady Nadzorczej	6 sierpnia 2015 r.	19 lutego 2018 r.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat członków Rady Nadzorczej na koniec 2017 r.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej, tj. za rok 2017.

Komitet audytu

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład jest zgodny z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

Komitet audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 grudnia 2016 r. W skład Komitetu Audytu na koniec 2017 r. wchodzili: Piotr Nowjalis (przewodniczący komitetu audytu), Sławomir Jakszuk oraz Maciej Polanowski. Zmiany, które w 2017 r. nastąpiły w składzie osobowym Komitetu audytu obejmują: i) rezygnację Michała Kędzi z pełnionej funkcji; ii) powołanie w skład Komitetu Macieja Polanowskiego.

Piotr Nowjalis spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz kryteria niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Sławomir Jakszuk spełnia kryteria niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość rocznego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej od Spółki za 2017 rok. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia od Spółek Zależnych.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie od Spółki za 2017 rok
	(tys. PLN)
Tomasz Biernacki	60,0
Michał Kędzia	0,0
Eryk Bajer	83,4
Maciej Polanowski	85,8
Michał Rusiecki	0,0
Pierre Detry	120,0
Piotr Nowjalis	99,6
Sławomir Jakszuk	83,4

Łączna wartość świadczeń otrzymanych od Spółki przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej za 2017 r. wyniosła 532,2 tys. PLN (w 2016 r. było to 501,2 tys. PLN). Świadczenia te obejmowały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto świadczenia dla Tomasza Biernackiego za 2016 r. obejmowały wynagrodzenie za usługi doradcze świadczone na rzecz Spółki związane z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Umowa o świadczenie usług doradczych przez Tomasza Biernackiego na rzecz Spółki została rozwiązana w dniu 15 marca 2017 r. ze skutkiem natychmiastowym.

8. RAPORT NIEFINANSOWY DINO POLSKA I GRUPY KAPITAŁOWEJ DINO POLSKA

8.1. Model biznesowy

Podstawowym obszarem działalności Dino Polska jest sprzedaż detaliczna artykułów spożywczych we własnej sieci supermarketów działających pod marką 'Dino'. Model biznesowy Grupy Dino łączy zalety nowoczesnych supermarketów o średniej wielkości, zlokalizowanych blisko miejsc zamieszkania klientów oraz umiejętność szybkiej ekspansji sieci sklepów, atrakcyjny asortyment, na który składają się przede wszystkim markowe i świeże produkty oraz konkurencyjne ceny.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Dino Polska prowadziła sieć 775 marketów zlokalizowanych głównie w zachodniej części Polski o łącznej powierzchni sali sprzedaży 295 tys. m². Zazwyczaj właścicielem gruntów i budynków, w których mieszczą się markety Dino jest Dino Polska, lub któraś ze Spółek Zależnych. Grunty i budynki to główne aktywa Dino Polska i Grupy.

Typowy sklep Grupy Dino to wolnostojący budynek zlokalizowany w małym lub średnim mieście, lub na obrzeżach dużego miasta, otwarty od godz. 7.00 do godz. 22.00 lub 23.00. Większość sklepów ma ok. 400 m² powierzchni sali sprzedaży i jest zlokalizowana na działkach z parkingiem dla 10‒30 samochodów. Każdy sklep oferuje klientom ok. 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU), w tym w większości produkty pod znanymi markami oraz produkty świeże. Każdy sklep Dino posiada tradycyjne stoisko mięsne z obsługą, a wysokiej jakości mięsa i wędliny dostarczane są przez zakład mięsny Agro-Rydzyna, podmiot zależny, w całości kontrolowany przez Dino Polska.

Agro-Rydzyna jest jedynym dostawcą wysokiej jakości świeżego mięsa i głównym dostawcą wędlin dla Grupy Dino. Cała produkcja zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę jest sprzedawana za pośrednictwem sieci sklepów Grupy Dino. Zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę jest zlokalizowany w Kłodzie w woj. wielkopolskim i ma on łączną powierzchnię 13.179 m² . Ponadto Agro-Rydzyna zajmuje się zaopatrzeniem marketów Dino w mięso drobiowe.

Sieć sklepów Dino jest wspierana przez system magazynowania i dystrybucji, zarządzany centralnie z trzech centrów dystrybucyjnych (zlokalizowanych w Krotoszynie, Piotrkowie Trybunalskim i Jastrowiu) oraz przez sieć niezależnych firm transportowych. Łączna powierzchnia magazynowa na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiła 112 tys. m² .

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w Grupie Dino zatrudnionych było 13.129 osób na podstawie umów o pracę, z czego 12.392 osób było zatrudnionych w Spółce (głównie jako personel sklepowy).

Grupę kapitałową Dino Polska tworzy Dino Polska S.A. z siedzibą w Krotoszynie ("Spółka"), która jest podmiotem dominującym oraz 16 spółek zależnych. Główne obszary działalności spółek zależnych to: i) przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu; ii) magazynowanie i przechowywanie towarów; iii) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami; iv) zarządzanie markami własnymi i znakami towarowymi. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej i opis Spółek Zależnych znajduje się w rozdziale "Działalność Dino Polska i Grupy Kapitałowej"

Dino Polska i Spółki Zależne działają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Siedzibą Spółki znajduje się w Krotoszynie. Dino Polska nie posiada oddziałów poza granicami Polski.

Dino Polska S.A. jest spółką akcyjną notowaną na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od kwietnia 2017 r. Według stanu na koniec 2017 r. akcje Dino Polska wchodziły w skład indeksów WIG i mWIG40 obliczanych przez GPW oraz w skład kilku indeksów międzynarodowych, w tym w skład obliczanych przez firmę MSCI Barra indeksów MSCI Poland i MSCI Emerging Markets.

Strategia Grupy zakłada dalszy wzrost poprzez skoncentrowanie się na trzech kluczowych obszarach:

• kontynuacja szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów,
• kontynuacja wzrostu przychodów ze sprzedaży w istniejącej sieci sklepów (LFL),
• konsekwentna poprawa rentowności.

Szczegółowe omówienie strategii Grupy Kapitałowej Dino znajduje się w rozdziale "Działalność Dino Polska i Grupy Kapitałowej".

8.2. Pracownicy

Pracownicy Grupy Kapitałowej Dino Polska kształtują sukces Grupy, budują dobre relacje z jej partnerami biznesowymi, a także zapewniają wysoki poziom obsługi klientów w sieci marketów Dino. Odpowiednia liczba wykwalifikowanych i zaangażowanych pracowników jest jednym z kluczowych czynników determinujących rozwój działalności Grupy Dino w przyszłości, w szczególności jej ekspansję geograficzną i realizację strategii.

Aby zapewnić zgodność działań w obszarze zasobów ludzkich (HR) z celami strategicznymi Dino Polska oraz Grupa Dino realizują proaktywną politykę HR ukierunkowaną na:

• zapewnienie konkurencyjności Grupy na rynku pracy,
• utrzymywanie efektywnych mechanizmów rekrutacji i awansów wewnętrznych,
• sprawne pozyskiwanie nowych pracowników w ramach rekrutacji zewnętrznej,
• rozwój i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
• zapewnienie przyjaznego i bezpiecznego środowiska pracy,
• poszanowanie praw pracowniczych, wyrównywanie szans i niedyskryminację.

U podstaw polityki HR leży prosta struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej i poszczególnych spółek wchodzących w jej skład oraz dobrze zdefiniowane obszary odpowiedzialności poszczególnych działów i pracowników. Pracownicy Dino Polska i Grupy Dino działają w oparciu o dokładnie wyznaczone cele, a ramy tych działań, w każdym z czterech głównych obszarów: markety, magazyny, zakład mięsny i centrala wyznaczają podstawowe procedury kadrowe. Kulturę organizacyjną Dino Polska i Grupy Dino charakteryzuje sprawna realizacja procesów biznesowych, wysoka produktywność i niski poziom biurokracji.

Kluczową rolę w procesie zarządzania zasobami ludzkimi w Dino Polska pełni Dział Personalny, który współpracuje z menadżerami poszczególnych obszarów biznesowych Grupy, na których z kolei spoczywa odpowiedzialność za wspieranie rozwoju podległych pracowników, przekazywanie wiedzy, budowanie przyjaznej atmosfery i bezpiecznych warunków pracy. Główne ramy polityki Dino Polska w obszarze pracowniczym tworzą regulamin pracy oraz regulamin wynagradzania. Dodatkowo w firmie wdrożono kilka dokumentów związanych z polityką w obszarze pracowniczym (w szczególności: wewnętrzna procedura antymobbingowa, szereg procedur kadrowych dla pracowników: marketów, magazynów, centrali, regulamin dla pracowników centrali, podręcznik HR

dla pracowników marketów). Dokumenty te są udostępniane pracownikom za pomocą firmowej sieci intranetowej lub są przekazywane pracownikowi w formie papierowej wraz z umową o pracę.

Ważnym elementem zarządzania obszarem HR w Dino Polska i Grupie Dino, jest krótko- i długoterminowe planowanie, które zapewnia Dino Polska i Spółkom Zależnym dużą elastyczność w ramach rekrutacji wewnętrznych oraz wysoką zdolność do pozyskiwania nowych pracowników. W ramach procesu zarządzania obszarem HR w Dino Polska funkcjonują cyklicznie komitet ds. wynagrodzeń oraz komitet, który zajmuje się m. in. planowaniem zatrudnienia. Odbywają się one nie rzadziej niż raz w miesiącu. Ich uczestnikami są oprócz przedstawiciela Działu Personalnego także kluczowi menadżerowie, w tym członkowie Zarządu Dino Polska. Efekty zarządzania zasobami ludzkimi oraz polityka w tym obszarze corocznie podlegają ocenie Zarządu Dino Polska.

Zatrudnienie i warunki pracy

Większość pracowników sklepów jest zatrudniona na umowę o pracę przewidującą stałe wynagrodzenie oraz możliwość uzyskania premii miesięcznej wypłacanej za osiągnięcie konkretnych celów. Grupa Dino zatrudnia pracowników głównie na podstawie umów o pracę. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Dino zatrudniała łącznie 13.129 pracowników, co oznacza wzrost o 2.489 (23,4%) w stosunku do końca 2016 r. Dodatkowo na dzień 31 grudnia 2017 r. na podstawie innych umów cywilnoprawnych z Grupą Dino współpracowało 650 osób w stosunku do 174 rok wcześniej. Grupa korzysta z innych form zatrudnienia niż umowa o pracę głównie w celu wsparcia pracowników sklepów w trakcie sezonowych szczytów sprzedażowych.

Pracownicy tymczasowi są zatrudniani przez Grupę Dino tylko w wyjątkowych przypadkach. W trakcie i na koniec 2017 r. ich liczba wynosiła od kilku do kilkunastu pracowników tymczasowych.

	Na dzień 31 grudnia
Spółka	2017	2016	2015	2014
Dino Polska	12 392	9 971	8 233	6 861
Dino Krotoszyn	213	229	191	133
Agro-Rydzyna	519	436	342	275
Pol-Food	5	4	4	0
Grupa Dino ogółem:	13 129	10 640	8 770	7 269

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Grupy Dino zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) na daty w niej wskazane.

Większość pracowników Grupy Dino stanowią pracownicy fizyczni (ok. 88% wszystkich zatrudnionych). Są to pracownicy sklepów, zakładu mięsnego i centrów dystrybucyjnych.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące struktury zatrudnienia ze względu na typ wykonywanej pracy według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r.

	pracownicy fizyczni	pracownicy umysłowi
Dino Polska	10 884	1 508
Grupa Dino ogółem:	11 509	1 620

Pracowników zatrudnionych w Grupie Dino, w zależności od wykonywanych obowiązków może obowiązywać, podstawowy, zmianowy, zadaniowy lub równoważony system pracy. Dino Polska umożliwia także, w szczególności pracownikom sklepowym, wśród których przeważająca część zatrudnionych to kobiety, ale także w magazynach i w centrali pracę w niepełnym wymiarze etatu. Z takiej formuły zatrudnienia, według stanu na koniec 2017 r. korzystało 329 osób.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące struktury zatrudnienia ze względu na płeć pracowników według stanu na koniec 2017 r.

	kobiety	mężczyźni
Dino Polska	11 301	1 091
udział w całkowitym zatrudnieniu	91,2%	8,8%
Grupa Dino ogółem:	11 660	1 469
udział w całkowitym zatrudnieniu	88,8%	11,2%

Pracownikom Grupy Dino oferowane są takie same świadczenia socjalne i rzeczowe bez względu na rodzaj umowy o pracę i wymiar czasu pracy. Pracownicy Grupy Dino, który znaleźli się w trudnej sytuacji mogą liczyć na pomoc ze strony Fundacji Dino – Najbliżej Ciebie, której statutowym celem jest m.in. pomoc społeczna szczególnie potrzebującym, zwłaszcza chorym i dzieciom. Fundacja Dino Najbliżej Ciebie działa na zasadzie wolontariatu, a wszyscy jej członkowie wykonują swoje obowiązki społecznie i nie pobierają żadnego wynagrodzenia.

Rekrutacja i awanse

Istotą polityki HR w Dino Polska jest stwarzanie równych warunków wszystkim pracownikom do awansów i rekrutacji wewnętrznych. Kierownikami nowych sklepów zostają zazwyczaj osoby pracujące wcześniej w innym sklepie Dino, co pozwala na promocję ambitnych pracowników i zapewnia, że ekspansję Grupy Dino będą prowadzić przeszkoleni pracownicy, posiadający odpowiednie doświadczenie. W Dino Polska w 2017 roku awansem objętych zostało 814 osób. Dla porównania w 2016 r. awansowały 593 osoby. W przypadku marketów zatrudnienie osoby spoza firmy na stanowisko kierownicze wymaga specjalnej zgody ze strony działu personalnego, co potwierdza ukierunkowanie na awanse wewnętrzne.

Proces pozyskiwania nowych pracowników realizowany jest zarówno przez pracowników centrali jak i dedykowanych rekruterów terenowych, zajmujących się rekrutacjami dla marketów. Dino Polska i Spółki Zależne w procesie rekrutacji nowych pracowników korzystają z szerokiego spektrum kanałów obejmujących w szczególności: media internetowe, prasa lokalna lub ogólnopolska, wyspecjalizowane firmy zajmujące się rekrutacją, własny portal rekrutacyjny, ulotki, ogłoszenia i plakaty, które wywieszane są sklepach, czy polecanie kandydatów przez pracowników.

Dział personalny na bieżąco ocenia efektywność polityki rekrutacyjnej m. in. poprzez analizę nieobsadzonych stanowisk, a także definiuje plany dotyczące zapotrzebowania na nowych pracowników w kolejnych okresach. Dzięki temu Dino Polska jest w stanie efektywnie dostosowywać poziom zatrudnienia do potrzeb poszczególnych działów, wynikających z dynamicznego rozwoju Grupy.

W całym procesie zarządzania obszarem HR oraz na etapie rekrutacji pracowników Dino Polska i Spółki Zależne kierują się zasadą równych szans i braku dyskryminacji. Grupa Dino od lat stwarza warunki do zatrudniania osób niepełnosprawnych. Na koniec 2017 r. w Dino Polska zatrudnione były 853 osoby niepełnosprawne, na koniec 2016 r. było to 707 osób. W przypadku całej Grupy liczby te prezentują się następująco: 902 osoby niepełnosprawne na koniec 2017 r. i 751 na koniec 2016 r. W przypadku zatrudnienia w sklepach Grupa Dino umożliwia znalezienie pracy i oferuje niezbędne szkolenia osobom młodym i w podeszłym wieku oraz osobom z niskim wykształceniem. Oferta pracy w sklepach i magazynach skierowana jest również do osób bez doświadczenia zawodowego, którym zapewnia się odpowiednie przeszkolenie i w trakcie zatrudnienia dba się o ich rozwój.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące struktury zatrudnienia ze względu na wiek pracowników według stanu na koniec 2017 r.

	<25	25-34	35-44	45-54	55<
Dino Polska	2 227	4 237	3 579	1 783	566
udział w całkowitym zatrudnieniu	18,0%	34,2%	28,9%	14,4%	4,6%
Grupa Dino ogółem	2 385	4 452	3 779	1 885	628
udział w całkowitym zatrudnieniu	18,2%	33,9%	28,8%	14,4%	4,8%

Z uwagi na strategiczną decyzję Spółki dotyczącą otwierania sklepów Dino w małych i średnich miastach, a także na terenach wiejskich, Dino Polska jest ważnym uczestnikiem lokalnych rynków pracy, oferującym zatrudnienie na podstawie umowy o pracę i znacząco zwiększającym możliwość lokalnej społeczności na znalezienie pracy w pobliżu miejsca zamieszkania.

Szkolenia i rozwój

Sposób obsługi klientów przez pracowników przyczynia się znacząco do satysfakcji klienta. Szybki dostęp do wiedzy i dzielenie się nią są kluczowe jeżeli pracownicy mają podnosić swoje kwalifikacje, odczuwać satysfakcję z pracy i zwiększać efektywność organizacji. Grupa Dino zapewnia swoim pracownikom możliwość rozwoju i odpowiednie przeszkolenie na dane stanowisko. Dino Polska oraz Grupa Dino dążą do tego aby wszyscy pracownicy mieli takie same możliwości rozwoju.

Przed otwarciem nowego sklepu jego pracownicy przechodzą szkolenie wprowadzające, które trwa kilka tygodni i jest prowadzone w innych sklepach Dino. Podczas pierwszych kilku tygodni działania nowego marketu nowi pracownicy otrzymują wsparcie trenerów Grupy Dino, których zadaniem jest przygotowanie, szkolenie i nadzorowanie ich pracy. Pracownicy są zachęcani do dzielenia się pracą w ramach zespołu. Szkolenia w Grupie Dino są prowadzone głównie przez doświadczonych trenerów wewnętrznych. Dodatkowo pracownicy administracyjni oraz wymagający specjalistycznej wiedzy korzystają ze szkoleń zewnętrznych oraz z prenumerat i dostępów do profesjonalnych portali internetowych.

W 2017 r. pracownicy Dino Polska odbyli łącznie około 136 tyś osobogodzin szkoleń, czyli średnio 12,5 godzin na jednego zatrudnionego (licząc w odniesieniu do średniego stanu zatrudnienia w trakcie roku). Polityka szkoleniowa zakłada sięganie po różnego rodzaju działania i narzędzia, w szczególności obejmujące: i) szkolenie na stanowisku pracy obejmujące m.in. obsługę konkretnych urządzeń i maszyn, ii) szkolenie w sali szkoleniowej, iii) szkolenia multimedialne w tym e-learning, iv) samokształcenie w oparciu o procedury i podręczniki dostępne na wewnętrznym portalu,

v) rotacje stanowisk i uczestniczenie w różnego rodzaju projektach. Oprócz szkoleń sprzedażowych, produktowych, czy wymaganych przepisami – np. z obszaru BHP, realizowane są także szkolenia w formie coachingu, ukierunkowane na wzmocnienie wybranych kompetencji pracowników.

Polityka wynagradzania

System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym i wynagrodzeniu zmiennym (bezpośrednio wynikającym z systemu motywacyjnego). Część motywacyjna występuje w formie premii, które są wypłacane w okresach miesięcznych. W spółce cyklicznie organizowany jest komitet wynagrodzeń, w ramach którego następuje (i) przegląd poziomu wynagrodzeń w ramach poszczególnych stanowisk; (ii) rozpatrywanie wniosków związanych ze zmianą poziomu wynagrodzeń dla poszczególnych stanowisk. W ramach wynagrodzenia zmiennego pracownicy mogą również otrzymać nagrodę mającą na celu wsparcie motywacji do pracy wyróżniających się pracowników biorąc pod uwagę wzorowe wypełnianie obowiązków pracowniczych, przejawianie inicjatywy w pracy i podnoszenie jej wydajności oraz jakości.

W ostatnim roku obrotowym nie wystąpiły w spółce istotne zmiany w zakresie polityki wynagrodzeń. Zarząd firmy dokonując przeglądu poziomu wynagrodzeń w Spółce podjął decyzję o przyznaniu podwyżek skierowanych do wskazanych stanowisk. W ocenie Zarządu Spółki system wynagrodzeń funkcjonujący w Spółce jest stosowny do profilu działalność i długoterminowej strategii rozwoju.

Różnorodności

Grupa Dino prowadzi politykę, zgodnie z którą zatrudnia osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. 67% stanowisk kierowniczych i dyrektorskich w centrali Spółki (kadra kierownicza średniego i wysokiego szczebla) zajmują kobiety (58% w Grupie). Ponadto Spółka wyklucza wszelkie formy dyskryminacji pracowników. Zróżnicowanie zespołu Dino Polska m. in. pod względem wieku, wykształcenia, kompetencji, doświadczenia, czy płci nadaje mu dynamizmu i rozwija kreatywność i w konsekwencji przekłada się na szybki rozwój Dino Polska i Grupy Dino, atrakcyjną ofertę produktową, dobre relacje z partnerami biznesowymi i wysoki poziom obsługi klientów.

W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i administrujących. Spółka nie ma wpływu na skład tych organów. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Tymi samymi kryteriami kieruje się Zarząd Spółki podejmując decyzje kadrowe dotyczące kluczowych menedżerów. Spółka dokłada starań aby wszyscy pracownicy mieli równe szanse rozwoju zawodowego i awansu.

typ stanowiska	kobiety	mężczyźni
kasjerzy i pracownicy fizyczni	8 737	818
pracownicy biurowi	459	155
kadra kierownicza niższego szczebla*	2026	77
kadra kierownicza średniego i wysokiego szczebla**	79	39
Zarząd Spółki	0	2
Rada Nadzorcza	0	6

W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące zatrudnienia kobiet i mężczyzn w Dino Polska według stanu na koniec 2017 r.

* głównie kierownicy i zastępcy kierowników w sklepach

** głównie dyrektorzy i kierownicy działów w centrali

W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące zatrudnienia kobiet i mężczyzn w Grupie Dino według stanu na koniec 2017 r.

typ stanowiska	kobiety	mężczyźni
kasjerzy i pracownicy fizyczni	9 023	1 161
pracownicy biurowi	470	190
kadra kierownicza niższego szczebla*	2 028	86
kadra kierownicza średniego i wysokiego szczebla**	98	70

* głównie kierownicy i zastępcy kierowników w sklepach

** głównie dyrektorzy i kierownicy działów w centrali

Bezpieczeństwo w miejscu pracy

Aktywność Grupy Dino w zakresie bezpieczeństwa w miejscu pracy koncentruje się wokół następujących aspektów: zapobieganie, budowanie świadomości ryzyka i przestrzeganie procedur bezpieczeństwa.

Działania prowadzone w ramach BHP uregulowane są w Dino Polska i w Spółkach Zależnych w procedurach i instrukcjach dedykowanych poszczególnym obszarom działalności, które omawiają podstawowe zagadnienia bezpieczeństwa i higieny pracy, kwestie ochrony przeciwpożarowej oraz działalność szkoleniową. W Spółce istnieje wyodrębniona komórka zajmująca się kwestiami BHP odpowiedzialna za zgodność działań Dino Polska z szeroko pojętym bezpieczeństwem w miejscu pracy oraz w szczególności z przepisami prawa w tym zakresie. Komórka ta jest odpowiedzialna m. in. za poprawę bezpieczeństwa pracowników, monitorowanie i rejestrowania wypadków przy pracy, a także wprowadzanie ewentualnych działań korygujących w obszarach charakteryzujących się nadmierną ilością zdarzeń. W ramach działań prewencyjnych, których celem jest ograniczanie liczby wypadków w miejscu pracy spółki Grupy Dino realizują szkolenia z zakresu BHP, a także przeprowadzają cykliczne audyty stosowania procedur BHP. Na wybranych stanowiskach pracownikom przydzielana jest odzież ochronna, normy przydziału określa załącznik do Regulaminu Pracy. W Grupie Dino funkcjonują odrębne procedury i służby BHP dedykowane sklepom, centrom dystrybucyjnym i zakładowi mięsnemu.

W 2017 r. w Dino Polska miało miejsce 477 wypadków. Rok wcześniej było ich 416. Głównie były to skaleczenie, nie miały natomiast miejsca wypadki ciężkie ani śmiertelne. W Grupie Dino statystyki te prezentują się następującą: 501 w 2017 r. i 435 w 2016 r. (brak wypadków o charakterze ciężkim lub śmiertelnym). Wzrost liczby wypadków jest pochodną dynamicznego rozwoju sieci supermarketów Dino i zaplecza logistycznego oraz towarzyszącemu temu wzrostu zatrudnienia z 10 640 osób na koniec 2016 r. do 13 129 osób na koniec 2017 r. W przeliczeniu na pracowników, wskaźnik częstości wypadków w Grupie Dino uległ zmniejszeniu z 4,09 w 2016 r. do 3,82 w 2017 r. (liczba wypadków w przeliczeniu na 100 zatrudnionych).

Inne informacje

Na 31 grudnia 2017 r. w Dino Polska funkcjonowały dwa związki zawodowe i liczyły one łącznie 188 osób, poniżej 2% całkowitego zatrudnienia. Na dzień 31 grudnia 2016 r. do związków zawodowych należało łącznie 150 osób. Dialog ze związkami prowadzony jest m. in. za pośrednictwem stałego, 3 osobowego zespołu przedstawicieli Dino Polska, który uczestniczy w cyklicznych spotkaniach

z osobami reprezentującymi związki zawodowe. W Dino Polska nie funkcjonują układy zbiorowe pracy. W przeszłości nie miały miejsca zwolnienia grupowe.

W Dino Polska funkcjonują przepisy zapewniające poszanowanie praw pracowniczych. Zalicza się do nich m. in. polityka antymobbingowa, na podstawie której w 2017 r. Spółka po raz kolejny przeprowadziła wśród pracowników zatrudnionych w marketach badanie w zakresu występowania mobbingu. Ponadto w Dino Polska funkcjonuje mechanizm składania skarg przez pracowników. Mogą one być przekazywane na dedykowany adres e-mail. Każda skarga jest indywidualnie rozpatrywana, a pracownik otrzymuje odpowiedź. Jeżeli skarga była uzasadniona podejmowane się działania korygujące. Analogiczny system działa w Agro-Rydzynie, gdzie pracownicy mogę składać skargi do dedykowanej skrzynki lub bezpośrednio do działu kadr.

Zgodnie z dotychczasową polityką Dino Polska nie zatrudniała w 2017 r. pracowników nieletnich (poniżej 18 roku życia).

Komunikacja wewnętrzna z pracownikami prowadzona jest m. in. za pośrednictwem wewnętrznej sieci intranet, w ramach której pracownicy mają dostęp do obowiązujących procedur, jak również do bieżących informacji istotnych z punktu widzenia firmy. Komunikacja wewnętrzna prowadzona jest również z wykorzystanie poczty elektronicznej i w sposób bezpośredni (przez bezpośrednich przełożonych). Kluczowe informacje mogą być również przekazane pracownikom poprzez wywieszenie ich na dedykowanych tablicach informacyjnych.

8.3. Środowisko naturalne

Dino Polska oraz spółki z Grupy Kapitałowej Dino realizują politykę środowiskową ukierunkowaną na stopniowe zmniejszanie wpływu ich działalności na środowisko naturalne, w szczególności w takich obszarach jak: emisja szkodliwych substancji do atmosfery, zużycie energii elektrycznej, zużycie wody, zużycie paliw oraz ilość wytwarzanych odpadów. Celem każdej komórki odpowiedzialnejza powyższe kwestie jest stałe zwiększanie efektywności wykorzystania energii, wody i paliw oraz minimalizowanie odpadów i strat towarowych. Dino Polska stara się ponadto zwiększać świadomość środowiskową swoich pracowników i klientów. Wewnętrzne regulacje zobowiązują pracowników Dino Polska i Grupy Kapitałowej Dino do oszczędnego korzystania z energii elektrycznej oraz wody, a także do ekonomicznego stylu jazdy pojazdami służbowymi. W spółkach Grupy prowadzona jest segregacja odpadów, a odpady z tworzyw sztucznych i papieru poddawane są recyklingowi. Ponadto Dino Polska prowadzi stałą zbiórkę zużytych baterii, które klienci Dino mogą wyrzucać do specjalnie przygotowanych w tym celu pojemników ustawionych w każdym sklepie.

Z dotychczasowych audytów środowiskowych przeprowadzanych przez niezależne podmioty wynika, że działalność Spółki nie stwarza istotnego zagrożenia dla środowiska. W dotychczasowej działalności Spółki nie miały miejsca ani incydenty ani wypadki środowiskowe. Działalność środowiskowa Spółek z Grupy Dino nie była też w ostatnich latach przedmiotem kontroli (ani kar) ze strony organów administracyjnych.

Spółka spełnia wszystkie normy środowiskowe i społeczne nakładane przez prawo krajowe oraz posiada wszystkie niezbędne zgody i licencji środowiskowe wymagane w jej działalności. Ponadto na bieżąco prowadzony jest monitoring zgodności działalności Dino Polska oraz Grupy Dino oraz wewnętrznych procedur z przepisami prawa.

Zużycie energii elektrycznej

Celem Grupy Kapitałowej Dino Polska jest konsekwentne zwiększanie efektywności energetycznej maszyn i urządzeń wykorzystywanych we wszystkich obszarach działalności Grupy (sklepy, centra dystrybucyjne, zakład mięsny, biura) i tym samym zmniejszanie zapotrzebowania na energię elektryczną. W 2017 r., w Dino Polska oraz w Agro-Rydzynie został przeprowadzony audyt energetyczny, którego wykonawcą był niezależny podmiot specjalizujący się w tego typu badaniach. Celem było zdefiniowanie bilansów energetycznych poszczególnych spółek i ich działów, zbadanie obecnego stanu instalacji oraz przedstawienie rekomendacji mających na celu zmniejszenie energochłonności przedsiębiorstwa.

Kluczowe działania, które Spółka realizowała w 2017 r., oraz na których będzie się skupiała w kolejnych okresach obejmują:

• Sukcesywna wymiana oświetlenia na bardziej przyjazne środowisku
• Sukcesywna wymiana urządzeń chłodniczych na bardziej przyjazne środowisku
• Instalacja fotowoltaiki
• Instalacja urządzeń służących do odzysku ciepła
• Instalacja rekuperacji
• Automatyczny system zarządzania energią

Ważnym elementem z punktu widzenia poszanowania energii są stale przeprowadzane modernizacje i usprawnienia mające na celu ograniczenie zużycia energii w Grupie (zarówno w obiektach własnych, jak i wynajmowanych). Do tego typu modernizacji można zaliczyć np. wymiana oświetlenia na energooszczędne. W ponad 98% lokalizacji oświetlenie zostało już wymienione na oświetlenie typu LED. Nowe budynki (sklepy i centra dystrybucyjne) wyposażane są w oświetlenie w tej technologii już na etapie ich oddawania do użytku. Centrum logistyczne w Jastrowiu, które zostało uruchomione w III kw. 2016 r., w całości zostało wyposażone w nowoczesne, energooszczędne oprawy oświetleniowe. Oświetlenie LED montowane jest sukcesywnie także w zakładzie mięsnym Agro-Rydzyna. W 2018 r. Spółka i Grupa będą kontynuowały proces wymiany oświetlenia na energooszczędne.

W 2018 r. Spółka rozpoczęła projekt zakładający wyposażenie centrów dystrybucyjnych oraz wybranych sklepów w zaawansowane panele fotowoltaiczne z przeznaczeniem wykorzystania energii elektrycznej na potrzeby własne przedsiębiorstwa. Spółka wystąpiła w tym celu o dofinansowanie w ramach Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014 – 2020. W ramach projektu, którego realizacja uzależniona jest od ostatecznych parametrów finansowych, planowane jest wybudowanie instalacje fotowoltaiczne o łącznej mocy 1,99 MW na obiektach magazynowych w Krotoszynie i Jastrowiu oraz na wybranych obiektach handlowych na terenie Wielkopolski.

Ponadto w planach Spółki jest montaż systemu zdalnego odczytu energii elektrycznej w sieci sklepów, których na koniec 2017 r. Spółka posiadała 775. System zdalnego odczytu pozwoli na monitorowanie zużycia mediów w czasie rzeczywistym oraz na efektywne zarządzania zużyciem energii elektrycznej, a w przypadku awarii automatycznie poinformuje o tym fakcie.

We wszystkich nowych obiektach magazynowych Grupy montowane jest oświetlenie typu LED z integralnym systemem sterowania DALI. Rozwiązanie to pozwala na indywidualne regulowanie natężenia oświetlenia opraw LED należących do systemu. System ma zdolność dopasowania

natężenia oświetlenia opraw do zewnętrznych warunków oświetlenia, czyli utrzymywanie stałego natężenia oświetlenia w polu widzenia czujnika. Drugą z funkcji jest załączanie oświetlenia po wykryciu ruchu przez czujkę obecności. Zapewnia to znaczne obniżenie zużycia energii i poprawę komfortu użytkowania oświetlenia.

W 2017 r. zużycie energii przez Dino Polska wyniosło 103,3 GWh. Wzrost w stosunku do 2016 r. (86,1 GWh) jest efektem dynamicznego rozwoju sieci supermarketów Dino z 628 na koniec 2016 r. do 775 na koniec 2017 r., otwarcia w III kw. 2016 r. trzeciego magazynu centralnego (w Jastrowiu), rozbudowy w 2017 r. magazynów centralnych w Krotoszynie i Jastrowiu. W przeliczeniu na 1 mln zł przychodu zużycie energii przez Dino Polska spadło w 2017 r. o 10,5% względem 2016 r. (z 25,7 MWh do 23,0 MWh).

W 2017 r. zużycie energii przez Grupę Dino Polska wyniosło 109,1 GWh. Wzrost w stosunku do 2016 r. (91,3 GWh) jest efektem czynników opisanych w akapicie powyższej w odniesieniu do Dino Polska oraz dodatkowo zwiększenia mocy produkcyjnych zakładu mięsnego Agro-Rydzyna.

W przeliczeniu na 1 mln zł przychodu zużycie energii przez Grupę Dino Polska spadło w 2017 r. o 10,8% względem 2016 r. (z 27,1 MWh do 24,2 MWh).

	Na dzień 31 grudnia
MWh	2017	2016
Dino Polska	103 343	86 133
w przeliczeniu na 1 mln zł przychodów	23,0	25,7
Grupa Dino ogółem:	109 065	91 277
w przeliczeniu na 1 mln zł przychodów	24,2	27,1

W tabeli poniżej przedstawiono informacje dotyczące zużycia energii elektrycznej

Zużycie paliwa i emisja CO2

Grupa Dino dąży do stałego zmniejszania negatywnego wpływu na środowisko. W odniesieniu do ograniczania emisji szkodliwych substancji do atmosfery, w tym w szczególności dwutlenku węgla (CO2) Dino Polska i Grupa realizują szereg inicjatyw. Obejmują one działania zmierzające do zmniejszenia zapotrzebowania na energię elektryczną (opisane w punkcie "Zużycie energii elektrycznej"), ale także działania promujące proekologiczną podstawę wśród pracowników i klientów sklepów Dino (np. przed biurami Spółki oraz przed sklepami zamontowane są stojaki na rowery) oraz prowadzone są niżej opisane projekty, w bezpośredni sposób redukujący emisję szkodliwych substancji do atmosfery.

Flota samochodowa Dino i Grupy Dino obejmuje głównie auta osobowe i lekkie auta ciężarowe zasilane olejem napędowym. 77% pojazdów z floty 272 aut osobowych i lekkich ciężarowych wykorzystywanych przez Dino Polska spełnia normę emisji spalin euro 6. Pozostałe auta spełniają normę euro 5 (lub euro 4 w przypadku 4 pojazdów). Począwszy od 2018 r. spółka planuje stopniową wymianę floty aut osobowych, na nowe napędzane benzyną (z normą euro 6). W pierwszej kolejności będą wymieniane pojazdy spełniające normę euro 4 i 5.

Dino Polska korzysta z systemu zarządzania flotą, obejmującego rozwiązania, które pozwalają na pomiar i zarządzanie wpływem na środowisko. Generowane raporty pozwalają na obliczanie spalania, a także monitoring przebiegu pojazdu. Dla aut zakupionych począwszy od 2018 r. możliwa jest szczegółowa ocena stylu jazdy kierowców. W firmie funkcjonuje polityka korzystania z samochodów służbowych, która zobowiązuje kierowców do ekonomicznej, bezpiecznej i zgodnej z przepisami jazdy.

Grupa Dino korzysta z usług kilkudziesięciu firm świadczących usługi transportowe. Firmy te, wykorzystując własne ciągniki siodłowe oraz naczepy, świadczą usługi transportu towarów z zakładu mięsnego i magazynów centralnych Grupy do sklepów Dino. Flota aut dostawczych Grupy Dino obejmuje ponad 300 pojazdów. Ponadto Grupa Dino Polska jest właścicielem 132 naczep na dzień 31 grudnia 2017 r. (na koniec 2016 r. było to 60 naczep), co zwiększa elastyczność w odniesieniu do zarządzania dystrybucją produktów. Są to nowe naczepy (rocznik 2014-2017) wykorzystujące nowoczesne urządzenia chłodnicze spełniające wysokie standardy ekologiczne.

Ponad 97% aut dostawczych Grupy Dino spełnia normy emisji spalin euro 5 lub euro 6, przy czym stopniowo następuje wymiana taboru na spełniający normy euro 6. Dino Polska wspiera kontrahentów w tym zakresie.

Grupa Dino Polska zarządza całym procesem logistycznym. Wraz z rozwojem sieci marketów Dino Grupa sukcesywnie inwestuje w nowe centra dystrybucyjne co przyczynia się do skrócenia tras logistycznych, zwiększenia efektywności całego systemu transportowego, zużycia paliw i tym samy zmniejszenia ilości szkodliwych substancji emitowanych do atmosfery. W 2017 r. zużycie paliw przez pojazdy dostawcze Grupy Dino w przeliczeniu na 1 mln PLN przychodów zmniejszyło się o około 9% w stosunku do 2016 r., głównie w efekcie uruchomienia trzeciego centrum dystrybucyjnego w trzecim kwartale 2016 r.

Inne inicjatywy, które służą zmniejszeniu emisji szkodliwych substancji do atmosfery obejmują m. in. stopniową likwidację pieców olejowych i gazowych, którymi ogrzewana jest niewielka część sklepów i zastąpienie ich urządzeniami elektrycznymi, instalacja paneli fotowoltaicznych, a także inne projekty służące zmniejszeniu strat energii i ogólnemu zmniejszeniu zapotrzebowania na energię, wymienione w punkcie "Zużycie energii elektrycznej". Większość sklepów Dino (ponad 97%) ogrzewana jest pompami ciepła (powietrze-powietrze), które podczas pracy nie emitują niebezpiecznych substancji do atmosfery.

Dino Polska i Spółki z Grupy Kapitałowej, prowadzą monitoring emisji szkodliwych substancji do atmosfery dla wybranych obiektów/instalacji. Zgodnie z wymogami prawnymi, uiszczają opłaty środowiskowe wynikające ze wolumenów zużytej energii i wyemitowanych w związku z tym szkodliwych substancji do atmosfery.

Zużycie wody

Woda do Spółek z Grupy Dino oraz do poszczególnych marketów dostarczana jest z miejskich wodociągów działających w danej gminie. Oprócz zwiększania świadomości pracowników (wewnętrzne procedury zobowiązują do oszczędnego gospodarowania wodą) Grupa stosuje rozwiązania sprzyjające zmniejszeniu zużycia wody. Część obiektów Grupy wyposażona jest urządzenia sanitarne i armaturę sterowane bezdotykowo. Ponadto w około 99% obiektów

zainstalowane są baterie jednouchwytowe, redukujące czas potrzebny na ustawienie odpowiedniego strumienia wody i jej temperaturę, co znacząco przyczynia się do ograniczenia zużycia wody.

Grupa Dino produkuje głównie ścieki bytowo-gospodarcze, które odprowadzane są do kanalizacji ściekowej. Zakład mięsny Agro-Rydzyna dodatkowo produkuje ścieki przemysłowe, które po wstępnym oczyszczaniu w separatorze tłuszczów, są odbierane przez wyspecjalizowane firmy i przewożone do stacji zlewczej, po czym trafiają do oczyszczalni ścieków eksploatowanej przez miejskie przedsiębiorstwo wodociągów i kanalizacji.

Gospodarowanie odpadami i surowcami wtórnymi

Dino Polska oraz spółki z Grupy Kapitałowej Dino dążą do zmniejszania ilości produkowanych odpadów, a tam gdzie to możliwe przekazują je do recyklingu. Odpady wytwarzane przez Dino Polska obejmują głównie: odpady komunalne, papier i tekturę, tworzywa sztuczne oraz produkty spożywcze przeterminowane lub nieprzydatne do spożycia, a także produkty uboczne pochodzenia zwierzęcego (w zakładzie mięsnym). W Dino Polska i spółkach z Grupy Kapitałowej Dino obowiązują zasady segregacji odpadów, zgodnie z którymi papier i tektura oraz tworzywa sztuczne w całości przekazywane są do recyklingu. W sieci sklepów Dino konsekwentnie wprowadzane są rozwiązania redukujące ilość odpadów komunalnych, takie jak na przykład selektywna zbiórka zepsutych warzyw i owoców oraz wybranych innych kategorii produktów niezdatnych do spożycia i przekazywanie ich wyspecjalizowanym firmom w celu kompostowania (organiczny recykling).

Dzięki pionowej integracji z zakładem mięsnym, z którego zaopatrywane są w mięso i wędliny wszystkie sklepy Dino, Spółka jest w stanie bardzo efektywnie zarządzać procesem produkcji i logistyki do sklepów, co przyczynia się do ograniczenie strat towarowych. W ocenie Dino Polska pionowa integracja z zakładem mięsnym stanowi ważną przewagę konkurencyjną Grupy i przyczynia się do relatywnie niskiego poziomu całkowitych strat towarowych w sieci sklepów Dino. Ponadto Spółka stosuje finansowe mechanizmy motywujące pracowników do możliwie najlepszego zarządzania produktami świeżymi w sklepie, tak aby minimalizować ich straty.

Wszystkie odpady powstające na terenie zakładu mięsnego Agro-Rydzyna przekazywane są na podstawie "kart przekazania odpadów" do unieszkodliwienia lub odzysku wyspecjalizowanym przedsiębiorstwom posiadającym zezwolenia właściwych organów na ich odbiór. Na bieżąca prowadzona jest ewidencja wytwarzanych odpadów. Zakład prowadzi selektywną zbiórkę odpadów komunalnych.

Agro-Rydzyna sięga po następujące sposoby zapobiegania powstawaniu odpadów lub ograniczania ilości odpadów i ich negatywnego oddziaływania na środowisko:

• szkolenia pracowników w zakresie gospodarowania odpadami
• optymalizacja zużycia surowców w trakcie procesu technologicznego
• przekazywanie jak największych ilości i rodzajów odpadów do odzysku
• utrzymanie parku maszynowego i środków transportu w dobrym stanie technicznym,
• ciągłe unowocześnianie posiadanego sprzętu i infrastruktury instalacji maszyn i urządzeń.

8.4.Oddziaływanie społeczne

Dino Polska oraz Grupa Dino Polska mają szerokie oddziaływanie społeczne w szczególności poprzez: i) wysoki poziom zatrudnia – na koniec 2017 r. Grupa zatrudniała 13 129 pracowników; ii) rozległą sieć sklepów Dino – na koniec 2017 r. sieć liczyła 775 punktów handlowym ulokowanych głównie w małych i średnich miastach; iii) ofertę produktową, która obejmuje około 5 tys. produktów, z naciskiem na produkty świeże; iv) własny zakład mięsny, który zaopatruje wszystkie sklepy Dino w świeże mięso i wędliny własnej produkcji.

Produkty

Dino Polska prowadzi sprzedaż artykułów spożywczych we własnej sieci sklepów Dino. Oferta produktowa, która obejmuje 5 tys. pozycji asortymentowych (SKU) jest konsekwentnie dopasowywana do preferencji konsumentów. Grupa Dino, wykorzystując wewnętrzne metody, prowadzi regularny monitoring satysfakcji klientów. Polityka marketingowa oparta jest przede wszystkim na spójnej, przejrzystej i nienachalnej komunikacji z klientami. Sklepy Dino mają jednolity wystrój zewnętrzny i wewnętrzny. Nowości i produkty, które są w promocji, reklamowane są w gazetkach reklamowych i na billboardach zlokalizowanych przed większością sklepów Dino. Spółka nie korzysta z kosztownych kampanii w środkach masowego przekazu.

Dino Polska przykłada dużo uwagi do kategorii produktów świeżych, które w 2017 r. stanowiły 37% przychodów ze sprzedaży Grupy Dino, o niecały 1 pkt. proc. więcej niż rok wcześniej. Rosnące zainteresowane konsumentów zdrową żywnością stanowi istotny potencjał dalszego rozwoju działalności Grupy. Kategoria produktów świeżych, obejmująca w szczególności owoce i warzywa, świeże mięso i wędliny oraz nabiał i pieczywo jest stale rozwijana o nowe pozycje.

Produkty oferowane w sklepach Dino to, oprócz świeżej żywności, produkty spożywcze suche, wody, soki i napoje, alkohol, papierosy (łącznie 51% przychodów ze sprzedaży) oraz artykuły niespożywcze (12%), obejmujące głównie środki czystości, artykuły higieniczne, a także produkty drobnego AGD, zabawki i prasę. Zdecydowana większość produktów oferowanych w sieci Dino, to produkty markowe pochodzące od polskich dostawców. Grupa Dino Polska przyjęła również politykę ścisłej współpracy z producentami regionalnych marek, które zapewniają klientom tańszą alternatywę w stosunku do wiodących marek krajowych i światowych.

W 2017 r. produkty marki własnej, podobnie jak rok wcześniej, stanowiły tylko niecałe 2% przychodów ze sprzedaży (z wyłączeniem produktów Agro-Rydzyny). Grupa Dino nie planuje istotnego rozwoju produktów marki własnej.

W celu zapewnienia najwyższych standardów bezpieczeństwa i jakości żywności sieć sklepów Dino i zakład mięsny Agro-Rydzyna funkcjonują w oparciu o system zarządzania jakością HACCP (system Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli, ang. "Hazard Analysis and Critical Control Point System"), na który składa się szereg procedur i działań zapewniających bezpieczeństwo produkowanej i sprzedawanej przez Grupę Dino Polska żywności, w szczególności poprzez identyfikację i oszacowanie skali zagrożeń z punktu widzenia wymagań zdrowotnych dla żywności, analizę ryzyka oraz działania eliminujące i zapobiegające zagrożeniom.

Mięsa i wędliny produkowane przez Agro-Rydzynę, zakład mięsny z Grupy Dino Polska

W Grupie Kapitałowej Dino funkcjonuje spółka Agro-Rydzyna prowadząca zakład mięsny ("Zakład"), który zajmuje się produkcją wędlin oraz świeżego mięsa. Głównym surowcem przetwarzanym w Agro-Rydzynie są półtusze wieprzowe, które pochodzą od polskich dostawców – głównie dużych podmiotów, o ugruntowanej pozycji na rynku, gwarantujących wysoką jakość produktów. Całość produkcji Agro-Rydzyny sprzedawana jest w sieci marketów Dino. Dodatkowo Agro-Rydzyna zajmuje się pozyskiwaniem, od polskich dostawców, mięsa drobiowego, które następnie sprzedawane jest w sieci sklepów Dino.

Jakość wędlin produkowanych przez Agro-Rydzynę została doceniona przez Wielkopolskie Stowarzyszenie Badań nad Jakością Centrum Badań i Monitorowania Jakości, które przyznało Zakładowi Certyfikat Najwyższej Jakości. Z kolei w konkursie "Doceń polskie" nagrodzone zostały produkty: Frankfurterki, Wędzonka wyborna surowa, Szynka wykwintna i Parówki Dinusie. Program ten jest wspierany przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, które promuje polskie produkty najwyższej jakości.

Agro-Rydzyna nie stosuje w swoich wyrobach mięsa oddzielanego mechanicznie (MOM) oraz oleju palmowego.

Dla zapewnienia bezpieczeństwa zdrowotnego żywności produkowanej przez Agro-Rydzynę w zakładzie funkcjonuje system zarządzania jakością HACCP ( ang. "Hazard Analysis and Critical Control Point System"), który ma na celu realizację zasad Dobrej Praktyki Higienicznej GHP (ang. "Good Hygienic Practice") i Dobrej Praktyki Produkcyjnej GMP (ang. "Manufacturing Practice"). Nad bezpieczeństwem i jakością wyrobów produkowanych przez Agro-Rydzynę czuwa wewnętrzny Dział Jakości, który pracuje w systemie trzyzmianowym, umożliwiającym pełny nadzór nad wszystkimi procesami i obszarami produkcyjnymi. Dział jakości organizuje szkolenia dla pracowników, na których poruszana jest tematyka jakości i bezpieczeństwa żywności oraz higieny.

Dział Jakości nadzoruje jakość surowca dostarczanego do Zakładu oraz poprawność działań zgodnie z procedurami i przepisami prawa żywieniowego na każdym etapie ciągu technologicznego, począwszy od przyjęcia surowca aż do spakowania produktu. W magazynach gotowy produkt jest kontrolowany zgodnie z zasadą FIFO (first in first out), dzięki której produkty o określonych terminach przydatności są poprawnie wydawane z magazynu.

Zakład jest pod stałą (codzienną) kontrolą weterynarzy oddelegowanych z Powiatowego Inspektoratu Weterynaryjnego. Weterynarze sprawdzają poprawność działań względem procedur określających zasady postępowania na każdym etapie ciągu technologicznego produkcji żywności. Kontrolowana jest dokumentacja, stan higieniczny pomieszczeń, a także weryfikowana jest higiena procesów produkcyjnych. Minimum raz na kwartał odbywa się duża kontrola zakładu przez Powiatowego Inspektora Weterynarii.

Agro-Rydzyna posiada nowoczesne urządzenie wspierające proces monitorowania jakości i bezpieczeństwa żywności. Zaliczają się do nich urządzenia do: i) badania mięsności półtusz, które zapewniają standaryzację mięsa na ustalonym poziomie; ii) pomiaru zawartości tłuszczu, w celu zachować powtarzalność wyrobu w partiach produkcyjnych; iii) badania wartości odżywczej. Oprócz wewnętrznych badań analitycznych składu chemicznego produktów, próbki produktów

wytwarzanych przez Agro-Rydzynę stale przekazywane są do badań mikrobiologicznych prowadzonych przez zewnętrzne, akredytowane laboratoria.

Inwestycje

Dino Polska od wielu lat realizuje zakrojony na szeroką skale program inwestycyjny, dzięki któremu przyczynia się do przyspieszenia wzrostu gospodarczego i spadku bezrobocia w Polsce. Inwestycje Dino Polska obejmują głównie budowę nowych sklepów i wspierających je od strony logistycznej centrów dystrybucyjnych, a także rozbudowę zakładu mięsnego Agro-Rydzyna. W 2017 r. nakłady inwestycyjnej Grupy Dino Polska wyniosły 457 mln zł. Dla porównania w 2016 r. było to 382 mln zł, a rok wcześniej 278 mln zł. Dino Polska szacuje, że w 2018 r. nakłady inwestycyjne wyniosą około 650 mln zł.

Inwestycje Grupy Dino Polska w istotnej mierze realizowane są na obszarach Polski charakteryzujących się mniejszym stopniem urbanizacji. Zgodnie z przyjętą strategią sklepy Dino lokowane są przede wszystkim w małych i średnich miejscowościach, ale także na terenach wiejskich. W wyniku takiej polityki inwestycyjnej Dino Polska staje się ważnym uczestnikiem lokalnych rynków pracy, oferującym zatrudnienie na podstawie umowy o pracę i znacząco zwiększającym możliwość lokalnej społeczności na znalezienie pracy w pobliżu miejsca zamieszkania. Ponadto dla wielu klientów sklepy Dino stają się sklepami pierwszego wyboru, gdzie dzięki szerokiemu asortymentowi produktów i konkurencyjnym cenom, mogą oni w pełni zaspokoić swoje potrzeby w odniesieniu do zakupów spożywczych. Dynamicznie rosnąca sieć sklepów Dino (na koniec 2017 r. było ich 775, o 664 więcej niż na koniec 2010 r.) skraca dystans jaki dzieli wielu mieszkańców Polski do nowoczesnej, zorganizowanej sieci handlu artykułami spożywczymi, dzięki czemu oszczędzają oni czas i koszty związane z podróżowanie do bardziej odległych sklepów.

Typowy sklep Grupy Dino Polska to wolno stojący budynek, otwarty z reguły od godz. 7.00 do godz. 22.00 lub 23.00. Większość sklepów ma ok. 400 m² powierzchni sali sprzedaży i jest zlokalizowana na działkach o powierzchni ok. 3.000 m² z parkingiem dla 10‒30 samochodów i stojakiem dla rowerów.

Inwestycje Dino nie są realizowane na terenach cennych przyrodniczo. Z uwagi na niewielką powierzchnię działek, na których budowane są sklepy (na ogół znajdują się one w miejscach o dużym natężeniu ruchu pieszego bądź samochodowego) oraz z uwagi na dopracowany i wystandaryzowany format sklepu inwestycje Dino Polska nie generują zagrożenia dla środowiska naturalnego, ani nie są uciążliwe dla okolicznych mieszkańców. Często inwestycje Dino Polska obejmują modernizację lub budowę lokalnej infrastruktury zwiększającej komfort okolicznych mieszkańców (takiej jak np. chodniki).

8.5. Poszanowanie praw człowieka

W I kw. 2018 r. Spółka podjęła działania dotyczące stworzenia Kodeksu Etycznego, który po przyjęciu przez Dino Polska (co jest oczekiwane w II kwartale 2018 r.) zostanie wdrożony także w pozostałych spółkach Grupy (w 2018 r.). Kodeks będzie dokumentem nadrzędnym dla innych polityk i procedur, już istniejących lub takich, które w zależności od potrzeb zostaną opracowane. Kodeks Etyczny uporządkuje dotychczasowe podejście Dino Polska do kwestii praw człowieka, które wyraża się w działaniu z poszanowaniem godności ludzkiej i w całkowitym braku akceptacji dla dyskryminacji pracowników, kandydatów do pracy oraz klientów ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, rasę,

religię czy wyznanie, orientację seksualną, status rodzinny, stan zdrowia, przekonania czy z jakiegokolwiek innego względu. Dino Polska oraz spółki z Grupy Dino Polska sprzeciwiają się wszelkim formom pracy przymusowej i niewolniczej.

Do ustanowionych dotychczas przez Dino Polska wewnętrznych przepisów zapewniających poszanowanie praw człowieka zaliczyć należy przede wszystkim politykę antymobbingową, na podstawie której Spółka co rok przeprowadza badanie w zakresu występowania mobbingu. Ponadto w Dino Polska i spółkach z Grupy Dino Polska funkcjonują mechanizm składania i rozpatrywania skarg przez pracowników. Zgodnie z dotychczasową polityką Dino Polska nie zatrudniała w 2017 r. pracowników nieletnich (poniżej 18 roku życia). Grupa Dino Polska realizuje szeroki program zatrudniania niepełnosprawnych osób, które na koniec 2017 r. stanowiły blisko 7% wszystkich zatrudnionych. Dino Polska realizuje inicjatywy, które wpływają na budowanie dobrych relacji, wzajemnego szacunku i zrozumienia pomiędzy osobami zatrudnionymi na różnych stanowiskach i w różnych obszarach biznesowych Grupy. Kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka w odniesieniu do pracowników Grupy szerzej opisane są rozdziale "Pracownicy".

Grupa Dino Polska współpracuje z wieloma dostawcami z branży FMCG, do których należą przede wszystkim producenci oraz ich główni przedstawiciele na Polskę. Biorąc pod uwagę fakt, że większość produktów oferowanych przez sklepy Dino to produkty polskie oraz z uwagi na fakt Grupa Dino współpracuje głównie z: i) międzynarodowymi koncernami o uznanej reputacji; ii) dużymi polskimi producentami o rozpoznawalnych markach; iii) polskimi regionalnymi producentami o mniej rozpoznawalnych markach, podlegającymi przepisom polskim i Unii Europejskiej, to ryzyko wystąpienia zjawisk nieetycznych, naruszających prawa człowieka, czy standardy pracy w łańcuchu dostaw Dino Polska jest niskie.

8.6. Przeciwdziałanie korupcji

Pracownicy Dino Polska i spółek z Grupy Dino Polska nie mogą prowadzić żadnych działań podstępnych i nieuczciwych, niezgodnych z prawem, włącznie z takimi, które dotyczą Dino Polska i spółek z Grupy, jej klientów, dostawców, wykonawców, kontrahentów lub innych osób, z którymi Grupa ma nawiązane kontakty lub z którymi prowadzi działalność handlową. Naruszenie powyższej zasady stanowi podstawę do wyciągnięcia konsekwencji służbowych, łącznie ze zwolnieniem z pracy, a w szczególnych przypadkach może stanowić także przesłankę do pociągnięcia do odpowiedzialności karnej.

Dino Polska ocenia, że wypracowane dotychczas w Grupie Dino Polska metody identyfikacji obszarów działalności narażonych na zjawiska korupcji i łapownictwa oraz mechanizmy zapobiegania skutecznie ograniczają ryzyka ich wystąpienia. W dotychczasowej działalności Dino Polska i Grupy Kapitałowej Dino nie miały miejsca przypadki korupcji, czy łapownictwa, które naraziłyby na szwank reputację organizacji, czy jej markę.

W I kw. 2018 r. Spółka podjęła działania dotyczące stworzenia Kodeksu Etycznego, który po przyjęciu przez Dino Polska (co jest oczekiwane w II kwartale 2018 r.) zostanie wdrożony także w pozostałych spółkach Grupy (w 2018 r.). Kodeks Etyczny i podrzędne procedury usystematyzują podejście Dino Polska do zjawisk korupcji i łapownictwa, a także kwestie związane z konfliktem interesów wśród pracowników oraz kwestie współpracy z kontrahentami i instytucjami publicznymi.

8.7. Ryzyka

Wymagająca sytuacja na rynku pracy może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino

Grupa Dino prowadzi działalność w sektorze charakteryzującym się stosunkowo wysoką rotacją pracowników. W obliczu malejącego poziom bezrobocia w Polsce, któremu towarzyszy wysoki poziom konkurencji o pracowników sklepowych pomiędzy podmiotami działającymi w sektorze handlu detalicznego, Grupa może nie być w stanie pozyskać nowych pracowników posiadających dostateczne doświadczenie i kwalifikacje. Może to także skutkować dodatkową presją na wzrost kosztów wynagrodzeń.

Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na jakość obsługi klientów oraz działalność Grupy Dino. Grupa Dino stara się przeciwdziałać takiemu ryzyku przede wszystkim poprzez stały monitoring sytuacji na rynku pracy oraz analizę swojej konkurencyjności w tym obszarze. Wzmacniane są działy personalne i odpowiedzialne za szkolenia i rozwój, m. in. poprzez zatrudnianie dodatkowych pracowników.

Utrata kluczowych pracowników Grupy Dino Polska lub brak możliwości zatrudnienia wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Dino Polska i jej rozwój w przyszłości

Jednym z kluczowych czynników determinujących rozwój działalności Grupy Dino Polska w przyszłości, a w szczególności jej dalszy rozwój, ekspansję geograficzną i realizację jej strategii, jest odpowiednia liczba wykwalifikowanych i zaangażowanych pracowników. Wiele osób pełniących funkcje kierownicze w ramach Grupy Dino Polska to osoby posiadające długoletnie doświadczenie w pracy w Grupie Dino Polska oraz na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi. Istnieje ryzyko, że w związku ze swoim rozwojem Grupa Dino Polska nie zdoła zatrzymać kluczowych pracowników, pozyskać kluczowego personelu w celu uzupełnienia wakatów lub obsadzenia nowo utworzonych stanowisk pracownikami posiadającymi odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie oraz może być zmuszona do poniesienia znaczących kosztów ich zatrudnienia i wyszkolenia. W szczególności Grupa Dino Polska nie może zapewnić, że w związku z planowaną kontynuacją szybkiego organicznego wzrostu liczby sklepów będzie w stanie pozyskiwać wystarczającą liczbę wykwalifikowanych osób do działu ekspansji odpowiedzialnego za poszukiwanie najbardziej odpowiednich lokalizacji dla przyszłych sklepów Grupy Dino Polska. Ponadto Grupa Dino Polska nie może wykluczyć, że jej konkurenci lub inne podmioty działające na rynku handlu detalicznego artykułami spożywczymi nie zaoferują potencjalnym pracownikom lepszych warunków zatrudnienia lub że na niektórych obszarach Polski potencjalni pracownicy nie będą zainteresowani podejmowaniem zatrudnienia w Grupie Dino Polska, m.in. ze względu na wsparcie socjalne, które otrzymują od państwa. Braki personelu i utrata kluczowych pracowników mogą wpłynąć niekorzystnie na dalszy rozwój działalności Grupy Dino Polska.

Ponadto istnieją ryzyka związane z zależnością Grupy Dino Polska od osób pełniących kluczowe funkcje, szczególnie na poziomie Zarządu oraz w obszarach rozwoju, dystrybucji oraz finansów. Kluczowi pracownicy Grupy Dino Polska mogą złożyć rezygnację w dowolnym terminie. Rezygnacje te mogą znacząco wpłynąć na możliwość dalszego rozwoju Grupy oraz na realizację jej strategii. Utrata personelu kierowniczego lub pracowników pełniących kluczowe funkcje może doprowadzić do utraty know-how lub, w pewnych okolicznościach, przejęcia know-how przez konkurencję.

Wystąpienie jednego lub kilku z ww. czynników ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino Polska, a także na cenę Akcji.

Ryzyko wszczęcia roszczeń przeciwko Grupie Dino z tytułu wypadków przy pracy

W okresie obejmującym lata 2016-2017 miało miejsce łącznie 936 lekkich wypadków przy pracy (brak wypadków ciężkich i śmiertelnych). Na Datę Raportu żadna ze Spółek z Grupy Dino nie jest stroną istotnych postępowań związanych z wypadkami przy pracy, co nie wyklucza takiego ryzyka w przyszłości. Wystąpienie wypadków przy pracy, w tym wypadków śmiertelnych, może narazić Grupę Dino na roszczenia ze strony pracowników lub innych uprawnionych osób, co może mieć negatywny wpływ na jej zdolność do pozyskiwania nowych pracowników, działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy, a także cenę Akcji.

Produkcja świeżego mięsa i przetworzonych produktów mięsnych, pochodzących od jednego dostawcy, może zostać zakłócona

Agro-Rydzyna wytwarza produkty ze świeżego mięsa, a Dino Polska prowadzi sprzedaż produktów spożywczych i w związku z tym, podlegają wielu przepisom dotyczącym ochrony zdrowia oraz przepisom sanitarnym mającym zastosowanie do produkcji żywności. Biorąc pod uwagę złożoność procesu produkcji żywności, istnieje ryzyko, że w szczególności Agro-Rydzyna nie spełni wszystkich wymogów i procedur sanitarnych, włącznie z tymi dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny oraz monitoringu i dokonywania analiz laboratoryjnych jakości surowców i produktów gotowych. Jeżeli zakład mięsny prowadzony przez Agro-Rydzynę nie spełni wymogów jakościowych oraz dotyczących ochrony zdrowia i sanitarnych wynikających z odpowiednich przepisów, produkcja wyrobów ze świeżego mięsa może zostać ograniczona lub nawet przerwana.

Wystąpienie wyżej wskazanych okoliczności może wywrzeć negatywny wpływ na markę i reputację Dino Polska, a w konsekwencji na jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy oraz na cenę akcji Spółki. Grupa przeciwdziała takiemu ryzyku starannie wybierając dostawców surowców i produktów oraz monitorując przestrzeganie zgodności działalności z wewnętrznymi systemami dotyczącymi bezpieczeństwa i jakości żywności (w tym HACCP) oraz z przepisami prawa żywieniowego.

Reklamacje klientów, roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt, procedury wycofywania produktów ze sprzedaży, zagadnienia BHP, negatywna reklama, postępowania sądowe lub inne czynniki mogą skutkować spadkiem wartości marki Dino

Sukces Grupy Dino jest częściowo uzależniony od rozpoznawalności marki oraz związanej z nią wartości firmy, a marka i znaki towarowe Dino stanowią kluczowe aktywa działalności Grupy Dino. Przygotowywanie, pakowanie, transport, przechowywanie i sprzedaż łatwo psujących się produktów spożywczych oraz produktów innych niż spożywcze są obarczone ryzykiem wystąpienia skażenia lub zatrucia produktów, pogorszeniem jakości lub wadami, które mogą potencjalnie skutkować wycofywaniem produktów ze sprzedaży, roszczeniami o odszkodowanie oraz negatywną reklamą, a także wiązać się z wynikającymi z powyższych zdarzeń kosztami. Produkty spożywcze i niespożywcze mogą zawierać substancje, które, w pewnych przypadkach, mogą powodować choroby, uszkodzenia ciała lub zgon. Sprzedaż (lub zarzuty dotyczące rzekomej sprzedaży) produktów skażonych, o obniżonej jakości lub wadliwych może skutkować roszczeniami z tytułu odpowiedzialności za produkt lub wycofaniem produktów ze sprzedaży. Ryzyko roszczeń z tytułu odpowiedzialności za produkt lub zobowiązania do wycofania produktu ze sprzedaży są szczególnie istotne w kontekście prowadzonej przez Grupę Dino sprzedaży świeżych artykułów spożywczych.

Wszelkie reklamacje klientów, roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt, przypadki wycofywania produktów ze sprzedaży, zagadnienia BHP, negatywna reklama, postępowania prawne lub inne czynniki obniżające wartość marki Dino mogą skutkować uszczerbkiem reputacji i niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino.

Ponadto Grupa Dino, jako producent żywności, jest zobowiązana do przestrzegania określonych wymogów wynikających z obowiązujących przepisów, a jej działalność i wytwarzane produkty podlegają nadzorowi i kontroli wielu organów nadzoru publicznego, w szczególności pod względem przestrzegania zasad dotyczących procedur produkcji żywności mających na celu zapewnienie, że produkty żywnościowe są bezpieczne dla konsumentów.

Wystąpienie któregokolwiek z ww. czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na reputację, działalność, sytuację finansową i na wyniki Grupy Dino. Grupa Dino przeciwdziała powyższym ryzykom starannie wybierając dostawców surowców i produktów oraz monitorując przestrzeganie zgodności działalności z wewnętrznymi systemami dotyczącymi bezpieczeństwa i jakości żywności (w tym HACCP) oraz z przepisami prawa żywieniowego.

Zmiany przepisów prawa m.in. w zakresie produkcji żywności, ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisów prawa pracy i ochrony środowiska oraz niedostateczne działania w tych zakresach mogą niekorzystnie wpłynąć na Grupę Dino

Działalność Grupy Dino Polska podlega w Polsce różnym regulacjom (m.in. w zakresie produkcji żywności, ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisów prawa pracy i ochrony środowiska). Powyższe regulacje wywierają istotny wpływ na działalność Grupy Dino Polska. Jeżeli działalność Grupy Dino Polska będzie prowadzona niezgodnie z tymi wymogami, może ona zostać zobowiązana do zapłaty kar, opłat lub odszkodowań przewidzianych odpowiednimi przepisami, a nawet może zostać zobowiązana do zawieszenia części prowadzonej działalności. Ponadto wobec podmiotów prowadzących działalność gospodarczą coraz częściej oczekuje się działań w powyższych obszarach wykraczających poza wymogi prawne.

Wobec braku jasności co do przyszłych regulacji Grupa Dino Polska w przyszłości może być zobowiązana do poniesienia znaczących kosztów lub nakładów inwestycyjnych związanych z dostosowaniem istniejących instalacji sklepów, centrów dystrybucyjnych lub zakładu mięsnego prowadzonego przez Agro-Rydzynę do nowych wymogów lub oczekiwań społecznych. W przeciwnym wypadku może być przedmiotem wzmożonych kontroli skutkujących karami finansowymi, na szwank może zostać narażona jej marka, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Dino Polska, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki lub na cenę rynkową Akcji. Grupa Dino Polska zapobiega tym ryzykom stosując się do wewnętrznych procedur i przepisów prawa oraz monitorując swój wpływ na środowisko i realizując projekty pro-środowiskowe.

9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU DINO POLSKA

Oświadczenie Zarządu

Zarząd Dino Polska S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania Sprawozdania Finansowego Dino Polska za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Dino Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Szymon Piduch Michał Krauze

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Krotoszyn, 16 marca 2018 r.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd Dino Polska S.A. ("Spółka") oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• Sprawozdanie Finansowe Dino Polska S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Dino Polska S.A. oraz jej wynik finansowy,

• Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Dino Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Dino Polska S.A. oraz jej wynik finansowy,

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dino Polska S.A. za 2017 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Szymon Piduch Michał Krauze

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Krotoszyn, 16 marca 2018 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Szymon Piduch – Prezes Zarządu …………………………….…………

Michał Krauze – Członek Zarządu ………………………………………

Krotoszyn, 16 marca 2018 r.