Dino Polska S.A.

M&A Activity • Oct 17, 2023

Zarząd "DINO POLSKA" S.A. ("Spółka") informuje, że 17 października 2023, działając na podstawie zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą Spółki, zawarła ze spółką eZebra.pl sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("eZebra") oraz jej wspólnikami ("Założyciele") Przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów i umowę wspólników ("Umowa"). Na mocy Umowy, w wyniku nabycia istniejących udziałów od Założycieli oraz po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego eZebra i objęciu nowoutworzonych udziałów przez Spółkę, Spółka stanie się docelowo właścicielem 75% udziałów eZebra ("Udziały").

eZebra prowadzi drogerię internetową pod adresem ezebra.pl, która oferuje szeroką paletę artykułów kosmetycznych i perfumeryjnych oraz akcesoriów z kategorii uroda, zdrowie, pielęgnacja osobista i gospodarstwo domowe.

Zamiarem Spółki jest współdziałanie z Założycielami i kadrą menadżerską eZebra w celu dalszego rozwoju działalności drogerii eZebra.pl i wspólnego budowania kompetencji w obszarze e-commerce. Założyciele pozostaną w Zarządzie eZebra nadzorując realizację dotychczasowej strategii rozwoju.

Zgodnie z Umową Spółka przejmie kontrolę nad eZebra oraz jej spółkami zależnymi, tj.: 3BOOM sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("3BOOM") oraz JTG Polska sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("JTG"), posiadającą własny magazyn i świadczącą usługi magazynowe i wysyłkowe.

Spółka kupi Udziały ("Dzień Zamknięcia") pod warunkiem spełnienia się do 31 marca 2024 r. poniższych warunków zawieszających:

• uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Udziałów,

• uzyskanie przez Założycieli zgody banku kredytującego JTG na przeprowadzenie wyżej wymienionej transakcji oraz dokonanie innych czynności wymaganych umowami z tym bankiem.

Cena za Udziały wyniesie około 61 mln PLN ("Cena Sprzedaży"), z czego 11,5 mln zł zasili eZebra jako wkład z tytułu objęcia przez Spółkę nowych udziałów w kapitale zakładowym eZebra i wesprze jej dalszy rozwój, a kwota około 49,5 mln zł będzie stanowić zapłatę za istniejące udziały odkupywane przez Spółkę od Założycieli. Cena Sprzedaży zostanie skorygowania o dług netto i różnicę w kapitale obrotowym eZebra, JTG oraz 3BOOM na Dzień Zamknięcia.

Zgodnie z Umową, w odniesieniu do pozostałych 25% udziałów eZebra, Spółce przyznane zostało prawo do ich nabycia od Założycieli (Opcja Call), a Założycielom prawo zbycia (Opcja Put) na rzecz Spółki. Opcje Call i Put będą obowiązywać w okresie 6 miesięcy od upływu odpowiednio 5 lat i 6 miesięcy (w przypadku Opcji Call) oraz 5 lat i 9 miesięcy (w przypadku Opcji Put) od Dnia Zamknięcia.

Cena za udziały w ramach opcji została ustalona jako 25% z kwoty stanowiącej iloczyn wyniku EBITDA eZebra za rok poprzedzający realizację opcji oraz mnożnika 9 w przypadku Opcji Call i 8 w przypadku Opcji Put, w obu przypadkach pomniejszonej o zadłużenie netto eZebra.