Dino Polska S.A.

M&A Activity • Nov 13, 2018

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

"Dino Polska" S.A. oraz Pol-Food Polska Sp. z o.o.

WPROWADZENIE

Zarządy łączących się spółek:

"Dino Polska" Spółka akcyjna z siedzibą w Krotoszynie, ul. Ostrowska 122, 63-700 Krotoszyn, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000408273, ("Spółka Przejmująca"),

oraz

Pol-Food Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krotoszynie, ul. Ostrowska 122, 63-700 Krotoszyn, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000406970 ("Spółka Przejmowana"),

zwanych dalej łącznie: "Spółkami",

w dniu 26 października 2018 r., działając stosownie do postanowień art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uzgodniły następujący Plan Połączenia Spółek.

Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną

• 1. Niniejszy Plan Połączenia reguluje zasady połączenia "Dino Polska" S.A. jako Spółki Przejmującej z Pol-Food Polska Sp. z o.o. - jako Spółką Przejmowaną.
• 1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Na dzień sporządzenia niniejszego planu połączenia Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.
• 1. Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej:
• stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
  • stosownie do art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniające połączenie.
• 1. W związku z planowanym połączeniem w statucie Spółki Przejmującej nie wprowadza się żadnych zmian.
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje jakichkolwiek dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym.
• 1. Spółki nie przyznają żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
• 1. W związku z brzmieniem art. 516 § 6 KSH w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. Zatem w ramach niniejszego Planu połączenia nie określa się elementów, o których mowa w ww.

art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. W szczególności niniejszy Plan połączenia nie zawiera określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego przyznane akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

1. Zgodnie z art. 499 § 4 KSH Spółka Przejmująca, jako spółka publiczna, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie sporządza oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia.

Załączniki:

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

Załącznik nr 1

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;

Załącznik nr 2

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;

Załącznik nr 3

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30 września 2018 r.;

Załącznik nr 4

Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informacje o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

ZAŁĄCZNIK 1 Do Planu Połączenia PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

UCHWAŁA NR […] Z DNIA […] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "DINO POLSKA" S.A. W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI Z POL-FOOD POLSKA SP. Z O.O.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Dino Polska" S.A. niniejszym postanawia o połączeniu spółki:

"Dino Polska" Spółka akcyjna z siedzibą w Krotoszynie, , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000408273, (Spółka Przejmująca),

ze spółką:

Pol-Food Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krotoszynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000406970 (Spółka Przejmowana),

zwanych dalej łącznie "Spółkami", na warunkach określonych w treści planu połączenia podpisanego w dniu 26 października 2018 r. przez Zarządy łączących się Spółek i ogłoszonego na stronach internetowych Spółek w dniu 26 października 2018 r. (Plan Połączenia).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, że akcjonariusze Spółki Przejmującej mogli zapoznać się z dokumentacją połączenia w trybie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

Przedmiotowe połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Jako że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, stosownie do art. 515 § 1 oraz Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, że nie przyznaje się jakichkolwiek dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym oraz nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA

Zarząd "Dino Polska" S.A.

Szymon Piduch Prezes Zarządu

Michał Krauze Członek Zarządu

Zarząd Pol-Food Polska Sp. z o.o. Pr. Szymon Piduch

Prezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK 2 Do Planu Połączenia PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

UCHWAŁA NR […] Z DNIA […] NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW POL-FOOD POLSKA SP. Z O.O. W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI Z "DINO POLSKA" S.A.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pol-Food Polska Sp. z o.o. niniejszym postanawia o połączeniu spółki:

Pol-Food Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krotoszynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000406970 (Spółka Przejmowana),

ze spółką:

"Dino Polska" Spółka akcyjna z siedzibą w Krotoszynie, , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000408273, (Spółka Przejmująca),

zwanych dalej łącznie "Spółkami", na warunkach określonych w treści planu połączenia podpisanego w dniu 26 października 2018 r. przez Zarządy łączących się Spółek i ogłoszonego na stronach internetowych Spółek w dniu 26 października 2018 r. (Plan Połączenia).

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej mógł zapoznać się z dokumentacją połączenia w trybie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do wspólnika.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na Plan Połączenia.

Przedmiotowe połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Jako że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, stosownie do art. 515 § 1 oraz Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że nie przyznaje się jakichkolwiek dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym oraz nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA

Szymon Piduch Prezes Zarządu

Λ

Michał Krauze Członek Zarządu

Zarząd Pol-Food Polska Sp. z o.o.

Zarząd "Dino Polska" S.A.

J k

Szymon Piduch Prezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK 3 do Planu Połączenia USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej

Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Spółki Przejmowanej wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 30 września 2018 roku:

Aktywa razem: 398.923.859,59 zł

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 42.505.807,92 zł

Wartość majątku 356.418.051,67 zł

Przyjęcie wartości księgowej jest właściwą metodą wyceny, ze względu na fakt, iż całkowita kontrola nad Spółką Przejmowaną będzie na moment połączenia sprawowana przez jeden podmiot dominujący (Spółkę Przejmującą).

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA

ZAŁĄCZNIK 4 do Planu Połączenia

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R., PRZY WYKORZYSTANIU TYCH SAMYCH METOD I W TAKIM SAMYM UKŁADZIE JAK OSTATNI BILANS ROCZNY.

Bilans Spółki Przejmowanej:

	Aktywa	Stan na 30.09.2018
A.	Aktywa trwałe	287 593 538,53
I.	Wartości niematerialne i prawne	231 141 816,63
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	-
2.	Wartość firmy	-
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	231 141 816,63
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-
II .	Rzeczowe aktywa trwałe	74 765,00
1.	Środki trwałe	74 765,00
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	74 765,00
b)	budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	-
c)	urządzenia techniczne i maszyny	-
d)	środki transportu	-
e)	inne środki trwałe	-
2.	Środki trwałe w budowie	-
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	-
III .	Należności długoterminowe	-
IV .	Inwestycje długoterminowe	54 300 000,00
1.	Nieruchomości	-
2.	Wartości niematerialne i prawne	-
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	54 300 000,00
a)	w jednostkach powiązanych	54 300 000,00
-	udziały lub akcje	200 000,00
-	inne papiery wartościowe	54 100 000,00
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 076 956,90
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 076 956,90
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-
B.	Aktywa obrotowe	111 330 321,06
I.	Zapasy	-
II.	Należności krótkoterminowe	104 055 717,25
1.	Należności od jednostek powiązanych	104 055 702,49
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty :	104 055 702,49
-	do 12 miesięcy	104 055 702,49
b)	inne	-
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale	-
3.	Należności od pozostałych jednostek	14,76
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty :	14,76
-	do 12 miesięcy	14,76
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-
c)	inne	-
d)	dochodzone na drodze sądowej	-

III.	Inwestycje krótkoterminowe	7 274 603,81
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 274 603,81
a)	w jednostkach powiązanych	817 336,99
-	inne papiery wartościowe	817 336,99
b)	w pozostałych jednostkach	-
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	6 457 266,82
-	środki pieniężne w kasie i na rachunku	60 000,00
-	inne środki pieniężne	6 397 266,82
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	-
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-
D.	Udziały (akcje) własne	-
	Aktywa razem	398 923 859,59

	Pasywa	Stan na 30.09.2018
A.	Kapitał (fundusz) własny	356 418 051,67
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	245 540 000,00
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	101 195 906,07
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-
V.	Zysk/ (strata) z lat ubiegłych	(18 816 570,00)
VI.	Zysk/ (strata) netto	28 498 715,60
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	42 505 807,92
I.	Rezerwy na zobowiązania	18 252 025,67
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 251 723,67
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	302,00
-	- długoterminowa	-
-	- krótkoterminowa	302,00
II.	Zobowiązania długoterminowe	-
1.	Wobec jednostek powiązanych	-
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-
3.	Wobec pozostałych jednostek	-
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	24 228 782,25
1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	11 094 349,75
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 690,00
-	- do 12 miesięcy	3 690,00
-	- powyżej 12 miesięcy	-
b)	inne	11 090 659,75
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-
3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	13 134 432,50
a)	kredyty i pożyczki	-
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-
c)	inne zobowiązania finansowe	-
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	888 765,28
-	- do 12 miesięcy	888 765,28
-	- powyżej 12 miesięcy	-
e)	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	-
f)	zobowiązania wekslowe	-

g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	12 227 079,58
h)	z tytułu wynagrodzeń	18 424,04
i)	inne	163,60
4.	Fundusze specjalne	-
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	25 000,00
1.	Ujemna wartość firmy	-
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	25 000,00
-	- długoterminowe	-
-	- krótkoterminowe	25 000,00
	Pasywa razem	398 923 859,59

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA