Board/Management Information • May 20, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rada Nadzorcza "DINO POLSKA" S.A. działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz w oparciu o zasadę 2.11. zawartą w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: Dobre Praktyki), niniejszym przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok.
1. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności, o których mowa w Zasadzie 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
W myśl postanowień Statutu "DINO POLSKA" S.A. Rada Nadzorcza liczy od 5 do 8 członków. W skład Rady "DINO POLSKA" S.A. z siedzibą w Krotoszynie w 2024 r. wchodzili:
| Pan Tomasz Biernacki | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. |
|---|---|---|
| Pan Maciej Polanowski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. |
| Pan Eryk Bajer | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. |
| Pan Sławomir Jakszuk | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r. |
| Pan Piotr Borowski1 | Członek Rady Nadzorczej | 24.01.2024 r. – 31.12.2024 r. |
Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Spółka spełnia powyższy warunek. Dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Pan Sławomir Jakszuk i Pan Piotr Borowski, spełnia kryteria niezależności zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2024.1035) oraz nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
1 W związku z rezygnacją Pana Piotra Nowjalisa z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w dniu 24 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "DINO POLSKA" S.A. powołało Pana Piotra Borowskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki "DINO POLSKA" S.A. W dniu 2 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza "DINO POLSKA" S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Piotra Borowskiego na Członka Komitetu Audytu, który następnie uchwałą Komitetu Audytu z dnia 16 lutego 2024 r. nr 1/02/2024 został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało dnia 26 czerwca 2024 r. dotychczasowych członków Rady Nadzorczej w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji, która rozpoczęła się 1 stycznia 2025 r.
W 2024 r. Komitet Audytu "DINO POLSKA" S.A. działał w następującym składzie:
Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Piotr Borowski od dnia 16 lutego 2024 r.
Rada Nadzorcza "DINO POLSKA" S.A. jako organ nadzoru wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach oraz poza tymi posiedzeniami, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia w terminach: 15 marca, 17 maja, 27 września oraz 22 listopada. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były poprzez zaproszenia wszystkich Członków Rady, zawierające proponowany porządek obrad. W wyżej wskazanych posiedzeniach udział wzięli każdorazowo wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. W sprawach wymagających natychmiastowego rozstrzygnięcia, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały przy wykorzystaniu tzw. trybu obiegowego. W trybie obiegowym podejmowane były najczęściej uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości.
Porządek obrad poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej był efektem uzgodnień członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W zakres ustaleń z Zarządem Spółki wchodziły również kwestie związane z przygotowaniem niezbędnych materiałów, analiz i wyjaśnień dotyczących omawianych na posiedzeniach zagadnień.
W 2024 r., w trakcie posiedzeń, Rada Nadzorcza podjęła łącznie 19 uchwał. W trybie obiegowym Rada Nadzorcza podjęła 244 uchwały. Łącznie Rada Nadzorcza w 2024 roku podjęła 263 uchwały.
27 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania dotychczasowych Członków Zarządu "DINO POLSKA" S.A. na kolejną trzyletnią kadencję rozpoczynającą się 1 stycznia 2025 r.
22 listopada 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. na rok 2025.
11 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę powołującą Pana Marcina Jędraszaka na Członka Zarządu "DINO POLSKA" S.A., na okres wspólnej kadencji Zarządu, która rozpoczęła się 1 stycznia 2025 r.
Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła uchwały m.in. w sprawach wyrażenia zgody na zmianę umów kredytu, umów faktoringowych, umów na udzielanie gwarancji bankowej oraz umów finansowania dostawców.
Stałą tematykę posiedzeń Rady Nadzorczej stanowiły kwestie związane z wynikami bieżącymi Spółki w poszczególnych miesiącach 2024 roku. Ponadto, na każdym posiedzeniu Zarząd przedstawiał Radzie informacje o podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, aktualnej sytuacji Spółki, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki.
W 2024 r. Komitet Audytu odbył sześć spotkań w terminach: 15 marca, 17 maja, 26 czerwca, 20 sierpnia, 27 września oraz 22 listopada. W wyżej wskazanych posiedzeniach udział wzięli każdorazowo wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.
W trakcie posiedzenia z przedstawicielami firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k. badającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31.12.2023 r. omówiono zakres prac związanych z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok kończący się 31.12.2023 r. oraz kluczowe zagadnienia związane z badaniem. Przedstawiono sprawozdanie z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego za rok 2023. Następnie omówiono ostatnio zakończone audyty wewnętrzne, procesy wdrażania rekomendacji audytowych oraz spraw bieżących Działu Audytu Wewnętrznego. W dalszej części podjęto uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za 2023 rok.
Komitet Audytu, po przeanalizowaniu zbadanych przez audytora: jednostkowego sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 r., zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie sprawozdań finansowych: jednostkowego oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 r. Następnie Dział Audytu Wewnętrznego "DINO POLSKA" S.A. omówił ostatnio zakończone audyty wewnętrzne oraz proces wdrażania rekomendacji Komitetu Audytu. W dalszej części posiedzenia Administrator systemów IT omówił kwestie związane z cyberbezpieczeństwem.
W posiedzeniu wzięli udział reprezentanci KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W związku z wyborem przez Radę Nadzorczą w grudniu 2023 roku KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do badania sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. oraz dokonywania przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2024-2026, w czasie posiedzenia omówiono proces związany ze zmianą audytora. Audytor zaprezentował harmonogram przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. W dalszej części posiedzenia omówiono i zaopiniowano zmiany do Planu Audytu Wewnętrznego w "DINO POLSKA" S.A. na rok 2024, a także przedstawiono informację o stanie przygotowań Spółki do raportowania niefinansowego (ESG) za rok 2024 r. Następnie przedstawiono informacje o stanie wdrożenia nowych istotnych systemów IT w Spółce.
W posiedzeniu Komitetu Audytu wzięli udział przedstawiciele firmy audytującej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Na posiedzeniu omówiono kwestie związane z przeglądem sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za I półrocze 2024 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za I półrocze 2024 roku. Przedstawiono informację na temat wykonania budżetu przychodów i kosztów "DINO POLSKA" S.A. oraz Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za I półrocze 2024 roku. W dalszej części posiedzenia przedstawiono informację na temat trwających audytów wewnętrznych, efektów audytów przeprowadzonych w 2024 roku oraz stopnia wdrożenia rekomendacji audytowych z przeprowadzonych audytów wewnętrznych. Na koniec posiedzenia Audytor Wewnętrzny przedstawił dodatkowe informacje na temat zmian w Planie Audytu Wewnętrznego na rok 2024.
Omówiono stan przygotowań Spółki do wdrożenia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2555 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii, zmieniającej rozporządzenie (UE) nr 910/2014 i dyrektywę (UE) 2018/1972 oraz uchylającej dyrektywę (UE) 2016/1148 (dyrektywa NIS 2) oraz działań w zakresie wzmocnienia poziomu cyberbezpieczeństwa w Grupie Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. Omówiono stan przygotowań Spółki do wdrożenia ustawy z dnia 14 czerwca 2024 roku o ochronie sygnalistów. Następnie, Audytor Wewnętrzny przedstawił informację na temat efektów przeprowadzonych audytów.
W posiedzeniu Komitetu Audytu wzięli udział przedstawiciele firmy audytującej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Firma audytorska omówiła plan badania jednostkowego sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. Następnie, Dział Audytu Wewnętrznego omówił rekomendacje z przeprowadzonych audytów wewnętrznych. W dalszej części omówiona została analiza ryzyka za 2024 r. W następnej kolejności Członkowie Komitetu Audytu omówili i pozytywnie zaopiniowali Plan Audytu Wewnętrznego w "DINO POLSKA" S.A. na rok 2025. Na koniec posiedzenia Członkowie Komitetu omówili przedstawione przez Kierownika Zespołu ds. Bezpieczeństwa Danych i Cyberbezpieczeństwa plany w zakresie podwyższenia poziomu cyberbezpieczeństwa w Grupie Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A.
3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, w zakresie opisanym w Zasadzie 2.11.3. Dobrych Praktyk.
W Spółce "DINO POLSKA" S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który ma za zadanie efektywne przeciwdziałanie i szybkie eliminowanie powstałych nieprawidłowości. System kontroli wewnętrznej obejmuje zasadniczo wszystkie obszary działania oraz jednostki organizacyjne Spółki.
System kontroli wewnętrznej obejmuje:
Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
Jednostkowe sprawozdanie Spółki sporządzane jest zgodnie z:
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"). MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane i opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
Jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("Polskie Zasady Rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Elementem kontroli wewnętrznej jest ocena ryzyka - proces identyfikacji i analizowania zagrożeń, które mogą mieć wpływ na osiągnięcie celów organizacji. Zarząd Spółki, przy wsparciu dyrektorów oraz menadżerów zarządzających poszczególnymi działami, nadzoruje proces zarządzania ryzykiem poprzez tworzenie, wdrażanie i analizę systemów oraz procedur kontrolnych odpowiadających identyfikowanym ryzykom. Kadra menedżerska posiada wiedzę oraz odpowiednie doświadczenie, aby wspierać Zarząd Spółki w decyzjach podejmowanych w zakresie monitorowania ryzyk. Kierownicy działów, w trybie ciągłym oraz w ramach regularnych spotkań z dedykowanym członkiem Zarządu raportują do Zarządu Spółki.
Zarząd jest wspierany przez Dział Audytu Wewnętrznego, który ocenia efektywność funkcjonujących procedur adresujących istotne czynniki ryzyka. Stała ocena jakości systemu kontroli wewnętrznej przez monitorowanie jego funkcjonowania oraz wprowadzanie niezbędnych zmian i ulepszeń jest realizowana m.in. przez regularne przeglądy i audyty zewnętrzne i wewnętrzne.
Szczególną uwagę Spółka przykłada do zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. sprawuje Główna Księgowa oraz Członek Zarządu ds. Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się na najniższych szczeblach Grupy tak, aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy.
Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych. Rada Nadzorcza, a w szczególności funkcjonujący w jej ramach Komitet Audytu, monitorują proces zarządzania ryzykiem w Spółce m.in. omawiając z Zarządem, audytorami wewnętrznymi oraz przedstawicielami firm audytorskich, którym powierzono badanie sprawozdań finansowych, zidentyfikowane dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej obszary ryzyka oraz sposób zarządzania nimi.
W "DINO POLSKA" S.A. funkcjonuje wyodrębniony dział odpowiedzialny za audyt wewnętrzny. Audyt wewnętrzny w Spółce jest niezależną, obiektywną działalnością o charakterze zapewniającym i doradczym, która wspiera Grupę Kapitałową w osiąganiu wytyczonych celów przez systematyczną i konsekwentną poprawę efektywności zarządzania. Audyt jest prowadzony w oparciu o wytyczne Instytutu Audytorów Wewnętrznych. Polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego i przyczyniania się do poprawy ich działania. Audyt wewnętrzny może obejmować wszystkie aspekty działalności Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A.
System zarządzania zgodnością (compliance) w "DINO POLSKA" S.A. zmierza do zapewnienia, że Spółki należące do Grupy osiągają cele biznesowe w sposób zgodny z prawem, respektując dobre praktyki i etykę biznesu oraz dążąc do unikania konfliktów interesów i przestrzegania zasad uczciwej konkurencji. Ponadto system ten ma służyć ograniczeniu ryzyka sankcji, strat finansowych, a także utraty reputacji, przyczyniając się jednocześnie do budowy i utrwalenia pozytywnego wizerunku "DINO POLSKA" S.A. Compliance w "DINO POLSKA" S.A. opiera się na analizie ryzyka, która wyznacza zadania w zakresie zapewnienia zgodności z normami prawnymi i etycznymi oraz jest podstawą do wprowadzania rozwiązań dedykowanych dla Grupy. Zarządzanie zgodnością w "DINO POLSKA" S.A. odbywa się zarówno na poziomie działań prewencyjnych (zapobieganie wystąpieniu braku zgodności), naprawczych (wykrywanie i eliminacja stwierdzonych przypadków braku zgodności oraz ograniczanie ich negatywnych następstw), jak i analitycznych (analiza stwierdzonych przypadków braku zgodności celem uniknięcia w przyszłości zdarzeń o podobnym charakterze).
W ramach systemu zarządzania zgodnością "DINO POLSKA" S.A. podejmuje działania w zakresie:
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza stwierdza, że wdrożone w "DINO POLSKA" S.A. systemy kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego odpowiadają zidentyfikowanym potrzebom Spółki, a w ich funkcjonowaniu nie występują istotne zakłócenia. Systemy te pozwalają aktywnie i skutecznie monitorować zarówno działalność, jak i efektywność funkcjonowania wszystkich obszarów działalności Spółki minimalizując ryzyka występowania istotnych zniekształceń w sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A.
4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, o której mowa w Zasadzie 2.11.4. Dobrych Praktyk.
W 2024 r. "DINO POLSKA" S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącym załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku. Zgodnie z zasadą 1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", "DINO POLSKA" S.A. zamieszcza na swojej stronie internetowej www.grupadino.pl w zakładce "O Dino Polska" sekcja "Ład korporacyjny" informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".
"DINO POLSKA" S.A. przestrzegała w 2024 r. większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyjątkiem następujących:
➢ Zasada 1.4 – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Spółka posiada długoterminową strategię rozwoju, o której informuje na swojej stronie internetowej. W strategii Spółka nie definiuje jednak precyzyjnych, długoterminowych celów, co w obliczu fazy dynamicznego rozwoju, w której się znajduje, bardzo konkurencyjnego rynku, na którym funkcjonuje i zachodzących na nim zmian, a także częstych zmian w otoczeniu prawnym, zapewnia jej dużą elastyczność adaptowania się do zmieniających się warunków działalności i zwiększa jej odporność konkurencyjną. Spółka uważa, że w powyższych okolicznościach skuteczniejszym rozwiązaniem zwiększającym wartość firmy jest połączenie długoterminowej strategii wskazującej kluczowe obszary wzrostu z procesem corocznego definiowania spójnych ze strategią celów do zrealizowania przez jej pracowników.
➢ Zasada 1.4.2 – Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka dba, aby każdy pracownik miał równy dostęp do rozwoju zawodowego i otrzymywał takie same wynagrodzenie za taką samą wykonaną pracę. W poszczególnych obszarach działalności Spółki funkcjonuje wystandaryzowana siatka wynagrodzeń podstawowych, taka sama dla kobiet i mężczyzn, eliminująca problem luki płacowej. Premie i nagrody wypłacane są natomiast w zależności od zrealizowanych zadań i w związku z tym różnią się pomiędzy pracownikami. W części działalności Spółka stosuje akordowy system wynagradzania pracowników. Jego zasady są takie same dla wszystkich pracowników, natomiast wynikające z niego wynagrodzenia zależą od ilości wykonanej pracy i w związku z tym mogą się różnić pomiędzy pracownikami. W związku z powyższym wskaźnik równości wynagrodzeń obejmujący premie, nagrody i inne dodatki nie jest w ocenie Spółki właściwym do oceny równego wynagradzania pracowników w Spółce.
➢ Zasada 2.1 – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka zwraca uwagę na budowanie zróżnicowanego składu Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się do tych organów. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Skład organów Spółki kształtowany jest w sposób najlepiej odpowiadający realizacji jej celów biznesowych, w oparciu o kandydatów wyłanianych spośród pracowników Spółki (w przypadku Zarządu).
➢ Zasada 2.2 – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Skład organów Spółki kształtowany jest w sposób najlepiej odpowiadający realizacji jej celów biznesowych, w oparciu o kandydatów wyłanianych spośród pracowników Spółki (w przypadku Zarządu). W 2024 r. Skład Zarządu spełniał kryterium dotyczące zróżnicowania pod względem płci. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki kryterium to nie jest spełnione.
➢ Zasada 2.11.6 – Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1.
➢ Zasada 4.1 – Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
W ocenie Spółki zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej będzie pociągać niewspółmierne do potencjalnego zainteresowania taką możliwością ze strony akcjonariuszy koszty oraz inne zasoby Spółki. W związku z tym Spółka nie planuje przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
➢ Zasada 4.3 – Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na dodatkowe koszty i zasoby organizacyjne, które musiałaby w związku z tym poświęcić. Niemniej Spółka rozważy transmisję obrad, jeżeli taką potrzebę będą zgłaszali jej akcjonariusze.
➢ Zasada 5.3. – Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Spółka wyraża poparcie dla powyższej zasady, jednak w obszarze związanym z rozwojem sieci marketów współpracuje z jednym generalnym wykonawcą, który jest powiązany ze Spółką przez jej głównego akcjonariusza. Spółka nie rozważa zmiany tego modelu. W przeszłości Spółka współpracowała z wieloma podmiotami działającymi w branży budowlanej i na podstawie zdobytych doświadczeń uznała, że warunkiem kluczowym dla dynamicznego i efektywnego rozwoju sieci marketów, jest bliska współpraca z jednym, wiarygodnym i dzielącym te same cele co Spółka podmiotem. W celu ograniczenia ryzyka operacyjnego, które jest związane ze współpracą z podmiotem powiązanym stosowane są następujące mechanizmy: i) Spółka regularnie zbiera informacje na temat innych podmiotów działających w branży budowlanej, jak również przygotowuje analizy kosztów usług związanych z budową sklepów; ii) współpraca z generalnym wykonawcą odbywa się w oparciu o wieloletnią umowę ramową, która standaryzuje koszty budowy sklepów i zapewnia niezmienność warunków współpracy w okresie jej obowiązywania (obecna umowa ramowa jest ważna do 30 czerwca 2025 r.), iii) Statut Spółki wymaga aby zmiany istotnych umów dotyczących podmiotów powiązanych uzyskały zgodę większości niezależnych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.
Wykonując obowiązki określone w § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, "DINO POLSKA" S.A. ujęła w Sprawozdaniu Zarządu z działalności "DINO POLSKA" oraz Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za rok obrotowy 2024, stanowiące wyodrębnioną część tego Sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r. Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego, zapoznała się z oświadczeniem "DINO POLSKA" S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2024, zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki za 2024 r., a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. W ocenie Rady Nadzorczej, w 2024 r. Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób prawidłowy, rzetelny i kompletny.
"DINO POLSKA" S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej. Działalność charytatywna prowadzona jest za pośrednictwem Fundacji Dino – Najbliżej Ciebie, która posiada status organizacji pożytku publicznego. Celem fundacji jest bezinteresowne niesienie pomocy szczególnie potrzebującym, zwłaszcza chorym i dzieciom.
W 2024 r. Spółka przekazała darowizny na łączną kwotę 453 tys. PLN, z czego 223 tys. PLN na rzecz Fundacji oraz 230 tys. PLN na rzecz podmiotów zewnętrznych. Darowizny dotyczyły wsparcia rzeczowego dla osób dotkniętych powodzią we wrześniu 2024 r. oraz wsparcia lokalnych społeczności i lokalnej infrastruktury wokół sklepów Dino.
Działania w zakresie działalności charytatywnej Spółki i Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. prowadzone były w sposób racjonalny, z uwzględnieniem potrzeb społecznych. W ocenie Rady Nadzorczej wydatki poniesione w ramach działalności charytatywnej są zasadne, a podejmowane działania dobrze korelują z wartościami przyjętymi przez "DINO POLSKA" S.A.
Spółka zwraca uwagę na budowanie zróżnicowanego składu Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się do tych organów. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Skład organów Spółki kształtowany jest w sposób najlepiej odpowiadający realizacji jej celów biznesowych, w oparciu o kandydatów wyłanianych spośród pracowników Spółki (w przypadku Zarządu).
Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki w 2024 r. należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające z art. 3801 KSH:
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania jej przez Zarząd informacji, dokumentów sprawozdań i wyjaśnień. Wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które zwracała się Rada Nadzorcza do Zarządu jak i wyznaczonych pracowników, były jej udostępniane w wyznaczonych terminach i w żądanej formie, w sposób przejrzysty i wyczerpujący. Powyższe dotyczy także dokumentów i informacji na temat spółek zależnych i powiązanych.
Rada Nadzorcza Spółki dotychczas nie skorzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, w związku z czym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.
Rada Nadzorcza swoje działania wykonywała w ramach obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych aktów normatywnych Spółki. Na przedmiotową ocenę składa się pozytywna ocena organizacji i działania Rady jako grupy. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie zapewniają zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonywania zadań i osiągania postawionych celów. Członkowie Rady Nadzorczej dołożyli wszelkich starań na rzecz należytego wykonania powierzonych im obowiązków z zakresu sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że zrealizowała statutowe i kodeksowe obowiązki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
[Na oryginale właściwe podpisy]
Tomasz Biernacki _______________________
| Maciej Polanowski | _____ |
|---|---|
| Eryk Bajer | _____ |
| Piotr Borowski | _____ |
| Sławomir Jakszuk | _____ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.