Dino Polska S.A.

Board/Management Information • May 29, 2024

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "DINO POLSKA" Spółka Akcyjna W 2023 r.

Wstęp

Rada Nadzorcza "DINO POLSKA" S.A. działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz w oparciu o zasadę 2.11. zawartą w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: Dobre Praktyki) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok.

1. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności, o których mowa w Zasadzie 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

1.1 Rada Nadzorcza:

W myśl postanowień Statutu "DINO POLSKA" S.A. Rada Nadzorcza liczy od 5 do 8 członków. W skład Rady "DINO POLSKA" S.A. z siedzibą w Krotoszynie w 2023 r. wchodzili:

Tomasz Biernacki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023 r.
Maciej Polanowski	Członek Rady Nadzorczej,	01.01.2023 – 23.11.2023 r.
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	24.11.2023 – 31.12.2023 r.
Eryk Bajer	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023 r.
Piotr Nowjalis	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023 r.
Sławomir Jakszuk	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023 r.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przynajmniej dwóch członków RN spełnia kryteria niezależności. Spółka spełnia powyższy warunek. Dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Piotr Nowjalis oraz Sławomir Jakszuk, spełnili kryteria niezależności zgodnie z zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2023.1015) oraz nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dnia 11 grudnia 2023 roku Pan Piotr Nowjalis złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 roku. Na jego miejsce w dniu 24 stycznia 2024 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Piotra Borowskiego.

1.2 Komitet Audytu:

W 2023 r. Komitet Audytu "DINO POLSKA" S.A. działał niezmiennie w następującym składzie:

• − Piotr Nowjalis Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Sławomir Jakszuk Członek Komitetu Audytu;
• − Maciej Polanowski Członek Komitetu Audytu.

Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił przez cały 2023 r. Piotr Nowjalis.

2. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów, o którym mowa w Zasadzie 2.11.2. Dobrych Praktyk

2.1 Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza "DINO POLSKA" S.A. jako stały organ nadzoru wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady. W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia w terminach: 31 marca, 19 maja, 29 września oraz 24 listopada. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były poprzez pisemne zawiadomienia wszystkich Członków Rady, zawierające proponowany porządek obrad. Na zwołanych posiedzeniach udział brali każdorazowo wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. W sprawach wymagających natychmiastowego rozstrzygnięcia, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały przy wykorzystaniu tzw. trybu pisemnego (obiegowego). W trybie obiegowym podejmowane były najczęściej uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości.

Porządek obrad poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej był efektem uzgodnień członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W zakres ustaleń z Zarządem Spółki wchodziły również kwestie związane z przygotowaniem niezbędnych materiałów, analiz i wyjaśnień dotyczących omawianych na posiedzeniach zagadnień.

W 2023 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia czterokrotnie – w każdym kwartale odbyło się jedno posiedzenie, z czego na trzech podejmowano uchwały. Z kolei w trybie obiegowym Członkowie Rady Nadzorczej podejmowali uchwały 129 razy. Łącznie Rada Nadzorcza w 2023 roku podjęła 143 uchwały.

Stałą tematykę posiedzeń Rady Nadzorczej stanowiły kwestie związane z wynikami finansowymi poszczególnych miesięcy 2023 roku. Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawach m.in.:

• − zgody na zawieranie poszczególnych umów kredytu lub zwiększenie kwoty istniejącego kredytu,
• − zgody na zawarcie umowy przystąpienia do długu oraz udzielenia przez Spółkę poręczenia,
• − oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki,
• − wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym spółki eZebra.pl sp. z o.o. oraz na zawarcie innych umów, porozumień i dokumentów związanych z transakcją,
• − wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej DINO POLSKA.

2.2 Komitet Audytu:

Komitet Audytu odbył w 2023 r. sześć spotkań.

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu w 2023 r. miało miejsce 17 marca 2023 r.

W posiedzeniu wzięli udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu oraz reprezentanci firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Podczas spotkania omówiono zakres prac związanych z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA. Przedstawiono i omówiono wybrane skonsolidowane dane finansowe.

W dalszej części omówiono najistotniejsze ryzyka zniekształceń sprawozdania finansowego.

Zakres kluczowych spraw z badania nie uległ zmianie w stosunku do badania za rok 2021.

Kluczowy biegły rewident w dalszej części omówił weryfikację zgodności sprawozdania finansowego z wymogami rozporządzenia ESEF. Następnie przedstawiono zagadnienie rozliczenia poręczeń wzajemnych udzielanych przez podmioty z Grupy Dino oraz kwestie ulg od kwalifikowanych wydatków inwestycyjnych za działalność Specjalnych Stref Ekonomicznych. W dalszej części spotkania omówiono kwestie związane z raportowaniem niefinansowym. Na zakończenie spotkania Kluczowy Biegły Rewident omówił rekomendacje z badania oraz zaprezentował harmonogram prac na najbliższe miesiące.

Drugie posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce 31 marca 2023 r.

W posiedzeniu Komitetu Audytu wzięli udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Na posiedzenie zaproszony został Pan Michał Krauze – Członek Zarządu "DINO POLSKA" S.A. Podczas spotkania omówiono wyniki jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za rok obrotowy kończący się 31.12.2022 r. W dalszej części Członek Zarządu przedstawił plany Spółki na kolejny rok. Rosnąca część wydatków inwestycyjnych spółka przeznacza na ograniczenie wpływu na środowisko naturalne, co widać na dachach marketów DINO, które wyposażone są we własne instalacje fotowoltaiczne. Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania przyjęcia sprawozdań finansowych: jednostkowego oraz skonsolidowanego "DINO POLSKA" S.A. za okres obrotowy kończący się 31.12.2022 r. Rekomendacja została następnie przedstawiona Radzie Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.

Trzecie posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce 19 maja 2023 r.

W posiedzeniu udział wzięli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. W czasie spotkania omówiono realizację planu Audytu Wewnętrznego za 2022 rok oraz I kwartał 2023 r. Dział Audytu Wewnętrznego zrealizował 4 zadania audytowe wynikające z rocznego planu audytu (planowane) oraz 4 zadania zrealizowane poza rocznym planem audytu (doraźne). Omówiono wyniki przeprowadzonego audytu w dziale ds. rozliczania i inwentaryzacji. W dalszej części zreferowano wydane zalecenia w toku audytu w zakresie optymalizacji obiegu dokumentów. W ramach przeprowadzonych zadań w roku sprawozdawczym 2023 Audytor Wewnętrzny zrealizował audyt środowiska IT oraz procesu obrotu butelek zwrotnych.

Czwarte posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce 11 sierpnia 2023 r.

W posiedzeniu Komitetu Audytu wzięli udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu oraz przedstawiciele firmy audytującej Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. Na posiedzeniu omówiono kwestie związane z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za I półrocze 2023 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za I półrocze 2023 roku. Zespół audytorski Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k. omówił zakres prac audytora oraz harmonogram prac na kolejne miesiące. Kluczowy Biegły Rewident przedstawił wybrane skonsolidowane dane finansowe. W ramach pozostałych kwestii związanych z przeglądem Kluczowy Biegły Rewident omówił z Członkami Komitetu Audytu:

1. Ocenę wpływu zmian otoczenia makroekonomicznego oraz zmian prawnych i regulacyjnych na Grupę oraz pracę Komitetu Audytu;

2. Środowisko Kontrolne Grupy według Komitetu Audytu;

3. Ocenę ryzyka nadużyć oraz ewentualne zidentyfikowane nadużycia w Grupie;

4. Największe wyzwania dla Grupy z perspektywy Komitetu Audytu.

W ostatniej części spotkania omówiono kwestie związane z raportowaniem ESG.

Piąte posiedzenie Komitetu Audytu miało miejsce 29 września 2023 r.

W posiedzeniu Komitetu Audytu wzięli udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Na posiedzeniu Kluczowy Biegły Rewident przedstawił harmonogram badania za rok 2023. W dalszej części omówiono poziom istotności, który na potrzeby badania sprawozdania finansowego przyjęto na poziomie 5 % zysku brutto. W dalszej części omówiono istotne obszary wymagające szczególnej uwagi w toku badania. W drugiej części spotkania reprezentanci audytu wewnętrznego omówili sprawy bieżące w tym przeprowadzane zadania audytowe w bieżącym roku sprawozdawczym, wynikające z rocznego planu audytu.

W kolejnej części omówiono proponowane zmiany Procedury okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w "DINO POLSKA" S.A. i jej Grupie Kapitałowej.

Szóste posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się w dniu 24 listopada 2023 roku

W posiedzeniu Komitetu Audytu wzięli udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Na posiedzeniu przedstawiono oferty na wykonanie usług audytorskich dla Grupy Kapitałowej DINO POLSKA przez przedstawicieli KPMG Audyt sp. z o.o. sp. k., Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. oraz Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. Ponadto zespół Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. zaprezentował status prac oraz harmonogram badania za 2023 rok. Audytor wskazał, że w tym roku do kwestii audytowych należeć będą również zagadnienia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów i umowy wspólników dotyczącej eZebry. W dalszej części spotkania omówiono zagadnienie sprawozdawczości ESG. Audytor Wewnętrzny przedstawił samoocenę pracy audytora. Omówiono zadania audytowe, macierz ryzyka oraz Plan Audytu na 2024 rok. Komitet Audytu podczas posiedzenia podjął jednomyślnie następujące uchwały:

• 1/11/2023 z dnia 24.11.2023r. w sprawie wyrażenia zgody na zlecenie wykonania usługi w przedmiocie weryfikacji sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.;

• 2/11/2023 z dnia 24.11.2023r. w sprawie oceny zmian w Procedurze okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w "DINO POLSKA" S.A. i jej Grupie Kapitałowej;

• 3/11/2023 z dnia 24.11.2023r. w sprawie zaopiniowania Planu Audytu Wewnętrznego w "DINO POLSKA" S.A. na rok 2024.

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, o której mowa w Zasadzie 2.11.3. Dobrych Praktyk.

3.1 System kontroli wewnętrznej:

W Spółce "DINO POLSKA" S.A. funkcjonuje rozbudowany system kontroli wewnętrznej, który ma za zadanie efektywne przeciwdziałanie i szybkie eliminowanie powstałych nieprawidłowości. System kontroli wewnętrznej obejmuje zasadniczo wszystkie obszary działania oraz jednostki organizacyjne Spółki. W ramach kontroli sprawozdań finansowych jednym z elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej sporządzane jest zgodnie z:

• 1. Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2023 r. poz. 120 i 295 z późniejszymi zmianami),
• 1. Wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości obowiązującymi

w "DINO POLSKA" S.A.,

1. Obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami statutu "DINO POLSKA" S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane i opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("Polskie Zasady Rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF

Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• ➢ czynności kontrolne realizowane przez pracowników Spółek Grupy DINO POLSKA w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków (obowiązujący podział obowiązków wyklucza możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczych od początku do końca),
• ➢ kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych

3.2 Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy DINO POLSKA sprawuje Główna Księgowa oraz Członek Zarządu ds. Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy tak, aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie DINO POLSKA jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Rady Nadzorczej w ramach powierzonych Radzie zadań Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

3.3 Audyt wewnętrzny i system zarządzania zgodnością:

W "DINO POLSKA" S.A. funkcjonuje wyodrębniony dział odpowiedzialny za audyt wewnętrzny. Audyt wewnętrzny w Spółce jest niezależną, obiektywną działalnością o charakterze zapewniającym i doradczym, wspiera Grupę Kapitałową w osiąganiu wytyczonych celów przez systematyczną i konsekwentną poprawę efektywności zarządzania. Audyt jest prowadzony w oparciu o wytyczne Instytutu Audytorów Wewnętrznych. Polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego i przyczyniania się do poprawy ich działania. Audyt wewnętrzny może obejmować wszystkie aspekty działalności Grupy Kapitałowej.

System zarządzania zgodnością (compliance) w "DINO POLSKA" S.A. zmierza do zapewnienia, że Spółki należące do Grupy osiągają cele biznesowe w sposób zgodny z prawem, respektując dobre praktyki i etykę biznesu oraz dążąc do unikania konfliktów interesów i przestrzegania zasad uczciwej konkurencji. Ponadto system ten ma służyć ograniczeniu ryzyka sankcji, strat finansowych, a także utraty reputacji, przyczyniając się jednocześnie do budowy i utrwalenia pozytywnego wizerunku "DINO POLSKA" S.A. Compliance w "DINO POLSKA" S.A. opiera się na analizie ryzyka, która wyznacza zadania w zakresie zapewnienia zgodności z normami prawnymi i etycznymi oraz jest podstawą do wprowadzania rozwiązań dedykowanych dla Grupy.

Zarządzanie zgodnością w "DINO POLSKA" S.A. odbywa się zarówno na poziomie działań prewencyjnych (zapobieganie wystąpieniu braku zgodności), naprawczych (wykrywanie i eliminacja stwierdzonych przypadków braku zgodności oraz ograniczanie ich negatywnych następstw), jak i analitycznych (analiza stwierdzonych przypadków braku zgodności celem uniknięcia w przyszłości zdarzeń o podobnym charakterze).

W ramach systemu zarządzania zgodnością "DINO POLSKA" S.A. podejmuje działania w zakresie:

• ➢ monitorowania otoczenia regulacyjnego procesów biznesowych,
• ➢ oceny i analizy ryzyka braku zgodności działania spółek z przepisami prawa, wytycznymi, regulacjami wewnętrznymi i standardami,
• ➢ koordynacji procesu tworzenia, wdrażania i aktualizacji regulacji wewnętrznych w Spółce,
• ➢ monitorowania przestrzegania zasad przyjętych w regulacjach wewnętrznych w zakresie zarządzania zgodnością,
• ➢ kontroli zgodności działania komórek organizacyjnych z decyzjami oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki,
• ➢ szkoleń dla pracowników.
• 4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, o której mowa w Zasadzie 2.11.4. Dobrych Praktyk.

4.1 Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

W 2023 r. "DINO POLSKA" S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącym załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku. Zgodnie z zasadą 1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", "DINO POLSKA" S.A. zamieszcza na swojej stronie internetowej www.grupadino.pl w zakładce "O Dino Polska" sekcja "Ład korporacyjny" informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

"DINO POLSKA" S.A. przestrzegała w 2023 r. większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyjątkiem następujących:

➢ Zasada 1.4 – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Spółka posiada długoterminową strategię rozwoju, o której informuje na swojej stronie internetowej. W strategii Spółka nie definiuje jednak precyzyjnych, długoterminowych celów, co w obliczu fazy dynamicznego rozwoju, w której się znajduje, bardzo konkurencyjnego rynku, na którym funkcjonuje i zachodzących na nim zmian, a także częstych zmian w otoczeniu prawnym, zapewnia jej dużą elastyczność adaptowania się do zmieniających się warunków działalności i zwiększa jej odporność konkurencyjną. Spółka uważa, że w powyższych okolicznościach skuteczniejszym rozwiązaniem zwiększającym wartość firmy jest połączenie długoterminowej strategii wskazującej kluczowe obszary wzrostu z procesem corocznego definiowania spójnych ze strategią celów do zrealizowania przez jej pracowników.

➢ Zasada 1.4.2 – Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka dba, aby każdy pracownik miał równy dostęp do rozwoju zawodowego i otrzymywał takie same wynagrodzenie za taką samą wykonaną pracę. W poszczególnych obszarach działalności Spółki funkcjonuje wystandaryzowana siatka wynagrodzeń podstawowych, taka sama dla kobiet i mężczyzn, eliminująca problem luki płacowej. Premie i nagrody wypłacane są natomiast w zależności od zrealizowanych zadań i w związku z tym różnią się pomiędzy pracownikami. W części działalności Spółka stosuje akordowy system wynagradzania pracowników. Jego zasady są takie same dla wszystkich pracowników, natomiast wynikające z niego wynagrodzenia zalezą od ilości wykonanej pracy i w związku z tym mogą się różnić pomiędzy pracownikami. W związku z powyższym wskaźnik równości wynagrodzeń obejmujący premie, nagrody i inne dodatki nie jest w ocenie Spółki właściwym do oceny równego wynagradzania pracowników w Spółce.

➢ Zasada 2.1 – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka zwraca uwagę na budowanie zróżnicowanego składu Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się do tych organów. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Skład organów Spółki kształtowany jest w sposób najlepiej odpowiadający realizacji jej celów biznesowych, w oparciu o kandydatów wyłanianych spośród pracowników Spółki (w przypadku Zarządu).

➢ Zasada 2.2 – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Skład organów Spółki kształtowany jest w sposób najlepiej odpowiadający realizacji jej celów biznesowych, w oparciu o kandydatów wyłanianych spośród pracowników Spółki (w przypadku Zarządu). Na dzień publikacji niniejszej informacji Skład Zarządu spełnia kryterium dotyczące zróżnicowania pod względem płci. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki kryterium to nie jest spełnione.

➢ Zasada 2.11.6 – Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1.

➢ Zasada 4.1 – Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

W ocenie Spółki zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej będzie pociągać niewspółmierne do potencjalnego zainteresowania taką możliwością ze strony akcjonariuszy koszty oraz inne zasoby Spółki. W związku z tym Spółka nie planuje przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

➢ Zasada 4.3 – Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na dodatkowe koszty i zasoby organizacyjne, które musiałaby w związku z tym poświęcić. Niemniej Spółka rozważy transmisję obrad, jeżeli taką potrzebę będą zgłaszali jej akcjonariusze.

➢ Zasada 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Spółka wyraża poparcie dla powyższej zasady, jednak w obszarze związanym z rozwojem sieci marketów współpracuje z jednym generalnym wykonawcą, który jest powiązany ze Spółką przez jej głównego akcjonariusza. Spółka nie rozważa zmiany tego modelu. W przeszłości Spółka współpracowała z wieloma podmiotami działającymi w branży budowlanej i na podstawie zdobytych doświadczeń uznała, że warunkiem kluczowym dla dynamicznego i efektywnego rozwoju sieci marketów, jest bliska współpraca z jednym, wiarygodnym i dzielącym te same cele co Spółka podmiotem. W celu ograniczenia ryzyka operacyjnego, które jest związane ze współpracą z podmiotem powiązanym stosowane są następujące mechanizmy: i) Spółka regularnie zbiera informacje na temat innych podmiotów działających w branży budowlanej, jak również przygotowuje analizy kosztów usług związanych z budową sklepów; ii) współpraca z generalnym wykonawcą odbywa się w oparciu o wieloletnią umowę ramową, która standaryzuje koszty budowy sklepów i zapewnia niezmienność warunków współpracy w okresie jej obowiązywania (obecna umowa ramowa jest ważna do 30 czerwca 2025 r.), iii) Statut Spółki wymaga aby zmiany istotnych umów dotyczących podmiotów powiązanych uzyskały zgodę większości niezależnych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.

4.2 Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:

Wykonując obowiązki określone w § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, "DINO POLSKA" S.A. ujęła w Sprawozdaniu Zarządu z działalności "DINO POLSKA" oraz Grupy Dino za rok obrotowy 2023, stanowiące wyodrębnioną część tego Sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r. Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego, zapoznała się z oświadczeniem "DINO POLSKA" S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2023, zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki za 2023 r., jak również z Informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", zamieszczoną na stronie internetowej Spółki, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za 2023 r. W ocenie Rady Nadzorczej, w 2023 r., Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób prawidłowy, rzetelny i kompletny.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o której mowa w zasadzie 2.11.5. Dobrych Praktyk.

"DINO POLSKA" S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej. Działalność charytatywna prowadzona jest za pośrednictwem Fundacji Dino – Najbliżej Ciebie, która posiada status organizacji pożytku publicznego. Celem fundacji jest bezinteresowne niesienie pomocy szczególnie potrzebującym, zwłaszcza chorym i dzieciom.

Fundacja w 2023 r. skupiła swoją działalność na przekazywaniu pomocy rzeczowej instytucjom, których profil działalności jest zbieżny z celami statutowymi Fundacji, oraz na pomocy finansowej osobom przewlekle chorym lub dotkniętym skutkami klęsk żywiołowych.

W 2023 r. Grupa udzieliła łącznie darowizn o wartości wynoszącej około 1 mln zł, głównie na rzecz gmin i samorządów, w których są zlokalizowane markety Dino, w postaci inwestycji w bezpieczny ruch drogowy (m.in. budowa ciągów pieszo-rowerowych i modernizacja dróg).

Działania w zakresie działalności charytatywnej Spółki i Grupy Dino prowadzone były w sposób racjonalny z uwzględnieniem potrzeb społecznych. W ocenie Rady Nadzorczej wydatki poniesione w ramach działalności charytatywnej są zasadne, a podejmowane działania dobrze korelują z wartościami przyjętymi przez "DINO POLSKA" S.A.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o której mowa w Zasadzie 2.11.6. Dobrych Praktyk.

Spółka zwraca uwagę na budowanie zróżnicowanego składu Zarządu i Rady Nadzorczej, jednak nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się do tych organów. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza wybierają członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, a niezależnie od wieku, płci, wykształcenia czy innych cech. Skład organów Spółki kształtowany jest w sposób najlepiej odpowiadający realizacji jej celów biznesowych, w oparciu o kandydatów wyłanianych spośród pracowników Spółki (w przypadku Zarządu).

7. Ocena realizacji przez Zarząd pozostałych obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki w 2023 r. należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające z art. 380¹ KSH:

• ➢ Zarząd Spółki przekazał Radzie Nadzorczej informacje o podjętych przez siebie w 2023 r. uchwałach, określając szczegółowo ich przedmiot. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki wywiązał się z obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 1 KSH w sposób należyty.
• ➢ Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki,

w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w tym w obszarach operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Zarząd przedstawiał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki, jej sytuacji finansowej oraz o bieżących działaniach. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ § 1 pkt 2 KSH.

• ➢ Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.
• ➢ W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wykonywał obowiązki w zakresie bieżącego informowania o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 4 KSH.
• ➢ Zarząd Spółki na bieżąco udzielał Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie zmian, aktualizacji wcześniej udzielanych informacji, wobec czego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 5 KSH.

8. Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania jej przez Zarząd informacji, dokumentów sprawozdań i wyjaśnień. Wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które zwracała się Rada Nadzorcza do Zarządu jak i wyznaczonych pracowników, były jej udostępniane w wyznaczonych terminach i w żądanej formie w sposób przejrzysty i wyczerpujący. Powyższe dotyczy także dokumentów i informacji na temat spółek zależnych i powiązanych.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza Spółki dotychczas nie skorzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, w związku z czym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

10. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca swojej pracy

Rada Nadzorcza swoje działania wykonywała w ramach obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych aktów normatywnych Spółki. Na przedmiotową ocenę składa się pozytywna ocena organizacji i działania Rady jako grupy. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie zapewniają zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonywania zadań i osiągania postawionych celów. Członkowie Rady Nadzorczej dołożyli wszelkich starań na rzecz należytego wykonania powierzonych im obowiązków z zakresu sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że zrealizowała statutowe i kodeksowe obowiązki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Rada Nadzorcza "DINO POLSKA" S.A.

Tomasz Biernacki	_____
Maciej Polanowski	_____
Eryk Bajer	_____
Sławomir Jakszuk	_____
Piotr Borowski	_____