Dino Polska S.A.

Audit Report / Information • Mar 19, 2018

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel. +48 22 557 70 00 Faks +48 22 557 70 01 warszawa@pl.ey.com www.ey.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej Dino Polska S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku Dino Polska S.A. ("Spółka") z siedzibą w Krotoszynie przy ul. Ostrowskiej 122, obejmującego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym i rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia ("załączone sprawozdanie finansowe"). Format załączonego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku wynika z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych").

Odpowiedzialność Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy załączone sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm,
• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności co do tego, czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz czy nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, a także wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rewizji Finansowej 320 pkt 5 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 czerwca 2017 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2010 roku; to jest przez okres ośmiu kolejnych lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Zagadnienia te zostały uwzględnione w kontekście naszego badania załączonego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu opinii o tym sprawozdaniu finansowym. W związku z powyższym nie wydajemy odrębnej opinii na ich temat.

opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania)	procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Rozliczenia przychodów z tytułu umów z dostawcami
Spółka zawiera umowy z dostawcami, na podstawie których przyznawane są Spółce rabaty, upusty oraz dodatkowe wynagrodzenia i opłaty, między innymi uzależnione od wolumenu zakupów oraz promocyjne i marketingowe. Spółka ujmuje wartość świadczeń otrzymywanych z tytułu powyższych umów jako pomniejszenie ceny zakupu towarów od dostawców i w związku z tym pomniejszenie wartości sprzedanych towarów prezentowanych w rachunku zysków i strat jako koszt własny sprzedaży w momencie sprzedaży towarów. Uzasadniona część wartości otrzymywanych świadczeń jest alokowana do towarów niesprzedanych na dzień bilansowy jako pomniejszenie ich wartości. Duża liczba umów z dostawcami i różnorodność warunków w nich zawartych sprawiają, że określenie treści ekonomicznej, a także momentu w którym następuje realizacja świadczeń związanych z tą kategorią transakcji oraz wycena i ujęcie tych transakcji w księgach i sprawozdaniu finansowym stanowi istotny obszar szacunków i osądu zawierający istotne ryzyko błędnej oceny. W związku z powyższym uznaliśmy powyższą kwestię za jeden z kluczowych obszarów badania. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości dotyczące rozpoznawania i prezentacji w sprawozdaniu finansowym tego typu rozliczeń z tytułu umów z dostawcami zostały opisane w punkcie 4.20.1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego. Struktura przychodów Spółki przedstawiona jest w nocie 21. "Struktura rzeczowa i terytorialna sprzedaży" do sprawozdania finansowego.	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu zawierania umów przez Spółkę oraz procedur kontrolnych wdrożonych w celu prawidłowego ujęcia rozliczeń z tytułu tego typu umów z dostawcami. W szczególności, w ramach prac przeprowadziliśmy procedury obejmujące między innymi następujące czynności: · stosując procedury analityczne oceniliśmy kompletność i poprawność ujęcia tego typu rozliczeń wynikających z umów zawartych z dostawcami; · dla wybranej próby dostawców sprawdziliśmy czy rozliczenia oparte zostały o faktyczne umowy lub porozumienia z dostawcami, uzgodniliśmy zgodność wyliczenia wartości świadczenia rozpoznanego w sprawozdaniu finansowym z tymi umowami i porozumieniami oraz poprawność okresu ujęcia świadczenia; · przeprowadziliśmy procedury analityczne w celu identyfikacji kluczowych transakcji i trendów w zakresie rozpoznawania rozliczeń z dostawcami oraz wyjaśnienia ewentualnych odchyleń od oczekiwań w tym zakresie; · oceniliśmy adekwatność ujawnień i stosowanej polityki rachunkowości.

Niepewność związana z ujęciem podatkowym transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi

Spółka w ramach działalności przeprowadza liczne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi, w tym między innymi przeprowadziła w przeszłości poniższe istotne transakcje mające wpływ na rozliczenia podatkowe Spółki:

• reorganizacja Grupy Kapitałowej Dino Polska S.A. w zakresie zarządzania działalnością marketingową i znakami towarowymi:
• $\bullet$ przedpłata należności za usługi świadczone przez podmioty powiązane;
• wypłata dywidendy przez jednostkę zależną na rzecz spółki dominującej.

Zarząd Spółki przedstawił szczegółowy opis powyższych transakcji w nocie 26. "Podatek dochodowy" sprawozdania finansowego wraz ze swoim osadem prawidłowości tych rozliczeń.

Interpretacja co do sposobu rozliczenia transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi przez zewnętrzne podmioty, w tym urzędy podatkowe może odbiegać od interpretacji przyjętych przez Zarząd Spółki. Przyjęty sposób rozliczenia jest zatem istotnym obszarem osądu Zarządu Spółki, który może wpłynąć istotnie na sprawozdanie finansowe.

Zarząd Spółki przedstawił transakcje z jednostkami powiązanymi w nocie 40. "Informacje o Grupie Kapitałowej i transakcjach z jednostkami powiązanymi" oraz ujęcie podatkowe kluczowych transakcji podlegających osądowi i jego wpływ na sprawozdanie finansowe w nocie 26. "Podatek dochodowy" do sprawozdania finansowego.

W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu interpretacji przez Zarząd Spółki poszczególnych transakcji z podmiotami powiązanymi w zakresie ich ujęcia podatkowego oraz aktualizacji tych interpretacji w wyniku zmieniającego się otoczenia interpretacyjnego oraz skutków księgowych i sprawozdawczych przyjętego sposobu rozliczenia, oraz proces oceny przez Zarząd Spółki ekspozycji podatkowej dla poszczególnych kwestii.

W ramach prac, między innymi dokonaliśmy przeglądu posiadanej przez Zarząd Spółki dokumentacji, w tym analiz oceny ryzyka opracowanych przez niezależnych ekspertów w dziedzinie prawa podatkowego. Dokonaliśmy również oceny kompetencji ekspertów opracowujących te analizy.

W przegląd dokumentacji oraz interpretacji posiadanych przez Zarząd Spółki dla wybranych istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi zaangażowaliśmy także ekspertów w dziedzinie prawa podatkowego w celu wsparcia nas w ocenie przyjętych przez Zarząd Spółki założeń i sposobu rozliczenia podatkowego transakcji.

W szczególności, w ramach prac przeprowadziliśmy procedury obejmujące między innymi następujące czynności:

ocenę poprawności ujęcia transakcji oraz kompletności tytułów stanowiących podstawę do rozpoznania aktywów. zobowiązań i kosztów podatkowych zgodnie z zasadami rachunkowości:

podatkowymi oraz oceniliśmy możliwość realizacji aktywów wynikających
z rozliczeń podatkowych przy pomocy ekspertów w dziedzinie prawa podatkowego; oceniliśmy poprawność prezentacji ٠ zobowiązań podatkowych i ujawnień dotyczących potencjalnych ryzyk podatkowych w bilansie, rachunku zysków i strat oraz w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Opinia

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• · zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa w tym rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych i statutem Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności, za wyjątkiem treści punktu "Raport niefinansowy Dino Polska i Grupy Kapitałowej Dino Polska", zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Warszawa, dnia 16 marca 2018 roku

Kluczowy Biegły Rewident

Łu kasz Wojciechowski rewident nr 12273 biegh

działający w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr ewid. 130

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Waiszawa