Dino Polska S.A.

AGM Information • May 29, 2024

Projekty Uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "DINO POLSKA" S.A. w dniu 26 czerwca 2024 roku

Zarząd Spółki "DINO POLSKA" S.A. (dalej: Spółka) przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 26 czerwca 2024 r. na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki, tj. w Krotoszynie (63-700) przy ul. Ostrowskiej 122.

Uchwała nr 1/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionego przez Zarząd:
• − sprawozdania Zarządu z działalności "DINO POLSKA" S.A. oraz Grupy Kapitałowej DINO POLSKA w 2023 roku,
• − sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.,
• − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• − wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionego przez Radę Nadzorczą:
• − rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. w roku obrotowym 2023,
• − sprawozdania Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności "DINO POLSKA" S.A. oraz Grupy Kapitałowej DINO POLSKA w 2023 r., Sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. w roku obrotowym 2023.
• 1. Rozpatrzenie wniosków Rady Nadzorczej w sprawie:
• − zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "DINO POLSKA" S.A. oraz Grupy Kapitałowej DINO POLSKA w 2023 roku,
• − zatwierdzenia sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
• − zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
• − przyjęcia wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023,
• − udzielenia członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
• − sprawozdania Zarządu z działalności "DINO POLSKA" S.A. oraz Grupy Kapitałowej DINO POLSKA w 2023 roku,
• − sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za 2023 rok,
• − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za 2023 rok.
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok.
• 11.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 13.Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. za rok 2023.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 15.Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.
• 16.Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 17.Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej.
• 18.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie zasady 2.11 dokumentu pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", uchwalonego uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku, w związku z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "DINO POLSKA" S.A. oraz Grupy Kapitałowej DINO POLSKA w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki "DINO POLSKA" S.A. oraz Grupy Kapitałowej DINO POLSKA w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki "DINO POLSKA" S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 626 160 tys. zł,
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 171 050 tys. zł,
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 171 050 tys. zł,
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 164 903 tys. zł,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała nr 6/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DINO POLSKA za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 377 715 tys. zł,
• c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 405 327 tys. zł, natomiast skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 1 401 528 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 401 528 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 164 329 tys. zł,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 1 171 050 tys. zł w ten sposób, że całość zysku zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7/6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "DINO POLSKA" S.A. z dnia 26 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok.

Zgodnie z projektem Uchwały nr 7/6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 1 171 050 tys. zł zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

Strategia "DINO POLSKA" S.A. zakłada kontynuację dynamicznego rozwoju organicznego sieci sklepów Dino i towarzyszącej jej infrastruktury logistycznej, co wymaga ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie celem Zarządu Spółki jest utrzymywanie stabilnej sytuacji finansowej i bezpiecznego poziomu zadłużenia.

W związku z powyższym w ocenie Zarządu zasadne jest przeznaczenie całości zysku netto na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 8/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Krauze absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Izabeli Biadale absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Ścigale absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Biernackiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, w tym pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12/6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Polanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, w tym pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 24 listopada 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Erykowi Bajerowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Nowjalisowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Sławomirowi Jakszukowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała nr 16/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki opiniuje pozytywnie roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 16/6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "DINO POLSKA" S.A. z dnia 26 czerwca 2024 r. w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. za rok 2023

Zgodnie z przepisem art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 przywołanej powyżej ustawy walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, do sporządzenia którego zobowiązana jest rada nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała nr 17/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje Politykę Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Polityka Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. wchodzi w życie w dniu podjęcia niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 17/6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "DINO POLSKA" S.A. z dnia 26 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej nie rzadziej niż co 4 lata wymagane jest przez art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Dotychczas obowiązująca Polityka Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. została przyjęta uchwałą nr 18/7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 roku.

Przedstawiona pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polityka Wynagradzania przewiduje kontynuację wypracowanego we wcześniejszych latach modelu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wpisującego się w strategię i kulturę organizacyjną "DINO POLSKA" S.A. Przedstawiona wraz z niniejszym projektem uchwały Polityka Wynagradzania została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

W stosunku do Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A., przyjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 2 lipca 2020 roku, w przedstawionej pod obrady niniejszego Zgromadzenia Polityce zaproponowano:

• uzupełnienie postanowień Polityki o słownik pojęć, dzięki któremu w całym dokumencie dla jednakowych pojęć używa się jednakowych określeń,
• uzupełnienie postanowień Polityki o postanowienia końcowe, w celu poprawy techniki legislacyjnej dokumentu,
• wprowadzenie innych, redakcyjnych zmian, które zwiększają przejrzystość dokumentu,
• modyfikację, w celu doprecyzowania, postanowienia dotyczącego opisu puli przeznaczonej na premiowanie Członków Zarządu oraz innych kluczowych menedżerów Spółki, nie mających rangi Członka Zarządu. W postanowieniu podkreślony został maksymalny poziom budżetu premiowego, o którym stanowi § 4 ust. 6 ppkt 6 Polityki. Proponowana zmiana jest adekwatna do funkcjonującego w Spółce modelu wynagradzania.

Uchwała nr 18/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określa, iż Rada Nadzorcza Spółki kolejnej kadencji składać się będzie z 5 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18/6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "DINO POLSKA" S.A. z dnia 26 czerwca 2024 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji

Zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki liczy od 5 do 8 członków. Przedstawiony pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia projekt uchwały nr 18/6/2024 ustala liczebność Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, która rozpocznie się 1 stycznia 2025 roku. Proponuje się, aby wzorem poprzedniej kadencji, Rada Nadzorcza liczyła 5 członków.

Uchwała nr 19/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 oraz 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Macieja Polanowskiego na członka Rady Nadzorczej kolejnej, wspólnej, trzyletniej kadencji, która rozpocznie swój bieg w dniu 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała nr 20/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 oraz 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Eryka Bajera na członka Rady Nadzorczej kolejnej, wspólnej, trzyletniej kadencji, która rozpocznie swój bieg w dniu 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 21/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 oraz 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Sławomira Jakszuka na członka Rady Nadzorczej kolejnej, wspólnej, trzyletniej kadencji, która rozpocznie swój bieg w dniu 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała nr 22/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 oraz 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Piotra Borowskiego na członka Rady Nadzorczej kolejnej, wspólnej, trzyletniej kadencji, która rozpocznie swój bieg w dniu 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 19/6/2024, 20/6/2024, 21/6/2024, 22/6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "DINO POLSKA" S.A. z dnia 26 czerwca 2024 r. w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z przepisem art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych do kadencji członków Rady Nadzorczej art. 369 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. W świetle § 1 tego artykułu kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka rady nadzorczej są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

§ 13 ust. 2 Statutu Spółki stanowi, że kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki jest łączna i wynosi trzy lata.

W związku ze zbliżającym się końcem bieżącej kadencji Rady Nadzorczej Zarząd Spółki zwołując Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uwzględnił w porządku obrad podjęcie uchwał w sprawie powołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. W związku z brzmieniem § 13 ust. 4 pkt 1 Statutu Spółki w porządku obrad uwzględniono powołanie czterech członków Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 23/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala stałe miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Polanowskiego w wysokości _____________ złotych brutto.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 przysługuje członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 24/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala stałe miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Pana Eryka Bajera w wysokości _____________ złotych brutto.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 przysługuje członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała nr 25/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala stałe miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Pana Sławomira Jakszuka w wysokości _____________ złotych brutto.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 przysługuje członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 26/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala stałe miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Borowskiego w wysokości _____________ złotych brutto.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 przysługuje członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2025 roku.

§ 2

Uchwała nr 27/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że stałe miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się do kwoty _____________ złotych brutto.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 przysługuje członkowi Rady Nadzorczej od dnia rozpoczęcia pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, nie wcześniej jednak niż od dnia 1 stycznia 2025 roku.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej nie łączy się z wynagrodzeniem ustalonym dla członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, który wchodzi w skład Komitetu Audytu otrzymuje jedno, stałe wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 28/6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"DINO POLSKA" Spółka Akcyjna

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że stałe miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu podwyższa się do kwoty _____________ złotych brutto.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 przysługuje członkowi Rady Nadzorczej od dnia powołania w skład Komitetu Audytu, nie wcześniej jednak niż od dnia 1 stycznia 2025 roku.

• Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład Komitetu Audytu nie łączy się z wynagrodzeniem członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu pełniący jednocześnie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej otrzymuje jedno, stałe wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 23/6/2024, 24/6/2024, 25/6/2024, 26/6/2024, 27/6/2024, 28/6/2024, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "DINO POLSKA" S.A. z dnia 26 czerwca 2024 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, którego wysokość określa Statut Spółki lub uchwała Walnego Zgromadzenia. Ustalenie wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej mieści się zatem w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Przedstawione pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia projekty uchwał przewidują stałe miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, która rozpocznie swój bieg od 1 stycznia 2025 roku. Jednocześnie, w celu uwzględnienia przy ustalaniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zwiększonego zaangażowania niektórych członków Rady Nadzorczej w prace Rady Nadzorczej lub jej komitetów, przedstawione pod obrady niniejszego Zgromadzenia projekty uchwał nr 27/6/2024 oraz 28/6/2024 przewidują zwiększenie stałego miesięcznego wynagrodzenia:

• członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.,
• członka Rady Nadzorczej Spółki wchodzącego w skład Komitetu Audytu "DINO POLSKA" S.A.