Dino Polska S.A.

AGM Information • Jul 3, 2020

Uchwała nr 1/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Sławomira Jakszuka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 70.129.243 głosów za, przy braku głosów przeciw oraz braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 2/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionego przez Zarząd:
• sprawozdania Zarządu z działalności "DINO POLSKA" S.A. oraz Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019,
• sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019,
• wniosku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionego przez Radę Nadzorczą:
• sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019,
• sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019,
• sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019,
• sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie wniosków Rady Nadzorczej w sprawie:
• przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności "DINO POLSKA" S.A. oraz sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019,
• przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019,
• przyjęcia wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto uzyskanego w roku obrotowym 2019,
• udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
• sprawozdania Zarządu z działalności "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019,
• sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Szymona Piducha na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 17.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 70.129.243 głosy za, przy braku głosów przeciw oraz braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 3/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.978.634 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 4/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019, obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 918 286 tys. zł,
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 318 201 tys. zł,
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 318 201 tys. zł,
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 118 353 tys. zł,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.978.634 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 5/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 318 201 tys. w ten sposób, że całość zysku zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 70.129.243 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 6/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.978.634 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 7/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "DINO POLSKA" S.A. za rok obrotowy 2019, obejmujące:

• a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 350 750 tys. zł,
• c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 410 907 tys. zł, natomiast skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące całkowity dochód w wysokości 410 480 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 410 480 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 125 800 tys. zł,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.978.634 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 8/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Szymonowi Piduchowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki, w tym pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 69.988.243 ważne głosy z 69.988.243 akcji (71,39% kapitału zakładowego), z czego 69.474.634 głosów za, 363.000 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 9/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Krauze absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.099.243 ważne głosy z 70.099.243 akcji (71,50% kapitału zakładowego), z czego 69.585.634 głosów za, 363.000 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 10/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Muskale absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 30 sierpnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.615.634 głosów za, 363.000 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 11/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jakubowi Macuga absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie pełnienia funkcji, tj. od dnia 12 kwietnia 2019 r. do 11 października 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.615.634 głosów za, 363.000 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 12/7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Biernackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.384.213 głosów za, 594.421 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 13/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Erykowi Bajerowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.384.213 głosów za, 594.421 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 14/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Sławomirowi Jakszukowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.384.213 głosów za, 594.421 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 15/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Nowjalisowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.384.213 głosów za, 594.421 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 16/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się Panu Maciejowi Polanowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.384.213 głosów za, 594.421 głosów przeciw oraz 150.609 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 17/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie powołania Pana Szymona Piducha na Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 11 ust. 2 pkt 3 oraz § 13 ust. 4 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana Szymona Piducha na Członka Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 66.015.815 głosów za, 3.408.254 głosów przeciw oraz 705.174 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 18/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 90d. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Przyjmuje się Politykę Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 18/7/2020

Niniejsza Polityka Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A. ("Polityka Wynagradzania") została przyjęta w drodze uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 roku.

§ 1

Wprowadzenie

• 1. Celem niniejszej polityki jest:
  2. określenie zasad zatrudniania oraz wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dino Polska S.A.,
  3. powiązanie wynagrodzeń Członków Zarządu Dino Polska S.A. z efektami realizacji strategii rozwoju Spółki oraz z osiąganymi przez Spółkę wynikami finansowymi.
• 1. Polityka Wynagradzania została przyjęta w oparciu o art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
• 1. Polityka Wynagradzania stanowi odzwierciedlenie wypracowanego we wcześniejszych latach i funkcjonującego przed jej przyjęciem modelu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wpisującego się w strategię i kulturę organizacyjną Dino Polska S.A.
• 1. Po zakończeniu każdego roku obrotowego Polityka Wynagradzania podlega corocznej weryfikacji przez Radę Nadzorczą pod kątem jej aktualności, adekwatności do otoczenia biznesowego oraz dopasowania do działalności i strategii biznesowej Spółki. Wnioski z weryfikacji są przedstawianie w Raporcie o wynagrodzeniach przedstawianemu Walnemu Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 9 poniżej.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagradzania.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia Polityki Wynagradzania jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagradzania wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Spółka zamieszcza Politykę Wynagradzania oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w jej sprawie, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
• 1. W sytuacjach nadzwyczajnych Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagradzania w zakresie warunków

zatrudniania Członków Zarządu i warunków ustalania ich wynagrodzenia. Odstąpienie może nastąpić na wniosek Członka Zarządu lub z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej.

• a. odstąpienie może trwać nie dłużej niż do najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym Rada Nadzorcza przedstawia wyjaśnienie odstąpienia oraz, jeżeli jest to uzasadnione, przedstawia nową treść Polityki Wynagradzania do przyjęcia przez to Walne Zgromadzenie,
• b. sytuacje nadzwyczajne umożliwiające czasowe odstąpienie to w szczególności: kłopoty z utrzymaniem optymalnego składu Zarządu Dino Polska S.A.; istotna zmiana rentowności lub stabilności finansowej Spółki; istotna zmiana strategii rozwoju Spółki.
• 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach i przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zaopiniowania. Spółka zamieszcza uchwałę opiniującą Walnego Zgromadzenia na swojej stronie internetowej.
• 1. Nadzór nad prawidłową realizacją Polityki Wynagradzania w stosunku do Członków Zarządu pełni Rada Nadzorcza.
• 1. Przedstawienie Polityki Wynagradzania do przyjęcia Walnemu Zgromadzeniu wymaga wcześniejszego pozytywnego jej zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Taki sam tryb stosuje się w przypadku dokonywania istotnych zmian w treści Polityki Wynagradzania.

§ 2

Kluczowe zasady zatrudniania Członków Zarządu Dino Polska S.A.

• 1. Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz przyznawanie premii należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę.
• 1. Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Umowy z Członkami Zarządu są zawierane na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• 1. Umowa o pracę zobowiązuje Członka Zarządu do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub Spółek Zależnych w okresie trwania stosunku pracy oraz przez 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy o pracę z jakiejkolwiek przyczyny.
• 1. Za naruszenie zakazu konkurencji w trakcie trwania umowy o pracę przewidziana jest kara umowna. Kara umowna ustalana jest w wysokości nie niższej niż odpowiadającej 6-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez członka Zarządu, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia przez Spółkę odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej.
• 1. Za naruszenie zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy przewidziana jest kara umowna Kara umowna ustalana jest w wysokości nie niższej niż 2-krotność kwoty otrzymanej przez Członka Zarządu tytułem odszkodowania, o którym mowa w §3 pkt 8, z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia odszkodowania za szkodę w zakresie, w jakim jej wartość przewyższa wysokość kary umownej.

• Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi do lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organów.

§ 3

Wynagradzanie Członków Zarządu Dino Polska S.A.

• 1. Mając na względzie kontynuację dynamicznego rozwoju Spółki i jej cele strategiczne większą wagę w całkowitym wynagrodzeniu Członków Zarządu Spółki przykłada się do wynagrodzenia zmiennego, premiowego.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki biorąc pod uwagę:
  2. sytuację finansową Spółki,
  3. osiągane wyniki, doświadczenie oraz kwalifikacje zawodowe Członka Zarządu,
  4. poziom odpowiedzialności wynikający z zajmowanego stanowiska.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki jest ustalane w sposób, który wspiera realizację celów strategicznych Dino Polska S.A. oraz zapewnia utrzymywanie bezpiecznej sytuacji finansowej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne.
• 1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu nie powinno przekraczać 10-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce.
• 1. Zmienne wynagrodzenie jest wypłacane w postaci premii kwartalnych i rocznych:
  2. premie powinny stanowić gratyfikację za rzeczywisty wkład wniesiony w rozwój Spółki i powinna stanowić motywację do realizacji zadań powierzonych Członkom Zarządu w kolejnych okresach,
  3. premie kwartalne mają charakter uznaniowy i są przyznawane za wykonanie budżetu zaplanowanego i przyjętego przez Radę Nadzorczą przed rozpoczęciem danego roku obrotowego; kluczowe elementy budżetu stanowiące podstawę przyznania premii rocznej są ustalane zgodnie z głównymi celami strategicznymi Spółki, prezentowanymi i aktualizowanymi w raportach rocznych Spółki,
  4. podczas przyznawania premii kwartalnej Rada Nadzorcza bierze dodatkowo pod uwagę skuteczność funkcjonowania w Spółce procedur dotyczących jakości i bezpieczeństwa produktów ofertowanych w marketach Dino oraz inicjatywy podejmowane przez Spółkę w obszarze zmniejszania jej oddziaływania na środowisko naturalne,
  5. premia kwartalna nie powinna przekraczać wynagrodzenia stałego osiągniętego przez Członka Zarządu w danym kwartale z tytułu zasiadania w zarządach Dino Polska i spółek zależnych,
  6. premia roczna jest uzależniona od wysokości skonsolidowanego zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym, za którym jest wypłacana,
  7. łączna kwota premii rocznej stanowi 1% zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Dino Polska (po ewentualnym wyeliminowaniu istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym) z zastrzeżeniem, że pula ta służy także premiowaniu innych kluczowych menedżerów Spółki, nie mających rangi Członka Zarządu.
• 1. Za przestrzeganie zakazu konkurencji, o którym mowa w § 2 ust. 5, po ustaniu stosunku pracy każdemu z członków Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości odpowiadającej 12-krotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez każdego z członków Zarządu przed ustaniem stosunku pracy. Odszkodowanie jest płatne w dwunastu miesięcznych ratach.
• 1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać zwyczajowe świadczenia dodatkowe, takie jak zwrot wydatków (w tym wydatków związanych z użytkowaniem samochodu

prywatnego lub leasingowego, w przypadku niekorzystania z samochodu służbowego) oraz świadczenia w postaci ubezpieczenia na życie czy innych benefitów (np. kart sportowych lub abonamentu medycznego), w przypadku ich udostępnienia także innymi pracownikom Spółki.

• 1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 10.Spółka nie stosuje możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, ani możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 11.Członkowie Zarządu są zobowiązani do rzetelnego i uczciwego raportowania Radzie Nadzorczej efektów swoich prac, będących podstawą przyznania premii. Złamanie tej zasady jest podstawą do nieprzyznania premii.
• 12.Rada Nadzorcza weryfikuje spełnienie warunków uzasadniających wypłacanie premii Członkom Zarządu w oparciu o śródroczne i roczne raporty finansowe oraz inne informacje pozyskiwane w toku pełnienia swojej funkcji.
• 13.Członkowie Zarządu Dino Polska S.A. mogą podejmować zatrudnienie lub świadczyć usługi innym spółkom z Grupy Kapitałowej Dino Polska; wynagrodzenie jakie otrzymują z tego tytułu powinno być adekwatne do poziomu zaangażowania Członka Zarządu w sprawy danej spółki zależnej oraz ponoszonej z tego tytułu odpowiedzialności.

§ 4

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej Dino Polska S.A.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoją funkcję w oparciu o stosunek powołania.
• 1. Ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone są w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie Dino Polska S.A.
• 1. Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomenduje się stosowanie zasady, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do kompetencji oraz oczekiwanego zaangażowania danego Członka Rady Nadzorczej w prace Rady Nadzorczej i jej komitetów. W celu ograniczania ryzyka konfliktu interesów rekomenduje się ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej na poziomie nie wyższym niż 3-krotność przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej publikowanego przez Główny Urząd Statystyczny za rok poprzedzający przyjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W Dino Polska S.A. nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalnorentowe, programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są instrumentami finansowymi.

Polityka wynagradzania wchodzi w życie z dniem 2 lipca 2020 roku.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 52.310.241 głosów za, 16.908.080 głosów przeciw oraz 910.922 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 19/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie § 11 ust 2. pkt. 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Ustala się miesięczne wynagrodzenie netto Członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Szymona Piducha w wysokości 5.000,00 zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 70.129.243 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 20/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W § 4 ust 1 Statutu Spółki po pkt 73) dodaje się pkt 74) - 80) o następującym brzmieniu:

• 74) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy.
• 75) 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 76) 52.29.A Działalność morskich agencji transportowych,
• 77) 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
• 78) 53.20.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska,

79) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

80) 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.984.548 głosów za, 144.695 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 21/7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"DINO POLSKA" S.A.

z dnia 2 lipca 2020 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia się przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik do Uchwały 21/7/2020

"STATUT

"DINO POLSKA" SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą "DINO POLSKA" SPÓŁKA AKCYJNA.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy "DINO POLSKA" S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Krotoszyn.-------------------------------------------
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. ------- § 3
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, albo inne placówki poza siedzibą Spółki w kraju i za granicą oraz uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych. ----------------------------------------
• 1. Spółka może tworzyć albo przystępować do innych spółek i podmiotów gospodarczych z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego. -------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1.	Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------
	1) 10.11.Z Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu, -
	2) 10.13.Z Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego, ---
	3) 10.85.Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań, ------------------------------------
	4)10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej
	niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------
	5) 11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi, -----------------------
	6) 11.02.Z Produkcja win gronowych,--------------------------------------------------
	7) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, -------------------------------------------
	8) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,-----------------------------
	9) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, --------------------------------------
	10) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, ----------------
	11) 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, ----------
	12) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych, ------------------------
	13)41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych z wznoszeniem
	budynków,
	14) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
	mieszkalnych i niemieszkalnych, ---------------------------------------------------
	15) 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, ----------------------------
	16) 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, -------
	17) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, -----------------------------
	18)42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci
	rozdzielczych,
	19)42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych
	i elektroenergetycznych, -----------------------------------------------------------
	20) 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,-----------------
	21) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej
	i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, ----------------------------------------
	22) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, ----------------------------
	23) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę, --------------------------------------
	24) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,-----------
	25) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, -----------------------------------
	26) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
	i klimatyzacyjnych, -----------------------------------------------------------------
	27) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,----------------------
	28)43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
	niesklasyfikowane, ------------------------------------------------------------------
	29)46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych
	określonych towarów, --------------------------------------------------------------
	30) 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych, -------------------------------
	31) 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów
	tytoniowych, ------------------------------------------------------------------------
	32)46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych
	i oprogramowania,
	33) 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa, ----------------------------
	34) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, -------------------------------------
	35) 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
	z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, --------------------------
	36)47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona
	w wyspecjalizowanych sklepach, ---------------------------------------------------

37)47.22.Z Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach, ---------------------------------------------------
38)47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,-------------------------------------
39)47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych
i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ----------------
40)47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach, ---------------------------------------------------
41)47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych
artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ----
42) 47.76.Z Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych
zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach, ---------------------------------------------------
43) 49.41.Z Transport drogowy towarów, ---------------------------------------------
44) 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, --------------------
45) 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,---------------------
46) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, ---------------
47) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, ------------
48) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, ------------------------------
49) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, -----------
50) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii
informatycznych i komputerowych, ------------------------------------------------
51)63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------
52) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, --------------------------------------
53) 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, --
54)64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----
55) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ------------------
56) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi, ---------------------------------------------------------------------
57) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, --------------
58) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury, -------------------------------------
59) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
techniczne, --------------------------------------------------------------------------
60) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ---------------
61) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
indziej niesklasyfikowana, ----------------------------------------------------------
62)77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów,
z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, -----------------------------
63) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku
w budynkach, -----------------------------------------------------------------------
64) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, -------
65)82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności
gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------------------------------
66) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, --------
67) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, -------------
68) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,--------------------------------------------

• 69) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, -------------------------------------------------------- 70) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, ---------- 71)77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ---------------------------------------------------------- 72) 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,--------------------------------------- 73) 35.14.Z Handel energią elektryczną,---------------------------------------------- 74) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,----------------- 75) 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,------ 76) 52.29.A Działalność morskich agencji transportowych,--------------------------- 77) 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,------------------------ 78) 53.20.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska,------------------------------ 79) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,----- 80) 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki.-------------------------------------- 2. Podjęcie przez Spółkę działalności, dla której - na podstawie odrębnych przepisów niezbędne jest uzyskanie takiego zezwolenia lub koncesji, następuje po uzyskaniu
• takiego zezwolenia lub koncesji.-------------------------------------------------------- 3. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością ² /³ (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.-------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI § 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.804.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów osiemset cztery tysiące złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na 98.040.000 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów czterdzieści tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 do 98.040.000. ------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.--------------------------------------------------
• 1. Akcje nie są uprzywilejowane. ----------------------------------------------------------
• 1. Wpłaty na akcje mogą być dokonane w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport).
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Walnego Zgromadzenia, wyrażoną większością ¾ (trzy czwarte) głosów w drodze ich nabycia przez Spółkę. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.--------------
• 1. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe, fundusze celowe. -----
• 1. O utworzeniu, w tym przeznaczeniu, kapitału rezerwowego oraz innych kapitałów i funduszy, jak też o ich likwidacji decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY § 7

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do posiadanej liczby akcji.------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału, przeznaczając go na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe lub fundusze celowe Spółki.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------
• 1. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej ⁴ /⁵ (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. ----------------------------------------------

V. ORGANY SPÓŁKI § 8

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------
a)	Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------------
b)	Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------
c)	Zarząd. -----------------------------------------------------------------------------------

WALNE ZGROMADZENIE

1.	Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, lub w Poznaniu, lub we Wrocławiu. ---------------------------------------------------------
2.	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.------------------------
3.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.-----------------------------------------------------
4.	Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń określają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. --------------------------------------------------------------------------
5.	Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił

sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.---------------------------------------------

• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. -------------------
• 1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ----------------------------------
• 1. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w wypadku gdyby został przyjęty. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady te powinny umożliwiać:----------------
  2. 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym; -----------
  3. 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;-------------------------------------------------------------------
  4. 3) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. -------------------------------------------------------------------

§10

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu spółek handlowych (w zakresie nieuregulowanym wprost odmiennie w Statucie), innych przepisów prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu. --------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------
  3. 2) udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; ---------------------------------------------------------
  4. 3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień §13 Statutu oraz ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------------------------------
  5. 4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ----------------
  6. 5) dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat; ----------------------------------
• 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; ---------------------------------------------------------------------
• 7) umorzenie akcji; -----------------------------------------------------------------
• 8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ----------------
• 9) utworzenie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów lub funduszy celowych oraz ich likwidacja; --------------------------------------------------------------
• 10) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; ---------------------------------------
• 11) zawarcie przez Spółkę Zależną umowy określonej w pkt. 10 powyżej z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem Spółki lub Spółki Zależnej. -------------------------------------------------------------
• 1. Zgoda Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. -------------
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ---------------
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie przewidują surowszych zasad głosowania. -
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia. ------------

RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.-----
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest łączna i wynosi trzy 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków.---------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: --
  2. 1) do momentu, do którego Tomasz Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu plus jedną akcję, Tomasz Biernacki będzie uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, który jednocześnie będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, które staje się skuteczne w momencie doręczenia Spółce; --------------------------------------------------------------------------
  3. 2) z zastrzeżeniem pkt 1 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona. ---------------------------------------------
• 1. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza będzie liczyła 8 (ośmiu) członków, z tym że: Tomaszowi Biernackiemu, do czasu wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w ust. 4 pkt 1, będzie przysługiwało prawo do wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej wybranych w związku z głosowaniem oddzielnymi grupami.---------------------------------------------------
• 1. W razie wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w ust. 4 pkt 1 Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona.-----
• 1. Jeżeli: ------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 4 pkt 1 nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o powstaniu wakatu w składzie Rady Nadzorczej, w przypadku, w którym Rada Nadzorcza będzie liczyć mniej niż 5 (pięciu) członków, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do liczby 5 (pięciu) członków. W takim przypadku, mimo zwołania Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 4 pkt 1 do powoływania członka Rady Nadzorczej może powołać takiego członka Rady Nadzorczej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia; ------------------------------------------------------------------
  3. 2) akcjonariusz uprawniony zgodnie z ust. 4 pkt 1 nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swojego grona. -------------
• 1. Wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w ust. 4 pkt 1 powyżej akcjonariusz jest zobowiązany przedstawić Spółce imienne świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez akcjonariusza akcji Spółki w liczbie wskazanej w ust. 4 pkt 1 z datą utraty ważności przypadającą nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, ale nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. ----------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego, a w przypadku gdy nie jest to możliwe przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------
• 1. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić do Przewodniczącego Rady również każdy członek Rady Nadzorczej oraz Zarządu wskazując jednocześnie proponowany porządek obrad. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku , wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej tak zwołanego mogą być tylko sprawy wskazane w złożonym do Przewodniczącego Rady Nadzorczej wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej. -----------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.-----
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zgodnie z trybem określonym w ust. 3 poniżej.------------------------
• 1. Zawiadomienie o każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej (w którym to zawiadomieniu wskazuje się w szczególności wszystkie sprawy, które mają być jego przedmiotem) Przewodniczący Rady Nadzorczej wysyła listem poleconym lub na adres e-mail (jeżeli dany członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę na taką formę komunikacji oraz udostępnił swój adres poczty elektronicznej) do każdego członka Rady Nadzorczej, w sposób zapewniający zapoznanie się z treścią zawiadomienia, tak, aby wpłynęło ono co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia wskazanym w zawiadomieniu, z tym zastrzeżeniem, że termin zawiadomienia może zostać skrócony za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie mogą być rozpatrywane bez zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej żadne sprawy poza tymi, które zostały wyraźnie przewidziane w zawiadomieniu.-------------------
• 1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały. ----------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. -------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności. ------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej, na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej, mogą zostać delegowani do indywidualnego (samodzielnego) pełnienia określonych w uchwale Rady Nadzorczej czynności nadzorczych. -------------------------------------------------------------------------

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: -----
  2. 1) Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz przyznawanie premii, jak również wyrażenie zgody na ustanawianie prokury. ------------------------------------
  3. 2) Badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. ----------------------------------------------------
  4. 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt 2 wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.-------------------------------------
  5. 4) Ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat. ---------------------
  6. 5) Powoływanie komitetów, o których mowa w § 24 Statutu.--------------------
• 6) Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki i jej Spółek Zależnych, a także sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej Spółki. --------------------------------------------------------------
• 7) Zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki ("Budżet"), w skład którego będą wchodzić budżety Spółek Zależnych oraz budżet skonsolidowany Spółki oraz ustalanie zakresu informacji, które mają być zawarte w przedkładanych do zatwierdzenia budżetach. -------------------------------------------------------
• 8) Zatwierdzanie nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie wydatków inwestycyjnych Spółki, chyba że wydatek taki nie przekracza równowartości kwoty 2.500.000 PLN, o ile suma takich wydatków nieprzekraczających kwoty 2.500.000 PLN poniesionych przez Spółkę nie przekroczy narastająco kwoty 15.000.000 PLN w trakcie jednego roku finansowego. --------------------------------------------------------------------
• 9) Wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, zwolnienia od odpowiedzialności i wszelkich innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich udzielanych w związku ze zobowiązaniami nieprzewidzianymi w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie lub powyżej wartości w nim określonej, a które znajdują się poza zwykłym tokiem działalności Spółki (dla uniknięcia wątpliwości działania Spółki związane z procesem budowlanym dotyczącym budowy nowych sklepów lub ich modernizacji będą przyjmowane, jako znajdujące się w zwykłym toku działalności Spółki). ----
• 10) Wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki (za wyjątkiem ustanowienia służebności przesyłu lub służebności gruntowych, których obowiązek ustanowienia wynika z przepisów prawa lub wcześniejszych zobowiązań umownych Spółki) udzielanych w związku ze zobowiązaniami nieprzewidzianymi w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie lub powyżej wartości w nim określonej, a które znajdują się poza zwykłym tokiem działalności Spółki (dla uniknięcia wątpliwości działania Spółki związane z procesem budowlanym dotyczącym budowy nowych sklepów lub ich modernizacji będą przyjmowane, jako znajdujące się w zwykłym toku działalności Spółki). -------------------------------------------------------------
• 11) Wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie pożyczek, kredytów oraz zobowiązań leasingowych, o ile przyrost w danym roku obrotowym wartości tego rodzaju zobowiązań grupy kapitałowej Spółki przekroczyłby w wyniku zaciągnięcia danego zobowiązania kwotę 20.000.000 PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w stosunku do nieprzewidzianych w Budżecie pożyczek oraz zobowiązań leasingowych zaciąganych od Spółek Zależnych. --
• 12) Wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie zobowiązań innych niż zobowiązania zaciągane w zwykłym toku działalności Spółki, chyba że łączna wartość takich zobowiązań zaciągniętych w danym roku obrotowym nie przekroczy równowartości 10.000.000 PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w stosunku do nieprzewidzianych w Budżecie zobowiązań zaciąganych od Spółek Zależnych. ---------------------------------------------
• 13) Wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie do, lub wystąpienie z, innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę. --------------------------------------
• 14) Zawieranie przez Spółkę umów opcji, kontraktów terminowych, swapów walutowych i innych operacji na rynku terminowym i instrumentów pochodnych, nabywanie udziałów w funduszach inwestycyjnych otwartych i zamkniętych, a także dokonywanie inwestycji kapitałowych bez względu na ich formę prawną. ---------------------------------------------------------------
• 15) Wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, których wartość księgowa przekracza 1.000.000 PLN. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana jeżeli zbycie składników majątku Spółki następuje na rzecz Spółek Zależnych. ---------------------------------------------------------------
• 16) Wyrażanie zgody na zakup przez Spółkę nieruchomości, których cena przekracza kwotę 1.000.000 PLN netto za daną nieruchomość. --------------
• 17) Wyrażanie zgody na budowę przez Spółkę obiektów, których kosztorys budowy przekracza kwotę 4.000.000 PLN netto dla pojedynczego obiektu lub grupy powiązanych obiektów, chyba że zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie. ---------------------------
• 18) Wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej Spółkami Zależnymi a akcjonariuszami Spółki posiadającymi akcje Spółki reprezentujące, co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym Spółki lub jej Spółek Zależnych, w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów prawa dotyczących rachunkowości, z wyłączeniem (i) transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę lub Spółki Zależne, oraz (ii) transakcji przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżecie. W przypadku umów wieloletnich o charakterze ramowym, a dotyczących nakładów inwestycyjnych, które będą ponoszone przez Spółkę lub jej Spółki Zależne nie mają zastosowania wyłączenia, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej, tj. wymagana jest w każdym przypadku zgoda Rady Nadzorczej na ich zawarcie (dla uniknięcia wątpliwości nie ma potrzeby wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą na wykonywanie poszczególnych czynności lub zawieranie poszczególnych umów cząstkowych, w celu realizacji przedmiotu takiej umowy wieloletniej).
• 19) Wyrażanie zgody na wdrożenie oraz przyznanie ważnym menedżerom Spółki programu motywacyjnego powiązanego z interesem akcjonariuszy. ---------
• 20) Wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------
• 21) Podejmowanie uchwał, o których mowa w § 16 powyżej.--------------------
• 1. W zakresie postanowień § 17 ust. 1 pkt 9, 10 oraz 13-18 (za wyjątkiem wieloletnich umów ramowych, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 18) zgoda Rady Nadzorczej na zawarcie przyszłych umów lub dokonanie czynności, o których mowa w tych postanowieniach może również zostać wyrażona przez Radę Nadzorczą poprzez określenie w zatwierdzonym przez nią Budżecie ramowych warunków dla zawierania umów lub wykonania określonych czynności (np. poprzez wskazanie wartości, do której Zarząd może udzielać zabezpieczeń lub zawierać umowy z określonym rodzajem podmiotów).-------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli Statut wymaga zgody na zawarcie przez Spółkę lub Spółkę Zależną umowy z podmiotem powiązanym, a wartość jednej takiej transakcji lub serii transakcji tego samego rodzaju przekracza 1% (jeden procent) Skonsolidowanej Wartości Sprzedaży, zgoda taka nie może być wyrażona, jeżeli przynajmniej połowa z biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1, odda głos "przeciw". --------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zapewnienia, aby odpowiednie dokumenty korporacyjne każdej ze Spółek Zależnych zawierały regulacje, na podstawie których każda ze Spółek Zależnych będzie zobowiązana do poinformowania Rady Nadzorczej, o planowanych transakcjach, o których mowa w § 17 ust. 3. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli, pomimo prawidłowego zawiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu, na którym, zgodnie z zawiadomieniem w sprawie zwołania posiedzenia ma zostać podjęta uchwała w sprawie, o której mowa ust. 3, żaden z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1, nie będzie obecny na takim posiedzeniu, Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwoła kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający nie wcześniej niż 7 (siedem) dni od dnia pierwszego posiedzenia, zawiadamiając o posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 15 ust. 3. Jeśli, pomimo ponownego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej żaden z członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1, nie będzie obecny na takim posiedzeniu, Rada Nadzorcza będzie mogła podjąć uchwałę w sprawie, o której mowa w ust. 3. ----------------------------------------------------

• W przypadku przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia umów, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 18 przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1 działając łącznie ma prawo żądać, by głosowanie nad zatwierdzeniem przedłożonej Radzie Nadzorczej umowy poprzedzone zostało analizą tej transakcji. Warunki i zakres takiej analizy zostaną uzgodnione z Zarządem przez członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust. 1. -----

§ 1 9

• 1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, większość członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu Audytu (w tym jego przewodniczący), powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisów ją zastępujących). Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej, wchodzący w skład Komitetu Audytu, powinien mieć kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej, wchodzący w skład Komitetu Audytu, powinien mieć kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisach zastępujących to postanowienie) lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają kwalifikacje, o których mowa w tym ustępie (lub przepisach zastępujących to postanowienie).--------------------------------------------------------------------------
• 1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką, zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów

wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, o ile nie pozostają one w sprzeczności z warunkami niezależności, o których mowa w §19 ust. 1. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. Ci sami członkowie Rady Nadzorczej mogą spełniać kryteria przewidziane w § 19 ust. 1 i ust. 2 Statutu.--------------------------------------------

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w § 19 ust 1 i § 19 ust. 2 są zobowiązani niezwłocznie przesłać do Zarządu pisemne oświadczenie informujące, że przestali oni spełniać kryteria niezależności wskazane w § 19 ust 1lub § 19 ust. 2.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli: (i) Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione w § 19 ust. 1 lub § 19 ust. 2 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, i (ii) w przypadku gdy mniej niż większość członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu Audytu będzie spełniać kryteria określone w § 19 ust 1 lub ust 2, Zarząd, niezwłocznie po otrzymaniu takiego oświadczenia lub powzięciu takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania brakującej liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w § 19 ust. 1 lub ust. 2 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z § 19 ust. 1 lub ust. 2 Statutu do wymagań statutowych oraz wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych nie zostaną wybrani członkowie Rady Nadzorczej w odpowiedniej liczbie spełniający kryteria, o których mowa w § 19 ust. 1, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu dostosowania składu Rady Nadzorczej do wymagań wynikających z § 19 ust. 1 oraz z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.-- ----
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej kryteriów określonych w § 19 ust. 1 Statutu lub przymiotu niezależności, o którym mowa w § 19 ust. 2 Statutu nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Zaprzestanie przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w § 19 ust. 1 spełniania takich kryteriów w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej lub utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w § 19 ust. 2 Statutu nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

ZARZĄD

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz kieruje jej bieżącą działalnością zgodnie z Budżetem zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą. --------------------------
• 1. Zarząd pracuje w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy oraz regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------
• 1. Zarząd liczy od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Każdy z członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą w dowolnym czasie, z podaniem lub bez podania przyczyny. -------------------------
• 1. Kadencja członków Zarządu jest łączna i wynosi 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. ----------------------------------------------------------------
• 1. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. ------------------------------------
• 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie. ----------------------------------
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organów. ------------------------------------------------------------------------
• 1. Umowy z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. -------------
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa jedyny członek Zarządu. ----------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. --------------------------------------------------------

§22

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. ------------------------
• 1. W razie równej liczby głosów znaczenie decydujące ma głos Prezesa Zarządu. -----
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. -----------------------------------------------------------------

§23

Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone ustawą ani niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------

VI. KOMITET AUDYTU I INNE KOMITETY §24

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, którego skład jest zgodny z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach (lub przepisów ją zastępujących) i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. ----------------------------------------------
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:-----------------------------------
• (a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; -------------------------
• (b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; ---------------------------------------------------
• (c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, o której mowa u Ustawie o biegłych rewidentach, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;-----------------------------------------------------------------------
• (d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie ----------------------------- informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; -------- -------------------------------------------------------------------------------------
• (e) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;- --
• (f) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;----------------------------------------------------------------------------
• (g) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;-----------
• (h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;-----------------
• (i) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt g) i h) powyżej;----------------------------------------------------------------
• (j) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.-----------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin został przyjęty. --------------------------------------------------------------------------

VII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI §25

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody, wydatki oraz zyski. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.-------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki sporządza i dostarcza Radzie Nadzorczej Spółki jednostkowe i skonsolidowane roczne i okresowe sprawozdania finansowe w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą, nie później jednak niż na 1 (jeden) tydzień przed ich publikacją zgodnie z wymaganymi przepisami prawa, a niezweryfikowane

miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) - w ciągu 25 (dwudziestu pięciu) dni od zakończenia każdego miesiąca. Zakres tych sprawozdań zostanie określony przez Radę Nadzorczą.. --------------------------------------------

• 1. Zarząd Spółki sporządza i dostarcza wszystkim członkom Rady Nadzorczej Budżet Spółki na następny rok obrotowy, sporządzony zgodnie z warunkami określonymi w § 17 ust. 1 pkt 7, nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed zakończeniem roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------
• 1. Budżety Spółki podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą przed rozpoczęciem danego roku obrachunkowego, chyba że Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o zmianie tego terminu. -----------------------------------------------------------------

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE §26

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. -----------

§27

Dla potrzeb niniejszego Statutu: ---------------------------------------------------------------

• 1. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" oznacza "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiące zbiór zasad i rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW (lub regulacje je zastępujące); ------------
• 1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.); ---------------------
• 1. "Spółka Zależna" oznacza podmiot zależny Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości; ----------------------------------------------------
• 1. "Skonsolidowana Wartość Sprzedaży" oznacza wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez grupę kapitałową, której podmiotem dominującym jest Spółka, wskazaną w ostatnim dostępnym zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym; ----------------------------------------
• 1. "Tomasz Biernacki" oznacza Tomasza Biernackiego, PESEL: 73122207435;------
• 1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r. poz. 1768 ze zm.); -------------------
• 1. "Ustawa o ofercie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.); -------------------
• 1. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.); -----------------------------------------------------------
• 1. "Zalecenie" oznacza Zalecenie Komisji Nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) lub inne regulacje prawne, które je zastąpią." -----------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy. --------------------------------------------

Oddano 70.129.243 ważne głosy z 70.129.243 akcji (71,53% kapitału zakładowego), z czego 69.984.548 głosów za, 144.695 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się.