证券代码：300050[证券简称：世纪鼎利] 公告编号：2017-077

珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票的授予情况

1、授予日：限制性股票的授予日为 2017 年 8 月 30 日。

2、授予数量：本次限制性股票授予数量为 1601.5 万股。

3、授予人数：本次限制性股票授予人数为 98 人。

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 5.03 元。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还。

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（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

首次授予解除限售安排
	解除限售时间	可解除限售比例

第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予解除限售安排
	解除限售时间	可解除限售比例

第一次解除限售	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、限制性股票解除限售的条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

首次授予限制性股票解除限售期
	业绩考核目标

第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。

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本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

预留授予限制性股票解除限售期
	业绩考核目标

第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：


考核结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）

标准系数	1.0	0.8	0.6	0

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债（简称再融资）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称重大资产重组），预计该次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，作为股权激励计划激励对象，其个人解除限售比例除需满足考核目的、原则、对象和机构及职责的解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的

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填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则其当年相对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

二、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

2017 年 6 月 12 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，2017 年 8 月 3 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，拟定授予的限制性股票激励对象人数为 107 名，拟首次授予的限制性股票数量 1,680 万股，授予价格为 5.03 元/股。

2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十六次临时会议审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 8 月 30 日为授予日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于 9 名激励对象因个人原因，放弃认购全部获授的限制性股票，3 名激励对象放弃认购部分获授的限制性股票，激励对象从 107 人调整为 98 人，限制性股票总数量由 1,680 万股调整为 1,601.5 万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的 2.94%。调整后的激励对象均为公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。授予登记的激励对象名单如下：

		获授的限制性股票数量 (万股)	占授予限制性股票总数的比例
				占目前总股本的比例
姓名	职务


朱大年	董事、总裁	199	9.84%	0.37%
许泽权	副总裁、董事会秘书	140	6.93%	0.26%
陈红	副总裁	100	4.95%	0.18%
郭峰	副总裁	100	4.95%	0.18%
罗强武	财务总监	70	3.46%	0.13%
核心管理人员及核心技术（业务）骨干（93人）		992.5	49.10%	1.82%
预留		420	20.78%	0.77%
合计		2021.5	100%	3.71%

三、授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年9 月13 日出具《验资报告》

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（天健验〔2017〕3-92 号），认为：经审验，截至2017 年9 月12 日止，公司已收到98 名股权激励对象缴纳的16,015,000 股股票的行权股款，合计人民币捌仟零伍拾伍万伍仟肆佰伍拾元整（¥ 80,555,450.00），其中计入股本人民币壹仟陆佰零壹万伍仟元整（¥ 16,015,000.00），计入资本公积（股本溢价）64,540,450.00 元。

变更后的注册资本人民币560,861,718.00 元，累计实收资本人民币 560,861,718.00 元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计 16,015,000 股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。首次授予限制性股票的上市日期为 2017 年 9 月 22 日。

五、股本结构变动表

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次变动增减（股）
股份性质	股份数量（股）			股份数量（股）
		比例			比例


一、有限售条件流通股	212,042,195	38.92%	16,015,000	228,057,195	40.66%
高管锁定股	132,002,168	24.23%	0	132,002,168	23.53%
首发后限售股	80,040,027	14.69%	0	80,040,027	14.27%
股权激励限售股	0	0	16,015,000	16,015,000	2.86%
二、无限售条件流通股	332,804,523	61.08%	0	332,804,523	59.34%
合计	544,846,718	100%	16,015,000	560,861,718	100%

六、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本 560,861,718 股摊薄计算 2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.1912 元/股。

七、增发限制性股票所募集资金的用途

公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

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八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

九、股份支付费用

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 8 月 30 日，在 2017 年至 2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。经测算，本次登记完成的 1601.5 万股限制性股票激励成本合计为 3737.90 万元，则 2017 年至 2020 年限制性股票成本摊销情况

见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）
1601.50	3737.90	819.97	1957.03	743.10	217.80

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票激励成本对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 544,846,718 股增加至 560,861,718 股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人叶滨先生在授予前持有公司股份 120,400,000 股，占公司总股本的 22.10%，本次授予完成后，叶滨先生持有公司股份 120,400,000 股，占公司新总股本比例降至 21.47%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

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