DingLi Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Aug 30, 2017

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-074

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “世纪鼎利”）《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的限制性股票首次授予条件 已经成就，根据 2017 年第二次临时股东大会授权，公司于 2017 年 8 月 30 日召 开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 8 月 30 日为限制性 股票的授予日，同意向 107 名激励对象首次授予 1,680 万股限制性股票。现将相 关内容公告如下：

一、 2017 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2017 年限制性股票激励计划简述

《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通 过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 107 人，包括公司公告 本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理 人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。具体分配如下（百分比结果四舍 五入，保留两位小数）：

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姓名 职务 获授的限制 占授予限制性 占本激励计划

		性股票数量 (万股)	股票总数的比 例	公告日公司股 本总额的比例
朱大年	董事、总裁	199	9.48%	0.40%
许泽权	副总裁、董事 会秘书	140	6.67%	0.28%
陈 红	副总裁	100	4.76%	0.20%
郭 峰	副总裁	100	4.76%	0.20%
罗强武	财务总监	70	3.33%	0.14%
核心管理人员及核心技术（业 务）骨干（102人）		1,071	51.00%	2.15%
预留		420	20.00%	0.84%
合计		2,100	100.00%	4.21%

注：

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励 计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动 失效。

• 4、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 5.03 元。

• 5、限制性股票限售期安排的说明：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股 票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股 份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还。

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（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

首次授予 解除限售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

预留授予 解除限售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、限制性股票解除限售的条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

首次授予限制性股票 解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。

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本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

预留授予限制性股票 解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均 以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作 为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并 依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实 际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除 限售的比例：

考核结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予 价格进行回购注销。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果上市公司发行股票（含 优先股）和可转债（简称再融资）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市 公司发行股份购买资产（简称重大资产重组），预计该次融资募集资金到位或重 大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期 回报被摊薄的，作为股权激励计划激励对象，其个人解除限售比例除需满足考核 目的、原则、对象和机构及职责的解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的

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填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则其当年相对应的限制 性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

（二）2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事 会第七次会议，审议通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限 公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议 案。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表独立意见，并公开征集投票权。北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称 “盈科律师”）出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司 2017 年限制性 股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”） 就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 6 月 13 日起至 2017 年 6 月 23 日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或 不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 7 月 13 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对 象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

3、2017 年 8 月 3 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第二次 临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露 了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议和第四届

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监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出 具独立意见，同意公司以 2017 年 8 月 30 日为授予日，向符合条件的 107 名激励 对象首次授予 1,680 万股限制性股票。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与 2017 年第二 次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性 股票的条件为：

• 1、公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

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本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 107 名激励对象首次 授予 1,680 万股限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况说明

• 1、授予日：限制性股票的授予日为 2017 年 8 月 30 日。

• 2、授予数量：本次限制性股票授予数量为 1,680 万股。

• 3、授予人数：本次限制性股票授予人数为 107 人。

• 4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 5.03 元。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

• 6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性 股票总数的比 例
				占公告日公司股 本总额的比例
姓名	职务
朱大年	董事、总裁	199	9.48%	0.37%
许泽权	副总裁、董事 会秘书	140	6.67%	0.26%
陈 红	副总裁	100	4.76%	0.18%
郭 峰	副总裁	100	4.76%	0.18%
罗强武	财务总监	70	3.33%	0.13%
核心管理人员及核心技术（业 务）骨干（102人）		1,071	51.00%	1.97%
预留		420	20.00%	0.77%
合计		2,100	100.00%	3.85%

注：

（ 1 ）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1% 。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10% 。

（ 2 ）本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励 计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

（ 3 ）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动 失效。

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（ 4 ）因公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆 芯投资合计持有的一芯智能 100% 股权并募集配套资金，公司股本总额由 498,914,466 股增加 至 544,846,718 股。

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的 估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 8 月 30 日，在 2017 年-2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和 授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制 性股票激励成本将在管理费用中列支。

经测算，本次限制性股票激励成本（不含预留部分）合计为 3920.00 万元， 则 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）
3920.00	860.30	2052.88	778.64	228.18

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决， 公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未 有买卖公司股票的情况。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授 予条件进行核实后，认为：

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1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年第二次临时股东大会 批准的公司 2017 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等 文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的 不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制 性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司 2017 年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意以 2017 年 8 月 30 日为授予日，向 107 名激励对象首次授予 1,680 万股限制性股票。

九、独立董事的意见

1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性 股票计划的授予日为 2017 年 8 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励 管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相 关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票 激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、 健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 8 月 30 日，并同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中的规定向 107 名 激励对象首次授予 1,680 万股限制性股票。

十、法律意见书的结论意见

世纪鼎利本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次授予限制性

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股票的条件已经满足，世纪鼎利本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《公 司法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规 及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履 行相应的信息披露义务。

十一、独立财务顾问的专业意见

荣正咨询对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：世纪鼎利本 次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授 权，符合《管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核

• 查意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《关于珠海世纪鼎利科技股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于公司 2017 年限制性股票激励计 划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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