DingLi Corp., Ltd — Remuneration Information 2017

Jun 12, 2017

2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：世纪鼎利

证券简称： 300050

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二零一七年六月

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号： 股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《珠海世纪鼎利科技 股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通 股。

五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,100 万股，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 4.21%。 其中，首次授予 1,680 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 3.37%，占本次授予权益总额的 80%；预留 420 万股，占本激励计划公告时公司股 本总额 49,891.45 万股的 0.84％，预留部分占本次授予权益总额的 20%。公司全部 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时 公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

六、本激励计划的限制性股票的授予价格为 5.03 元/股。在本激励计划公告当 日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本 激励计划的规定予以相应的调整。

七、本激励计划授予的激励对象总人数为 107 人（不含预留部分），包括公 司公告本激励计划时在公司（含全资和控股子公司，下同）任职的公司董事、高 级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。参与本激励计划的激励对 象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

第一章 释 义 ................................................................................................................ 5 第二章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................. 6 第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................... 8 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................ 10 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 15 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 16 第九章 本激励计划的调整方法和程序 .................................................................... 20 第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................ 22 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 24 第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................ 26 第十三章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 27 第十四章 附则 ............................................................................................................ 29

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

世纪鼎利、本公司、公司、上市公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司（含全资和控股子公 司）
本激励计划、本计划	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017 年限制性股票 激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨 干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技 术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 107 人（不含预留部分），包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

（三）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的全资和控股子公 司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 激励对象的标准确定。

三、根据《管理办法》规定，下列人员不得成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

• （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

• 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通

股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,100 万股，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 4.21%。其 中，首次授予 1,680 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 3.37%，占本次授予权益总额的 80%；预留 420 万股，占本激励计划公告时公司股 本总额 49,891.45 万股的 0.84％，预留部分占本次授予权益总额的 20%。在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根 据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

					占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例
			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例
序号	姓名	职务
1	朱大年	董事、总裁	199	9.48%	0.40%
2	许泽权	副总裁、董事会秘书	140	6.67%	0.28%
3	陈红	副总裁	100	4.76%	0.20%
4	郭峰	副总裁	100	4.76%	0.20%
5	罗强武	财务总监	70	3.33%	0.14%
核心管理人员及核心技术（业务）骨干 （102人）			1,071	51.00%	2.15%
预留			420	20.00%	0.84%
合计			2,100	100.00%	4.21%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划

• 公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励 计划公告时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进 行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该 部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司 可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授 予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注 销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

首次授予限制性股票 解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

预留授予限制性股票 解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

四、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.03 元，即满足授予条 件后，激励对象可以每股 5.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股 票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.88 元的 50%，即每股 4.94 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.06 元的 50%，即每股 5.03 元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 的 50％；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50％。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• 如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励

• 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （三）公司业绩考核要求

• 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会

• 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

首次授予限制性股票 解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会

• 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

预留授予限制性股票 解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均 以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作 为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并 依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实 际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 除限售的比例：

考核结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予 价格进行回购注销。

（五）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果上市公司发行股票（含 优先股）和可转债（简称再融资）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市 公司发行股份购买资产（简称重大资产重组），预计该次融资募集资金到位或重 大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回 报被摊薄的，作为股权激励计划激励对象，其个人解除限售比例除需满足上述四 项解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条 件，若未满足该项条件，则其当年相对应的限制性股票不得解除限售，由公司按 授予价格回购并注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。

公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企 业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑 了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的成本后作 为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股 票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：9.79 元/股（假设授予日公司收盘价为 9.79 元/股）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

3、历史波动率：19.49%、39.38%、36.64%（分别采用创业板综指最近一年、 两年和三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

5、股息率：0.44%、0.51%、0.38%（按公司最近一年、两年、三年的平均股

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

息率计算）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日在 2017 年 7 月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的 限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
首次授予限制性股 票的数量（万股）
1,680	3,464.86	1,117.85	1,541.74	564.58	140.69

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因 其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一按照授予价格进行回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权 益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和 本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以 达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

照授予价格进行回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

• 1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职

• 的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更日起激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行 回购注销。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再 续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

（四）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本 激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他 解除限售条件仍然有效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照 丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除 限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

（六）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定 继承人继承，激励对象已解锁的标的股票可按本计划的规定，由其继承人正常行 使权利；尚未解锁的限制性股票仍按本计划规定安排分期解锁，除激励对象个人 绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他解锁条件仍然有效。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票激励计划协 议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决； 协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十三章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

• （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

二、回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会 批准，并及时公告；

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进 行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限 制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕 注销手续，并进行公告。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 6 月 13 日

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