DingLi Corp., Ltd — Regulatory Filings 2021

Feb 26, 2021

证券代码：300050

证券简称：世纪鼎利

公告编号：2021-015

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于上海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺

实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021 年2 月26 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于上海美都管理咨 询有限公司2020 年度业绩承诺实现情况的议案》。现将具体内容公告如下： 一、交易情况概述

公司于2017年9月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨 询有限公司100%股权的议案》，同意公司以36,000万元价格购买上海美都管理咨 询有限公司（以下简称“上海美都”）100%股权，公司与上海翼正商务咨询有限 公司（以下简称“上海翼正”）、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签订了《关 于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》（以下简称为“《股权转让协议》”）。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用部分超 募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的公告》（公告编号： 2017-078）。2017年9月29日，上海美都完成了工商变更登记，成为公司的全资 子公司。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于全 资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-082）。

2018年5月16日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协 议之补充协议>的议案》（《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

议》以下简称“《补充协议》”），具体内容详见公司在中国证监会指定的创业 板信息披露网站的《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充 协议>的公告》（公告编号：2018-031）。该事项并经公司2018年6月1日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。

二、关于业绩承诺及补偿的约定

1、业绩承诺

根据公司与上海美都公司原股东上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄） 签订的《股权转让协议》约定，上海翼正承诺上海美都2017-2020年度实现净利 润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,600万元、4,200万元。累计实现的净利 润总额不低于13，300万元。上海美都2017年实际实现净利润为1,894.42万元, 交易各方经协商签订了《股权转让协议之补充协议》，约定上海美都2017年未完 成的业绩差额调整至2018年-2020年实现，即2018-2020年度实现的净利润分别不 低于3,300万元、3,900万元、4,250万元，2017-2020年度累积承诺实现的净利润 总额不低于13,344万元。上述净利润为归属于母公司股东的税后净利润,以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2、关于第三笔股权转让款的支付

根据《股权转让协议之补充协议》约定：

（1）在业绩承诺期限届满（即 2020 年度期满）后，共管账户剩余款项（包 括：承诺期内因未完成当年业绩承诺造成未解除共管的股权对价、第三笔股权转 让款 6,000 万元及共管账户款项收益及其他款项）按以下约定支付：

①如上海美都 2017-2020 年度累积实现净利润总额等于/高于累积承诺净利 润总额（即 13,344 万元）的，同时完成（不少于 6 所）已开办的高等院校国际 办学合作项目与嘉华世达或者世纪鼎利认可的机构达成战略合作协议的，则世纪 鼎利同意解除以下款项的共管，并将以下款项支付至上海翼正指定账户：

共管账户剩余款项－上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应提 供的与上海美都 2020 年末应收账款金额等额的担保款项

②如上海美都 2017-2020 年度累积实现净利润总额低于累积承诺净利润总额 （即 13,344 万元）的，但完成（不少于 6 所）已开办的高等院校国际办学合作 项目与嘉华世达或者世纪鼎利认可的机构达成战略合作协议的，则世纪鼎利同意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

解除以下款项的共管，并将以下款项支付至上海翼正指定账户：

共管账户剩余款项－（上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应 提供的与上海美都 2020 年末应收账款金额等额的担保款项+上海翼正应支付的 业绩补偿款项+应归属于世纪鼎利的相应款项收益）

（2）承诺期限届满后，无论上海美都 2017-2020 年度累积实现净利润总额 是否达到累积承诺净利润总额（即 13,344 万元），如上海美都未完成（不少于 6 所）已开办的高等院校国际办学合作项目与嘉华世达或者世纪鼎利认可的机构达 成战略合作协议的，则共管账户剩余款项的结算、共管解除及支付的时间均延迟 至前述目标完成后前述第（1）点约定的金额计算方式进行结算。

3 、业绩补偿

根据《股权转让协议》约定：

（1）若上海美都在利润承诺期内实现的实际净利润总额（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据，以下简称“实际完成业绩”）低于上海翼正承诺的 净利润总额（即13,300 万元，以下简称“承诺业绩”），业绩补偿方式如下：

①上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的100%但高于等于90%时，上海 翼正补偿金额为：承诺业绩-实际完成业绩；

②上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%时，上海翼正补偿金额为： （1-实际完成业绩/承诺业绩）*总股权收购款。

上海翼正实际控制人TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）对上海翼正的业绩 补偿承诺承担连带保证责任。

4 、应收账款兜底

上海美都截至 2020 年 12 月 31 日的全部应收款项（包括《专项审核报告》 的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）， 均由 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈 振禄）指定的企业负责承担。

2020 年《专项审核报告》出具后，上海美都仍存在上述应收款项的，上海 翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应对上海美都相应应收账款提供现 金担保。同时，世纪鼎利有权以世纪鼎利、上海翼正共同监管的银行账户内的可

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

解付款项冲抵上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应提供的前述担 保金额，如可解除共管的金额不足以覆盖上述应收账款，上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应在收到世纪鼎利书面通知之日起 30 个工作日内以 现金形式补足。前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）已以现金形式向上海美都进行补足为止，以确 保上海美都的应收账款回款责任。

截至 2021 年 12 月 31 日，上海美都应收账款仍有余额的，应由上海翼正、 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）采取在收到世纪鼎利书面通知之日起 30 个工作日内以现金方式进行余额补足，或世纪鼎利直接以上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）提供的担保款项补足应收账款。后续该部分应收账款 实际收回后，可由上海美都再无息退还至上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE （陈振禄）。

三、上海美都2020年度业绩承诺实现情况

（一）完成情况

1、截至2020年12月31日，上海美都已完成6所已开办的高等院校国际办学合 作项目并签订合作协议。

2、经会计师事务所审计，上海美都2020年的归属于母公司股东的税后净利 润为28,839,357.09元，其中非经常性损益4,789,798.09元，扣除非经常性损益 前后孰低的税后净利润为24,049,559.00元，2020年业绩承诺净利润不低于 42,500,000.00元，未达到2020年业绩承诺水平。

上海美都2017-2020年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 后孰低的税后净利润分别为：18,944,155.26元、34,137,200.26元、 39,630,835.81元、24,049,559.00元，累计完成116,761,750.33元。依据《股权 转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定，上海美都2017-2020年累计承 诺该净利润数额为133,440,000元，因此，上海美都实现的累计净利润总额未达 到业绩承诺的金额。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对此事项出具了《审计报告》。 （二）差异说明的原因

上 海美都主要从事国际学历课程的运营服务及高端财经类培训业务，业务开

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

展范围主要为国内高等院校及在校学生，业务场地也设立在合作院校内。

2020年度，受新冠疫情这一不可抗力因素影响，国内高校根据教育部指引， 均封校停课，推迟开学时间。因此对上海美都的日常经营及业务拓展造成了重大 影响，上海美都尽力克服困难，通过线上授课的方式，完成全日制业务的教学交 付工作，但招生工作、培训业务和其他增值业务的拓展完全停滞。直至下半年度， 随着高校陆续开学，上海美都的各项业务逐步恢复。

上海美都未能完成业绩承诺的主要原因是受2020年度新冠疫情这一不可抗 力因素的影响导致业务未能正常开展，最终影响全年业绩。在业务未能正常开展 的环境下，上海美都仍然聚焦精力，构建了商业、视觉艺术、科学技术等学科的 建设方向，自主研发了Business Leadership Program(BLP)、Career Development Program(CDP)、Innovation Design Program(IDP)、Innovation Management Program (IMP)等课程体系，并获得20多所海外知名大学的本科学分认可及教学 肯定。

目前，上海美都已升级国际教育课程的业务战略，形成国际学院共建、国际 项目运营、教育技术输出的产品线，并在西南地区设立运营中心，全力打造ENRICH 国际教育品牌。随着新冠疫情影响的平缓，上海美都仍将积极发挥所积累的海外 教育资源的优势，为公司职业教育业务的发展做出贡献。

四、按股权转让协议约定的处理意见

上海美都2017-2020 年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的税 后净利润合计116,761,750.33 元，与承诺数额133,440,000.00 元存在差异，由 于上海美都实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%，同时已经完成6 所已开办的 高等院校国际办学合作项目的战略合作协议，按照《股权转让协议之补充协议》 约定：

1、公司同意解除共管账户剩余款项 6000 万元的共管。

2、上海翼正应向本司进行业绩补偿，补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业 绩）*总股权收购款，即（1-116,761,750.33/133,440,000.00）*360,000,000.00，总 计赔偿金额为：44,995,277.89 元。

3、上海美都截止 2020 年 12 月 31 日的全部应收款项为 78,282,726.01 元（包 括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备 后的净额数额为准）。截至报告披露日，上述应收款项仍有 57,782,726.01 元未收

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

回，上海翼正应向上海美都公司提供未收回应收款项 57,782,726.01 元的担保金 额。

因此，按照协议约定，公司有权以共管账户内的可解付款项冲抵 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定上海翼正应提供的前述应付款项，如可解付 共管的金额不足以覆盖上述应付款项，则 LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定 上海翼正应在收到书面通知之日起 30 个工作日内以现金形式补足。

五、其他说明

公司将按照《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的相关约定， 督促业绩承诺方尽快履行业绩承诺补偿义务。

上述业绩承诺履行情况如有新的进展，公司将依法及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会 二〇二一年二月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6