DingLi Corp., Ltd — Transaction in Own Shares 2021

Feb 26, 2021

北京安杰（上海）律师事务所

关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

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二〇二一年二月

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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票之

法律意见书

致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海世纪鼎利科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）的委托，就公司依据《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《珠 海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计 划》”或“本次激励计划”）的规定，就世纪鼎利回购注销激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

（二）本所已得到世纪鼎利如下保证：世纪鼎利向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复 印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所 律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书

（三）本所律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次 回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专 业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等 专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味 着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为世纪鼎利本次回购注销所必备的法律文件，随 其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销获得如下的批准与 授权：

2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会 议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事 项发表了同意的独立意见。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段 必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文 件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。

二、本次回购注销的情况

（一）回购注销的原因、回购价格及数量

• 1．业绩未达标

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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书

根据《激励计划》的“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制 性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”部分规定，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%。解除限售期内，公司为满足解除 限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达 到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得 解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字〔2021〕001651 号” 《审计报告》，以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润并 剔除本激励计划实施影响的净利润增长率低于 20%。

因此，公司将按照授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销上述未达 到公司层面业绩考核要求的激励对象所持已获授但尚未解除限售部分的限制性股票 6,510,000 股。

2．员工发生职务变更及离职

根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”部分规定：

（1）激励对象发生职务变更.

激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关 系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象离职

激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书

根据公司提供的相关文件，本次激励计划中的激励对象孔宁因个人原因离职、苏 爱民因失职原因发生职务变更，公司将按照授予价格，即 2.76 元/股的价格回购注销其 已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,050,000 股。

（二）本次回购注销的资金来源

根据公司提供的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金总额预计为 32,202,805.87元，资金来源为自有资金。

（三）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况及对公司的影响

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
股份性质	股份数量（股）		本次变动增减（股）	股份数量（股）
		比例			比例
一、有限售条件流通股	70,814,506	12.39%	-11,560,000	59,254,506	10.58%
高管锁定股	38,170,460	6.68%	-	38,170,460	6.82%
首发后限售股	5,894,046	1.03%	-	5,894,046	1.05%
股权激励限售股	26,750,000	4.68%	-11,560,000	15,190,000	2.71%
二、无限售条件流通股	500,782,212	87.61%	-	500,782,212	89.42%
合计	571,596,718	100%	-11,560,000	560,036,718	100%

根据公司提供的相关文件，本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会 对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继 续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及 资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产 生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层 和核心骨干的勤勉尽职。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了 现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会

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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书

审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办 法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；不会损害公司及全体股 东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股 票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书

（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公 司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于 2021 年 2 月 26 日出具，一式贰份，无副本。

北京安杰（上海）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

____________________ ____________________ 蔡 航 徐 涛 ____________________ 徐恺迎

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