DingLi Corp., Ltd — Transaction in Own Shares 2021

Feb 26, 2021

证券代码：300050[ 证券简称：世纪鼎利 ] 公告编号：2021-014

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 26 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2020 年度业绩未实现公司《2019 年 限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予限制性股票第一期的解除限售条件， 同时激励对象孔宁因个人原因离职、苏爱民因失职原因职务发生变更，已不符合 激励对象条件，公司将回购注销已授予的第一期的全部限制性股票6,510,000 股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票5,050,000 股，回购注销股票共计11,560,000 股。

根据《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定，该事项尚需提交股东大会审议。 一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年12 月2 日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届 监事会第三十一次会议审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。上海嘉坦律师事务所出具 了《上海嘉坦律师事务所关于公司2019 年限制性股票激励计划（草案）之法律 意见书》、上海信公企业管理咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务 顾问报告。公告具体内容详见2019 年12 月3 日于中国证监会指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，在公示的时限内，没有任何组

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织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名 单进行了核查，并于2019 年12 月13 日出具了《监事会关于公司2019 年限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号： 2019-069）。公告具体内容详见2019 年12 月13 日于中国证监会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2019 年12 月18 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》等议案。对激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的 自查报告进行了公告，并披露了《关于2019 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-073）。激励 计划获得2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所 必需的全部事宜。公告具体内容详见2019 年12 月18 日于中国证监会指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2019 年12 月18 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监 事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019 年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立 意见，同意公司以2019 年12 月18 日为授予日，向81 名激励对象授予3,000 万股限制性股票。公告具体内容详见2019 年12 月18 日于中国证监会指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、2020 年2 月10 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011）， 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019 年限制性股 票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70 名激励对象限制性股票数量合 计26,750,000 股，新增股份已于2020 年2 月12 日上市。公告具体内容详见2020 年2 月10 日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格、资金来

源

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1、回购原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2019年限制性股票激励计划授予的限 制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：“ 以2018年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于20% ” ，上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值 为计算依据。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》 （大华审字〔2021〕001651号），以2018年净利润为基数，公司2020年归属于上 市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的净利润增长率低于20%，未达 到公司层面业绩考核要求，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的 规定，公司对授予部分第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。公司董事 会同意回购注销该部分限制性股票共计6,510,000股（未包含离职激励对象已获 授的数量）。

由于原激励对象孔宁因个人原因离职、苏爱民因失职原因职务发生变更，根 据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述2人已不符合激励 对象条件。公司董事会同意回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票数量共计5,050,000股。

2、回购数量、价格

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，本次回购注销 已授予的第一期的全部限售性股票6,510,000股（未包含离职激励对象已获授的 数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,050,000股，回购注 销股票共计11,560,000股，回购价格为2.76元/股，回购总价款预计为人民币 32,202,805.87元。

在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

3、回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

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三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增	本次变动后	本次变动后	本次变动后
股份性质	股份数量		减	股份数量
		比例				比例
	（股）		（股）	（股）
一、有限售条件流通股	70,814,506	12.39%	-11,560,000	59,254,506		10.58%
高管锁定股	38,170,460	6.68%	-	38,170,460		6.82%
首发后限售股	5,894,046	1.03%	-	5,894,046		1.05%
股权激励限售股	26,750,000	4.68%	-11,560,000	15,190,000		2.71%
二、无限售条件流通股	500,782,212	87.61%	-	500,782,212		89.42%
合计	571,596,718	100%	-11,560,000	560,036,718		100%

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销完成后，公司总股本由571,596,718 股减至560,036,718 股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司 的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续 实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真 履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

五、其他说明

根据《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》等法律法规规定， 本次回购注销的事项仍需提交公司2020 年年度股东大会审议，以特别决议审议 通过后，将由公司董事会办理本次回购注销及减少注册资本等各项事宜。 六、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性 股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的 决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件，符合《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计 划（草案）》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，

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也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注 销限制性股票共计11,560,000 股，回购价格为2.76 元/股。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第8 号－股权激励计划》及公司《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对公司由于业绩未达 到规定的解锁条件以及部分激励对象不符合激励条件而需要回购注销的限制性 股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规 定，同意按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定回购注 销限制性股票11,560,000 股，回购价格为2.76 元/股。

八、财务顾问意见

独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和 授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指 南》等法律法规及《 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会 审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股 票回购注销的相关手续。

九、律师法律意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得了现阶段必要 的批准与授权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议； 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；不会损害公司及全体股 东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制 性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

十、备查文件

• 1、第五届董事会第八次会议决议；

• 2、第五届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

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4、上海信公科技集团股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）回购注销部分限制性股票相关事项之独立 财务顾问报告

5、北京安杰（上海）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇二一年二月二十七日

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