DingLi Corp., Ltd — Regulatory Filings 2018

Jun 22, 2018

证券代码：300050[证券简称：世纪鼎利] 公告编号：2018-040

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 22 日召 开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2018 年 6 月 14 日实施完 2017 年年度权益分派方案，首次授予的限制性股票回购价格由 5.03 元/股调整为 5.01 元/股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关 授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、 2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事 会第七次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 等议案。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过上述议案。公司独立董事就 本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市盈科（深圳）律师事务所（以下 简称“盈科律师”）出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司 2017 年限 制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣 正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 6 月 13 日起至 2017 年 6 月 23 日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或 不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于

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2017 年 7 月 13 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对 象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

3、2017 年 8 月 3 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第二次 临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露 了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 8 月 30 日为授予日。实际授予 98 名激励对象 1601.5 万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出 具独立意见。

5、2017 年 9 月 20 日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所 涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 上市日期为 2017 年 9 月 22 日。

6、2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部 分授予事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、公司在内部对预留授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 2 月 13 日起至 2018 年 2 月 26 日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人 提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划预留授予激励对象名单进 行了核查，并于 2018 年 2 月 27 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票

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激励计划预留部分授予名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

8、2018 年 5 月 16 日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届 监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公 司 2017 年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职， 按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部 分已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4,930,500 股，以 5.03 元/股进行回购注销。

9、2018 年 6 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届 监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价 格的议案》。鉴于公司于 2018 年 6 月 14 日实施完 2017 年度权益分派方案，根据 公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限 售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由 5.03 元/股调整为 5.01 元/股。

二、关于本次调整限制性股票回购价格的说明

2018 年 5 月 16 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<2017 年利润分配预案>的议案》，并于 2018 年 6 月 7 日披露了公司 2017 年年度权益 分派实施公告，以公司现有总股本 560,861,718 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。该方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕。

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定：“激励对象 获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，公司决定对 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：

当公司发生派息时，回购价格的调整方法为：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 故本次回购价格调整为：

P= 5.03-0.02=5.01 元/股，即 2017 年限制性股票回购价格由 5.03 元/股调整为 5.01 元/股。

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三、本次调整对公司的影响

本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公 司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力 为全体股东创造价值回报。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司于 2018 年 6 月 14 日实施完 2017 年度权益分 派方案，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司 股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整， 首次授予的限制性股票回购价格由 5.03 元/股调整为 5.01 元/股。此次调整符合《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2017 年 限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，且本次调整已取得 2017 年第二次 临时股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，同意公司 按照相关规定调整限制性股票激励计划回购价格。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司于 2018 年 6 月 14 日实施完 2017 年年度权益分 派方案，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司 股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整， 首次授予的限制性股票回购价格由 5.03 元/股调整为 5.01 元/股。本次调整符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师出具的法律意见

律师认为：公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本 次调整回购价格事项的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草 案）》的规定；公司尚需就本次调整回购价格事项按照相关法律、法规及规范性 文件的规定履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

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• 2、第四届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、《北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于珠海世纪鼎利科技股份有限

公司调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会 二〇一八年六月二十二日

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