DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 2, 2014

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事2013年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工 作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2013年的工作中，诚实、 勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，监督公 司规范化运作，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2013 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、 2013年度出席会议情况

2013年度，公司共计召开了8次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席了公 司董事会和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽 职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，仔细审阅了会议相关 材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并发表相关独立意见。本人认 为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合 法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真 审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 2013年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

• 1、在2013年2月26日召开的第二届董事会第十五次会议上，本人对公司为全

• 资子公司提供内保外贷的事项发表了独立意见。

  • 2、在2013年3月26日召开的第二届董事会第十六次会议上，本人对公司使用

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部分超募资金收购广州市贝讯通信科技有限公司剩余49%股权、调整独立董事津 贴、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2012年度关联交 易事项、2012年度内部控制的自我评价报告、续聘2013年度审计机构、2012年度 募集资金存放与使用情况、2012年度利润分配方案等事项发表了独立意见。

3、在2013年8月23日召开的第二届董事会第十九次会议上，本人对2013年半 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况、聘任公司总经理等事项发表了独 立意见。

4、在2013年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议上，本人对提名 第三届董事会非独立董事候选人、提名第三届董事会独立董事候选人等事项发表 了独立意见。

5、在2013年11月19日召开的第三届董事会第一次会议上，本人对选举公司 董事长及聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。

本人认为公司2013年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

2013年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬 与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投 资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

2013年度，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人认真履行职责，主持薪酬 与考核委员会的日常工作，认真参与讨论公司薪酬与考核办法的制定与实施细 则，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作 汇报并进行考核。认为公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬符合公司股 东大会、董事会制定的相关制度和方案，亦符合公司的实际经营状况和个人绩效。

2013年度，作为审计委员会委员，本人积极参与审计委员会的日常工作，与 其他委员共同对公司定期报告、内审部的内部审计工作计划和报告、募集资金使 用情况等事项进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行

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监督，充分发挥了审计委员会的作用。

2013年1月1日至11月19日期间，作为提名委员会主任委员，本人认真履行职 责，与其他委员共同研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，积极搜寻 合格的董事和高级管理人员人选，认真审查提名候选人的任职资格，有效履行自 己的职责，为公司未来补充高级管理人员的相关工作奠定基础。

2013年11月19日至12月31日期间，作为战略委员会委员，本人积极参加公司 战略规划的讨论和制定，听取了公司管理层对公司的未来发展规划，并提出合理 化建议，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。

四、 对公司进行现场调查的情况

本人在担任公司独立董事期间，对公司进行了多次现场考察，深入了解了公 司的内部控制和财务状况，重点对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情况、 重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，积极与公司董事、监 事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，有效 地履行了独立董事职责。

五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为独立董事，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制 度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况 等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料， 有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知 识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理 制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。

3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，督 促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

六、 培训和学习情况

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本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过规 范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

七、 其他工作情况

• 1、 未有提议召开董事会情况发生；

• 2、 未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2014年，本人将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，严格按照法律、 法规、《公司章程》等规定和要求，发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和 良好的职业操守，利用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提出更多有建 设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供专业参考意见，保证公司董事会的 客观、公正与独立运作，维护公司的整理利益及全体股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：张英海

二〇一四年二月二十八日

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