DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 2, 2014

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2013年度内部控制评价报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013 年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

二、公司内部控制的目标和原则

(一)建立内部控制的目标

1、建立符合公司管理要求的内部组织结构，制定科学合理的决策机制、执 行机制与监督机制，提高经营效率，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立和不断完善风险控制系统，强化风险管理，保证公司经营活动的健 康运行。

3、营造良好的公司内部管理环境，防止、及时纠正各种错误或舞弊行为， 保障公司财产安全。

4、确保国家相关法律法规与规章制度得以贯彻落实。

(二)建立内部控制制度遵循的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

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2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、公司内部控制体系

(一)内部环境

1、管理理念

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计与运行。公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，公司一贯重 视这方面环境氛围的营造，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并坚持在 管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定与实施。

2、治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪 酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。

3、组织机构

随着公司对组织架构的重新梳理，2013年公司对组织机构岗位配置进行调 整，科学地划分各个组织单位内部的责任权责。结合公司实际情况，公司设立了 海外业务部、交付部、财务部、人力资源部、综合部、统一运营支撑部、服务执 行中心、解决方案部、智能优化产品线、仪器仪表产品线、基础研究部、研发综 合部、营销线、董事会办公室、审计部。各部门各司其职，各负其责、相互制约， 保证公司日常经营活动的有效运行。

4、内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部

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控制的有效实施与内部控制自我评价情况，指导与协调内部审计及其他相关事 宜。

公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保 证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划 及工作程序，通过执行综合审计与专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的 有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定 的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。

5、人力资源政策

人才是公司发展的资本，公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政 策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强 员工培训和继续教育，不断提升员工素质。《员工手册》明确了以德为先原则， 是否具备良好的职业道德是公司判断人才的首要标准。人力资源部制定各岗位的 职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。每年人力资源部制定相关培训计划， 组织具体培训活动。公司还建立了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、 绩效考核、工资福利等管理办法，涵盖了人力资源管理的各个方面。

6、信息系统

为向管理层及时提供有效的业绩信息，公司建立了强大的信息系统，信息系 统人员恪尽职守能有效履行职责。公司也提供适当的资源保障整个信息系统的有 效运行。

7、法制教育

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司 董事、监事、高级管理人员及员工的法治观念。在日常的经营活动中，公司全体 人员均能够做到依法决策、依法办事、依法监督。与此同时，公司还建立了相关 法律顾问制度，为公司的依法运营和风险控制提供保障。

(二)风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段与业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及 时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公 司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素

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以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究， 并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策 略提供依据。公司规模不断扩大同时，严格管控费用支出，从而提升持续创造价 值的能力。

四、公司内部控制的建立与实施情况

(一)公司治理方面的控制制度建立情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规，制定及修订了包括公司章程、“三会”议事规则、董事 会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作 细则、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、 募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、内 部审计工作制度、内幕信息知情人管理制度、突发事件危机处理应急制度等在内 的一系列的内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。 上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的 监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的 要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

( 二)公司内部控制制度的建立情况

1、公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。同时对 货币资金业务建立了严格的授权审批制度，对重要凭证、印章等和货币资金均有 关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。公司已按国务院《现金管理暂行条 例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按中国人 民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。

2、公司建立了筹资业务的管理制度，能合理地确定筹资规模和筹资结构， 选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，以降低资金成本。

3、公司制定了完整有效的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款 方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司 建立了完整有效的销售流程，以实现销售过程的风险控制。合同签订需经相关部

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门评审，防止承接无法完成生产的生产定单。仓库备货根据批准的销售定单，货 物放行依据交付部门的出货凭证，收款一般根据合同约定期限收款，特殊事项实 施发货收款需经相关部门评审，以保证货款安全。

4、公司合理规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确存货的请购、 审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能 办理。采购管理流程规定，采购部门比较市场价格，对主要原材料(如笔记本电 脑、专业测试手机、智能手机或委托加工硬件部件等)根据公司产品销售预测情 况，采用集中采购模式。对一般材料由采购部门根据实际订单情况，在授权范围 内采购。原材料验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施。请款需经仓 库部门确认收货后办理，付款根据授权批准后支付。

5、公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领 用、发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，并对关键环节进行 控制。同时采取了职责分工、实物定期盘点，财产记录、账实核对和财产保险等 措施，有效保证各种实物资产的安全。

6、公司建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实 行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法管理。对工程项目的预 算、决算、工程质量监督等环节的进行严格管理。

7、公司制定了研发项目的管理标准，规定研发业务管理与开发项目团队的 运作方式。在研发业务的日常管理工作，开发项目团队组建、扩展或任命调整， 新产品开发流程等方面明确了管理制度，有助于提升研发业务的运作效率、提升 公司研发能力和核心竞争力。

五、内部控制评价工作情况

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及下属三家子公司，共四家公司。 下属三家子公司包括：珠海鼎利通信科技发展有限公司、广州市贝讯通信技术有 限公司和广州市贝软电子科技有限公司。

结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括： 组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、

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研发与开发、财务报告、合同管理、信息系统等事项。

纳入重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、投资风险、供应链风险、 人力资源风险、技术风险、资产处置风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

• (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内 部控制和非财务报告内部控制，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
营业收入潜在错报	错报≤营业收入2%	营业收入2%<错报≤营业收入5%	错报>营业收入5%
资产总额潜在错报	错报≤资产总额2%	资产总额2%<错报≤资产总额5%	错报>资产总额5%

• (2)、财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

• ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制

• 目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：

  • 董事、监事和高级管理人员舞弊；

  • 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

  • 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  • 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于 重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重要缺 陷:

• 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

● 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；

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• 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

• 的财务报表达到真实、准确的目标。

  • ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  • 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜

在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

(1)、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接资产损失金额	小于200 万元（含200万元）	200-500 万元（含500万元）	500 万元以上
(2)、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• 公司经营活动违反国家法律法规；

• 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

• 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

• 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

• 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

• 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• 公司决策程序导致出现一般失误；

• 公司违反企业内部规章，形成损失；

• 公司关键岗位业务人员流失严重；

• 媒体出现负面新闻，波及局部区域；

• 公司重要业务制度或系统存在缺陷；

• 公司内部控制重要缺陷未得到整改。 ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

• 公司违反内部规章，但未形成损失；

• 公司一般岗位业务人员流失严重；

• 媒体出现负面新闻，但影响不大；

• 公司一般业务制度或系统存在缺陷；

• 公司一般缺陷未得到整改；

六、公司内部控制存在的不足与改进方法

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内部控制体系是一项长期的系统工程，随得公司业务的发展以及内外部环境 的变化，现有的内控体系未必能适应企业的发展。因此本着“防范经营风险，确 保公司管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗旨，公司将不断完善内部控制 体系以适应国家法律法规的要求，确保公司在规范的体制下持续、健康发展。

(一)加强对《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关一 系列法律法规的学习，及时更新知识，强化风险防范意识，建立良好的内部控制 文化。

(二)加强公司内部控制管理，优化业务流程，管控各重要风险点，完善各项 内部控制流程，保证各项业务管理清晰、透明、合理。

(三) 审计人员不断坚持学习，加强培训工作，提高专业知识能力，创新审 计方法，丰富审计手段，更好完成对公司内部控制的监督。

(四)充分发挥审计部的监督职能，以定期、不定期的方式对公司各项内控制 度的实施进行检查，确保内部控制制度有效执行。

七、内部控制自我评价结论

公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 均已有效实施，符合上市公司相关各项法律、法规的要求，同时达到控制和防范 经营风险的目的，确保公司管理目标实现，保护投资者的合法权益。

公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2013 年度所有重大方面是有效的。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观 环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司 将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公 司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

董事长（已经董事会授权）：王耘 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014年02月28日

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