DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 2, 2014

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2014-011

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 三次会议于2014年2月28日上午10:00在珠海以现场会议方式举行，会议通知已于 2014年2月18日以邮件方式送达相关人员。本次会议应到董事7人，实到董事7人， 本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王 耘先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议通过了《 2013 年度总经理工作报告》

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 审议通过了《 2013 年度董事会工作报告》

有关《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站公告的《2013年度报告》 全文第四节“董事会报告”。

公司独立董事郑欢雪先生、张英海先生、谢春璞先生向董事会递交了《独立 董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。具体内容 详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 审议通过了《关于 2013 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事

会发表了核查意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见中国证监会创 业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

四、 审议通过了《关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》

有关会计师事务所、保荐机构对公司《关于2013年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》出具的鉴证报告，发表的核查意见的具体内容详见中国证监 会创业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《 2013 年度决算报告》

根据天健会计师事务所有限公司于2014年2月28日出具的天健审【2014】3 - 22号《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2013年度审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），公司实现营业总收入351,167,702.83元，较上年同期下降4.79%；实 现营业利润-81,870,106.78 元同比下降8,156.73% ；实现利润总额： -77,332,838.32 元, 同比下降487.85% ；实现归属于上市公司股东净利润 -69,236,012.73元，同比下降643.98%。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

六、 审议通过了《 2013 年度利润分配预案》

根据经天健会计师事务所有限公司审计的2013年度财务报告，公司（仅指母 公司）2013年度实现税后净利润-20,498,839.85元，截止2013年12月31日，公司 可供股东分配的利润为279,510,819.34 元，本年末资本公积金余额为 1,015,434,660.55元。

公司拟定2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

由于2013年度公司出现较大亏损，并且为了满足2014年度经营资金需求，决 定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司前三年现金分红情况：

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单位：万元

			分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
				占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
		现金分红金额（含税）
分红年度	分配方案
2012 年度	以 2012 年12 月31 日公司总股本21,600万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.15 元人民币（含税）	324.00	1,272.78	25.46%
2011 年度	以 2011 年12 月31 日公司总股本21,600 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50 元人民币（含税）	3,240.00	8,840.68	36.65%
2010 年度	以2010 年6 月30 日的公司总股本5400 万股为基数，向全体股东每10 股转增10 股并派发现金红利1.5 元（含税）；以2010 年末总股本10800 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4 元（含税），以资本公积金每10 股转增10 股	5,130.00	18,944.95	27.08%
		近三年累计现金分红金额（含税）	近三年平均净利润	占近三年平均净利润的比例
—	—
		8,694.00	9,686.14	89.76%

由上表可知，公司最近三年累计现金分红占年均净利润的比例符合“不少于 30%”的规定。

公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于补充流动资金。

公司独立董事关于公司未提出现金分红预案的独立意见如下：鉴于公司2013

年度亏损,同时考虑2014年经营环境和未来发展需要，为降低公司经营资金的压

• 力，从股东和公司的长远利益出发，我们同意公司2013年度不进行现金分红。 本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  • 本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、 审议通过了《 2013 年度报告》及其摘要

有关《2013年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站；

• 年报披露提示性公告同时刊登在2014年3月3日的《证券时报》、《中国证券报》。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

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八、 审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2014 年度

财务报表审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司的审 计机构，聘期一年。有关公司独立董事对《关于续聘天健会计师事务所有限公司 为公司2014年财务报表审计机构的议案》的独立意见详见中国证监会创业板指定 信息披露网站。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

九、 审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》

同意公司于2014年3月24日上午10:00点召开2013年度股东大会，审议本次会 议作出的第五、六、七、八项决议所涉及事项。有关《珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十、 审议通过了《关于对相关无形资产进行报废转销处理的议案》

受宏观环境和市场状况变化的影响，公司（含控股子公司）部分软件产品的 市场需求急剧下降，与之相关的无形资产出现了减值迹象。与此同时，公司管理 层在认真分析市场变化及公司现状的基础上，为更有效地抓住4G 推出的市场机 会，调整了部分产品拓展方向，收缩了产品线，集中力量加强优势产品的研发和 市场拓展，对预期市场前景不明朗的产品停止了研发投入，公司也陆续裁并了相 应的部门，出于审慎原则的考虑，公司在资产负债表日对无形资产进行了减值测 试，评估后认为这些软件产品无法达到当初立项研发时预测的盈利目标，也预期 不能为公司带来未来经济利益，不再符合资产的定义，因此，拟对其作转销处理, 涉及无形资产转销金额为 890.82 万元，本次资产转销处理影响公司2013 年度 损益。

《关于对相关无形资产进行报废转销处理的公告》以及《董事会审计委员会 对2013年度相关无形资产进行报废转销处理的说明》详见中国证监会创业板指定

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信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董 事 会 二○一四年二月二十八日

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