DingLi Corp., Ltd — Share Issue/Capital Change 2013

Dec 31, 2013

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2013-053

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 关于其它限售股份上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、 本次解除限售股份数量为530,280股，占公司总股本的0.25%；本次实际 可上市流通的数量为510,767股，占公司总股本的0.24%。

• 2、 本次解除限售股份可上市流通日为2014年1月3日。

一、概况

1、2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司（以下简称“贝讯通信”）剩余 49%股权的议案》。董事会同意公司与贝讯通信五位自然人股东（分别为许泽权先 生、黄晓明先生、卢俊强先生、陈建民先生、陈桐伟先生）签署《股权转让协议》， 同意公司使用部分超募资金收购贝讯通信剩余49%股权，并授权公司管理层与交 易对手签订与此相关的一切法律文件。收购完成后，贝讯通信将成为公司的全资 子公司。

2、2013年4月22日，公司与贝讯通信五位自然人股东签订了《股权转让协议》。 3、根据公司与贝讯通信五位自然人股东之间的《股权转让协议》之约定： 交易对手需按规定开立专用账户，将《股权转让协议》总价款的50%即人民 币3430万元缴纳相关个人所得税后的金额全部存入专用账户，并在《股权转让协 议》生效后180天内，全部购入世纪鼎利公司股票，并依据约定进行相应的锁股 安排：

2013年12月31日前不出售上述股票；自2014年1月1日起，2014年出售股份不

超过上述股票总数的30%，2015年出售股份不超过上述股票总数的30%，2016年出 售的股份不超过上述股票总数的40%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、担任公司高级管理人员的许泽权先生承诺：本人在担任世纪鼎利董事、 监事或高管期间：将向世纪鼎利申报所持有的世纪鼎利的股份及变动情况；每年 转让的股份将不超过所持有世纪鼎利股份总数的百分之二十五；本人在离职后半 年内，将不会转让所持有的世纪鼎利的股份。

2、股东在公司收购过程中做出的承诺

贝讯通信五位自然人股东承诺：2013年12月31日前不出售上述股票；自2014 年1月1日起，2014年出售股份不超过上述股票总数的30%，2015年出售股份不超 过上述股票总数的30%，2016年出售的股份不超过上述股票总数的40%。其中，许 泽权先生为公司高级管理人员，每年实际可转让的股份将不超过所持有公司股份 总数的百分之二十五。

• 3、 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

• 4、 本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，

• 公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、 本次解除限售股份上市流通日为2014年1月3日。

• 2、 本次解除限售股份的总数为530,280股，占公司总股本的0.25%，其中可 上市流通股为510,767股，占公司总股本的0.24%。

• 3、 本次申请解除限售股份的股东人数为5人，其所持有的公司股份均不存在 质押冻结情形。

• 4、 股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
股东名称	所持限售股数	本次解除限售股数	本次实际可上市流通股数	备注
许泽权	390,261.00	117,078	97,565	公司高管
黄晓明	387,000.00	116,100.00	116,100.00

卢俊强	393,039.00	117,912	117,912
陈建民	212,301.00	63,690	63,690
陈桐伟	385,000.00	115,500.00	115,500.00
合 计	1,767,601.00	530,280	510,767

四、股份变动情况表

本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

				单位：股
股份类型	本次变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、限售流通股份	105,225,101	19,513	530,280	104,714,334
1、高管锁定股	103,457,500	19,513		103,477,013
2、首发后个人类限售股	1,767,601		530,280	1,237,321
二、无限售流通股	110,774,899	510,767		111,285,666
三、股份总数	216,000,000	530,280	530,280	216,000,000

五、保荐机构的核查意见

经核查，持有世纪鼎利有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解 除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 公司与贝讯通信五位自然人股东之间的《股权转让协议》等有关规定的要求，世 纪鼎利对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，本保荐机构同意世纪鼎 利本次解除限售股份上市流通。

六、备查文件

• 1、 限售股份上市流通申请表；

• 2、 股份结构表和限售股份明细表；

• 3、 保荐机构的核查意见；

• 4、 深交所要求的文件。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 董 事 会 二○一三年十二月三十一日