DingLi Corp., Ltd — Regulatory Filings 2013

Mar 27, 2013

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2013-011

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 十次会议，于2013年3月15日以邮件方式通知全体监事，2013年3月26日下午15:00 在公司二楼会议室召开，召开方式为现场投票行使表决权。会议应到监事3人， 实到监事3人，分别为：陈红、李琳娜、刘雨松。

监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 监事会会议由监事会主席陈红女士主持。会议形成决议如下：

一、 审议通过了《 2012 年度监事会工作报告》

有关《2012年度监事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 审议通过了《关于 2012 年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易 所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，建立了较为完 善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完 善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了公司各项业务活动的 有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。 本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 审议通过了《 2012 年度财务决算报告》

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根据天健会计师事务所有限公司于2013年3月26日出具的天健审【2012】3 – 134号《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2012年度审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），公司实现营业收入36,885.00万元，同比下降 1.94 %；实现营 业利润 101.62 万元，同比下降 98.88%；利润总额 1,993.91 万元，同比下降 81.18 %；归属于上市公司股东的净利润 1,272.78 万元，同比下降 85.60%。 本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

四、 审议通过了《 2012 年度利润分配预案》

根据经天健会计师事务所有限公司审计的2012年度财务报告，公司（仅指母 公司）2012年度实现税后净利润46,551,758.24元。按照《公司章程》的规定， 应提取法定盈余公积4,655,175.82元，提取法定盈余公积后的利润，连同上年末 的未分配利润293,753,076.77元，并扣除2012年度已分配利润 32,400,000.00 元，剩余的可供股东分配利润为303,249,659.19元。

现根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指 导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更 好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，监事会同意公司 2012年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司 总股本 21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含 税），合计派发现金红利人民币324.00万元，剩余未分配利润300,009,659.19元 结转以后年度分配。

本预案需提交2012年度股东大会审议批准后实施。

本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《 2012 年年度报告全文》及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

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本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

六、 审议通过了《关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》

监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交 易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理， 实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深 圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

七、 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《监事会议 事规则》进行修订，新规则于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息披露网 站。

本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

八、 审议通过了《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公 司（以下简称“贝讯通信”）剩余49%股权的议案》

监事会认为：本次使用部分超募资金收购贝讯通信剩余49%股权，没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资 金收购贝讯通信的使用计划。

与之相关的详细内容请见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于使 用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报 告》及《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权 的公告》。

公司独立董事、保荐机构（平安证券有限责任公司）分别对本议案发表了明

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确意见，同意公司本次超募资金使用计划。

根据《公司章程》规定，本次交易事项属于董事会决策权限，不需提交股东 大会审议。

本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月二十六日

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