DingLi Corp., Ltd — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Nov 19, 2012

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

信达会字[2012]第 0098 号

致：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（证监发[2006]21 号）（以下简称“《股东大会规则》”）以及《珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东信达 律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以 下简称“世纪鼎利”或“贵司”）的委托，指派信达律师出席贵司 2012 年第二次 临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要的验证工作的基础上， 对贵司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等 事项发表见证意见。

信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

2012 年 10 月 25 日，贵司第二届董事会在深圳证券交易所网站以及巨潮资 讯网上公告了《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临 时股东大会通知的公告》，通知于 2012 年 11 月 19 日（星期一）上午 10：00 于 珠海市港湾大道科技五路 8 号公司会议室召开贵司 2012 年第二次临时股东大会， 在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议 事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

经核查，信达律师认为，贵司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次股东大会的召开

本次股东大会于 2012 年 11 月 19 日上午 10：00（星期一）在珠海市港湾大 道科技五路 8 号公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长王耘先生主持，会 议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方 式一致，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议 记录由贵司董事签字认可。

经核查，信达律师认为，贵司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一） 本次股东大会的出席会议人员资格

1 、 出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据信达律师对出席会议的股东与截止 2012 年 11 月 14 日在深圳证券交易

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东 大会的股东的姓名、股票账户卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席 会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。出席本次股 东大会的股东及股东授权委托的代理人共六名，所持有贵司有表决权的股份数为 13,335.8 万股，占贵司股份总数的_61.74_%。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、 有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

2 、 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

（二） 本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为贵司第二届董事会，召集人于 2012 年 10 月 25 日 以通讯表决方式召开了贵司第二届董事会第十四次会议，决议召开本次股东大 会。

经核查，信达律师认为，贵司第二届董事会第十四次会议审议通过的关于召 开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

本次股东大会会议通知中列明的议案均以记名投票的表决方式进行了投票 表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

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会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有 效。

（二） 本次股东大会的表决结果

经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均 获有效通过。

经核查，信达律师认为，贵司本次股东大会形成的《2012 年第二次临时股 东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，贵司本次股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表 决程序和表决结果合法、有效。

信达同意本法律意见书随贵司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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股东大会法律意见书

广东信达律师事务所

（本页为《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所 经办律师：韦少辉

负责人：麻云燕 胡云云

二〇一二年十一月十九日