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Apr 21, 2012

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书

信达会字（2012）第 21 号

致：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司（下称“世纪鼎利”或“公司”）的委托，指派信达律师出席世纪鼎利 2011 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对世纪鼎利本次股东大会的合法性进 行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公 司 2011 年年度股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市 公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及 现行有效的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表 法律意见。

为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，现场参与了世纪鼎利本次股东大会并审阅了本次股东大会相关的文件和 资料，同时得到了世纪鼎利的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的 文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对世纪鼎 利本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的 表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其 他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本法律意见书随同世纪鼎利本次股东大会其他信息披露资料一 并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、 本次股东大会的召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

1、2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召 开 2011 年度股东大会的议案》，会议决议于 2012 年 4 月 20 日召开公司 2011 年 年度股东大会。

2、2012 年 3 月 28 日，公司第二届董事会在深圳证券交易所网站以及中国 证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的 通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会 议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次股东大会的召开

本次股东大会于 2012 年 4 月 20 日（周五）上午 10：00 在珠海市港湾大道 科技五路 8 号公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长王耘主持，会议就会 议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录由公司董事签 字认可。

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一） 本次股东大会的出席会议人员资格

1 、 出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共六名，所持有公司有表 决权的股份数为12,117.1787 万股，占公司股份总数的 56.09%。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、 有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

2 、 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。 经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

（二） 本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于 2012 年 3 月 27 日召 开了公司第二届董事会第十次会议，决议召开本次股东大会。

经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第十次会议审议通过的关于召开 本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

本次股东大会会议通知中列明的议案均以记名投票的表决方式进行了投票 表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

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会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有 效。

（二） 本次股东大会的表决结果

经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均 获有效通过。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2011 年年度股东大会 决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，世纪鼎利本次股东大会的召集、召开程 序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会 的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

股东大会法律意见书

广东信达律师事务所

（本页为《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所 签字律师：韦少辉

负责人： 麻云燕 胡云云

二零一二年四月二十日