DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或 “公司”）《章程》等有关规定，我们作为世纪鼎利的独立董事，通过审阅公司提交 的相关文件资料，与公司管理层和有关部门进行交流等方式，现对世纪鼎利下述相 关事项，基于独立客观的判断，发表独立意见如下：

一、关于2011年度公司对外担保情况的独立意见

• 1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资

• 金风险；

2、截止2011 年12 月31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

二、关于公司2011年度内部控制的自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保 证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审 阅，我们认为公司2011 年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2011年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

四、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012 年财务报表审计机构的 独立意见

天健会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进 行独立审计，能按时为公司出具各项报告且报告的内容客观、公正。基于此，我们 同意公司继续聘请该事务所为2012年度财务报表审计机构。

五、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

公司募投项目中“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目” 计划投资6,482.60 万元，原计划于2011 年12 月31 日项目达到可使用状态。截至 2012 年3 月16 日， 该项目累计投入金额为 4,768.54 万元，投资进度为 73.56 %。

经过充分沟通，我们了解到，该项目未达到预计进度的原因是：项目主要为三 个子系统的开发，分别是：①包括移动通信网络自动路测系统和便携式无线网络测 试系统在内的现有产品升级版本，②移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析 子系统，③多接口数据分析优化及管理子系统。目前子系统①已基本完成，子系统 ②和子系统③涉及移动通信多个接口，由于运营商随着技术与市场的变化，而对网 络优化的管理和需求不断调整，以及市场需求日益复杂，公司在项目实施过程中， 密切关注运营商和市场需求的变化，并随之持续改进子系统研发技术，对项目的各 个方案积极完善，致使该项目未达到计划进度。

本次公司拟将募投项目中的“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理 系统项目”延期至2012年12月31日，项目具体内容不变。

经审核，我们认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采 取审慎的态度进行适当地调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资

项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此， 我们同意公司本次调整部分募集资金投资项目的投资进度。

六、关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的独立 意见

1、对关联交易的意见：

公司本次实施方案中，鉴于其中一名转让所持世源信通股权的、世源信通之股 东刘洪兴同时为公司的副总经理（该等聘任经公司第一届董事会第十四次会议审议 通过），本次公司收购刘洪兴所持有的世源信通的股权属于关联交易，我们认为，考 虑到世源信通已取得的经营成果、技术和发展前景等因素，公司收购世源信通的股 权系为了达到对世源信通的全面业务整合，该等整合将有利于提升公司的盈利能力， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益的情形，因此，我们认同该等收 购世源信通股权的事项。

2、对变更实施方案的独立意见：

经审核，公司全体独立董事认为公司本次变更“投资北京世源信通科技有限公 司”实施方案是基于提高募集资金投资项目运行效率做出的投资决策，变更有利于 募集资金投资项目降低运营成本，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东的利 益；变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案并未实质影响公司募集资金 投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审 议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法规要求。因此，我们一致 同意公司变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案的事项。

七、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

• 2、公司本次聘任的高管人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；

• 未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

  • （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  • （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  • （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  • （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

• 级管理人员应履行的各项职责。

  • 3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  • 4、同意聘任刘德海先生、曲敬铠先生为公司副总经理。

独立董事签名： 张云高 李刚 梁文昭

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

二○一二年三月二十七日