DingLi Corp., Ltd — Governance Information 2011

Nov 28, 2011

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

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二〇一一年十一月

第一届董事会第十四次会议审议通过 第二届董事会第九次会议第一次修订

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第一章总则

第一条为规范珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(“公司”)的内幕信息 管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性，防范内幕信息知情人 员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易，保护广大投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会保证内幕信息知情人 登记表真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施内幕信息 管理工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职 责。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉 及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音 （像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同 意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第三条董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备 案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、 投资者的接待、咨询(质询)、服务工作。

监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第四条内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉， 涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大 影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信 息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履 行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司股权结构的重大变化；

• （二十三）上市公司收购的有关方案；

• （二十四）中国证监会认定对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五条内幕信息知情人的认定标准

本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接 获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

一 ( )公司董事、监事和高级管理人员，公司控股的公司及其董事、监事、高 级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际 控制人及其董事、监事和高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内 幕信息的人员；

(三)可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一 致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取 公司有关内幕信息人员；

(五)依据法律法规政策要求，因履行工作职责而获取公司内幕信息的行政管 理部门等外部单位及个人；

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法 律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人

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（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单 位法定代表人（负责人）和经办人；

(七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

(八)中国证监会规定的其他人。

第三章登记备案和报备

第六条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等 相关登记表，供公司自查和相关监管机构查询。

第七条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案 材料保存年限不少于十年。

第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径或 方式、依据，知悉的地点，知悉的时间。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事 项时，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备 忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人 员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服 务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

董事会秘书应告知、跟进前述主体做好以下工作：

• 1、应当按照本制度第八条的规定填写本单位内幕信息知情人登记表；

• 2、根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达本公司，但完整的内

• 幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

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董事会秘书应做好前述各方内幕信息知情人登记表的汇总。

第十一条公司内幕信息登记备案的流程为：

• 1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

• 需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项 保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

• 2、董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记

• 表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内 容真实性、准确性。

第十二条公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流 转。

2、内幕信息需要在部门、分公司、控股子公司之间流转的，由内幕信息原 持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、 控股子公司，并在董事会办公室备案。

• 3、对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在董事会办

• 公室备案。

第十三条公司在出现下列情形，应及时向广东证监局、深圳证券交易所报 备相关《内幕信息知情人登记表》：

• 1、公司在报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向广东证监局、深圳

• 证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》。

2、公司在报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，应向广东证监 局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》。

3、公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事 会决议等相关文件的同时，应向广东证监局、深圳证券交易所报备相关《内幕信 息知情人登记表》。

4、公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等 相关文件的同时应向广东证监局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登 记表》。

5、出现重大投资、重大对外合作等可能对公司股票交易价格产生重大影响

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的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件的同时应向广东证监局、深圳证券 交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》。

6、公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重 大事项时，公司在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大 事项进程备忘录报送证券交易所。

7、广东证监局、深圳证券交易所认为必要的其他情形。

第四章保密及责任追究

第十四条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信 息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票 及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内部交易告知书等必要方 式将本制度的有关内容告知涉及的相关人员。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十六条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第十八条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行 交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送广 东证监局和深圳证券交易所备案。

第十九条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并 保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公 司对其处分。

第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人 员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披

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露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

附件：内幕信息知情人登记表

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附件：

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内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（[注1] ）：

	序号	内幕信息知情人姓名或名称	身份证号码或营业执照号码	工作单位及所任职务	知悉内幕信息时间	证券账户	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式（注2）	内幕信息内容（注3)	内幕信息所处阶段(注4)	登记时间	登记人(注5)

特别提示： 本公司及使用公司相关数据信息的外部单位相关人员均为内幕信息知情人，均要遵守保密义务的相关规定，否则应承担相应的法 律责任。

注：

• 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息、事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档 案应分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。