DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

May 10, 2011

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事 关于公司使用超募资金的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等内部治理文件的有关规定，作为公司 的独立董事，我们在认真审阅公司第二届董事会第六次会议的相关资料后发表独 立意见如下：

在本次董事会会议召开之前，公司已向我们提供了关于超募资金使用计划， 以及交易事项的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

一、关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设 项目的独立意见

根据公司提供的相关资料，公司拟使用超募资金等值于港币6000万元的人民 币现金对香港全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司进行增资，用于海外销 售网络建设项目。

经核查，我们认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 使用超额募集资金投资于与公司主营业务相关的项目，有助于提高募集资金使用 效率，且公司拟定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触， 不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 全体股东利益的情形。同时，公司的上述超募资金使用计划审批程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募 资金使用》等有关合规性的要求。

基于上述，我们认为，公司的超募资金使用计划具有合理性和必要性，同时 符合相关合规性的要求，同意公司的上述超募资金使用计划。

二、关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典

AmanziTel AB 公司的独立意见

根据公司提供的相关资料，公司拟使用超募资金等值于港币1800万元的人民 币现金对香港全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司进行增资，通过香港全 资子公司以收购股权和增资的方式对瑞典AmanziTel AB公司进行投资。

经核查，我们认为，本次收购瑞典AmanziTel AB 公司部分股权有利于实现公 司通过并购方式提升公司业务转型的成效，使公司产品和服务更为贴近用户的需 求，提升公司的竞争力。同时，公司的上述超募资金使用计划审批程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超 募资金使用》等有关合规性的要求。

基于上述，我们认为，公司的超募资金使用计划具有合理性和必要性，同时 符合相关合规性的要求，同意公司的上述超募资金使用计划。

独立董事签字：张云高 李刚 梁文昭 二○一一年五月六日