DingLi Corp., Ltd — Regulatory Filings 2011

Jan 17, 2011

平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利

通信科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科 技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽 职调查，就世纪鼎利本次限售股份上市流通事项发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行股票情况及股本状况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1466号”文核准，公司采用 网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，并于2010年1月20日在深圳证 券交易所创业板上市，上市后公司总股本为5,400万股。

2010年9月10日，经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，批准2010年 上半年利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增10股，并派现 1.5元。本次转增后公司总股本变为10,800万股，该方案已于2010年9月21日实施 完毕。

二、公司本次限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通时间为2011年1月20日。

（二）有限售条件的股东的承诺及履行情况

1、相关承诺具体情况

（1）上市公告书中做出的承诺

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生分别承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其公司前所持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述锁定期外，叶滨先生和王耘 先生分别承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的

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百分之二十五；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。

本公司实际控制人的关联股东喻大发先生、叶蓉女士承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。喻大发作为公司副总经理，同 时承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份 总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。

本公司公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让；一年之后，本公司董事（曹继东）、监事（陈红、刘雨松）、 高级管理人员（陈勇、朱王庚、曹雪山、陈春雄）任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转 让其所持有的公司股份。

（2）招股说明书中做出的承诺

与上市公告书中做出的承诺一致。

（3）股东后续追加的承诺

本公司全体董事、监事和高级管理人员后续追加如下承诺：本人若在首次公 开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起 十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的公司股份；若在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离 职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的公司 股份。

2、上述承诺的履行情况

经核查，上述各项承诺均得到严格履行。

（三）本次解除限售股份相关情况

本次解除限售股份数量为 2,504 万股，占公司总股本的 23.18%，实际可上市 流通的股份数量为 1,088 万股，占公司总股本的 10.07%。具体情况如下表所示：

单位 ：万股

	序号			股东		所持限售股数			本次解除限售股数		本次实际可上市流通股数			本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例		备注

1	曹继东	746.40	746.40	186.60	1.73%	董事
2	陈勇	720.00	720.00	180.00	1.67%	董事会秘书
3	李燕萍	186.40	186.40	186.40	1.73%
4	朱王庚	160.00	160.00	40.00	0.37%	高管
5	曹雪山	149.60	149.60	37.40	0.35%	高管
6	张帆	104.00	104.00	104.00	0.96%
7	王周元	96.00	96.00	96.00	0.89%
8	陈红	72.00	72.00	18.00	0.17%	监事
9	陆元会	64.00	64.00	64.00	0.59%
10	白绍江	53.60	53.60	53.60	0.50%
11	杜红波	48.00	48.00	48.00	0.44%
12	刘雨松	40.00	40.00	10.00	0.09%	监事
13	陆金红	40.00	40.00	40.00	0.37%
14	李同柱	24.00	24.00	24.00	0.22%
合计		2,504.00	2,504.00	1,088.00	10.07%

说明：

1、股东陈春雄：原技术负责人，于2010年8月26日离任，故本次未申请上市 流通。

2、董事曹继东、董事会秘书陈勇、高级管理人员朱王庚、曹雪山、监事陈 红、刘雨松，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。

（四）股份变动情况表

本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：

单位：万股

股份类型	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件股份	8000.00	1416.00	2504.00	6912.00
1、境内自然人股	8000.00	-	2504.00	5496.00
2、高管锁定股	-	1416.00	-	1416.00
二、无限售条件股份	2800.00	1088.00	-	3888.00

三、股份总数 10800.00 2504.00 2504.00 10800.00

三、平安证券的核查意见

经核查，持有世纪鼎利有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解 除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规、规章的要求；世纪鼎利对上述内容的信息披露真实、准确、完 整。平安证券同意世纪鼎利本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文。）

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

罗腾子 何书茂

平安证券有限责任公司 2011年1月13日