DingLi Corp., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 19, 2016

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利

公告编号：2016-089

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于公司召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》的有关规定，经 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议 审议通过，决定于2017 年1 月4 日下午14:30 召开公司2017 年第一次临时股东 大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、股东大会的届次：2017 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会。

3、会议的合法、合规性：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，召集 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2017 年1 月4 日（周三）下午14:30 开始

• （2）网络投票时间：2017 年1 月3 日至2017 年1 月4 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年1 月4 日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为2017 年1 月3 日下午15:00 至2017 年1 月4 日下午15:00 期间的任意时间。

1

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证 券 交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票 可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2016 年12 月29 日（周四）。

• 7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次股东大会的股权 登记日为2016 年12 月29 日（周四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股 东（授权委托书见附件三）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、会议召开地点：珠海市港湾大道科技五路8 号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易条件的议案；

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案；

2

• （1）本次交易的整体方案

• （2）发行股份及支付现金购买资产：

• 1）交易对方

• 2）标的资产

• 3）标的资产的交易价格及定价依据

• 4）发行数量及现金支付

• 5）发行股票的种类和面值

• 6）发行方式、发行对象及认购方式

• 7）发行股份的定价原则及发行价格

• 8）锁定期安排

• 9）上市地点

• 10）业绩承诺与补偿

• 11）业绩奖励安排

• 12）滚存未分配利润的安排

• 13）期间损益归属

• 14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 15）决议有效期

• （3）非公开发行股份募集配套资金：

• 1）发行股票的种类和面值

• 2）发行方式、发行对象及认购方式

• 3）发行股份的定价原则及发行价格

• 4）发行数量

• 5）募集配套资金用途

• 6）锁定期安排

• 7）滚存未分配利润的安排

• 8）上市地点

• 9）决议有效期

• 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的

议案；

3

4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 的议案；

5、关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；

6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案；

7、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的议案；

8、关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；

9、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

10、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 的议案；

11、关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；

12、关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；

13、关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份认购协议》的议案；

14、关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份认购协议之补充协 议》的议案；

15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案；

16、关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及 评估报告的议案；

17、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 18、关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措

4

施的议案；

19、董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案；

20、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案；

21、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

22、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；

23、关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草 案）（认购配套融资方式）》及其摘要的议案；

24、关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划管 理办法》的议案；

25、关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 第一期员工持股计划相关 事宜的议案；

26、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案；

27、关于制定《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案。 特别说明：

1、上述第2 项议案的各项子议案需逐项审议表决；

• 2、议案第1-22、26、27 项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东

• （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单 独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以 外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

• 4、上述议案已经公司2016 年10 月13 日召开的第三届董事会第二十四次会

5

议与2016 年12 月19 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，相关内容请 详见在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、登记方式包括：现场登记、通过信函或传真方式登记，不接受电话登记；

2、法人股东出席会议须持有《企业法人营业执照》复印件（盖公章）、《法 定代表人身份证明书》；委托代理人出席的，须持有《法人授权委托书》、代理人 《身份证》办理登记手续；

3、自然人股东亲自出席会议须持有本人《身份证》、《证券账户卡》；委托代 理人出席会议的，应持有代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登 记手续；

4、异地股东可以采用信函或传真方式登记，异地股东请仔细填写《股东参 会登记表》（见附件二），连同本人身份证、证券账户卡复印件在2016 年12 月 30 日17:00 前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

（二）登记时间：

2016 年12 月30 日（上午8:30 至11:30，下午14:00 至17:00）

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

• 1）现场登记地址：珠海市港湾大道科技五路8 号证券部

• 2）通讯地址：珠海市港湾大道科技五路8 号

3）联系电话：0756-3626066

• 4）联系传真：0756-3626065

• 5）邮件编码：519085

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

6

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1、会议咨询：公司证券部

• 联系人：许泽权、徐巧红

联系电话：0756-3626066

• 2、会议材料备于公司证券部。

• 3、本次会议预期半天，出席人员交通、食宿费自理。

• 4、附件一：参与网络投票的具体操作流程；

• 附件二：股东参会登记表；

附件三：授权委托书样本。

• 六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 12 月 20 日

7

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码为“365050”，投票简称为“鼎利投票”。

2、议案设置

（1）股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	全部议案	100.00
议案1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易条件的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案	2.00
议案2中子议案(1)	本次交易的整体方案	2.01
发行股份及支付现金购买资产
议案2中子议案(2)	交易对方	2.02
议案2中子议案(3)	标的资产	2.03
议案2中子议案(4)	标的资产的交易价格及定价依据	2.04
议案2中子议案(5)	发行数量及现金支付	2.05
议案2中子议案(6)	发行股票的种类和面值	2.06
议案2中子议案(7)	发行方式、发行对象及认购方式	2.07
议案2中子议案(8)	发行股份的定价原则及发行价格	2.08
议案2中子议案(9)	锁定期安排	2.09
议案2中子议案(10)	上市地点	2.10
议案2中子议案(11)	业绩承诺与补偿	2.11
议案2中子议案(12)	业绩奖励安排	2.12
议案2中子议案(13)	滚存未分配利润的安排	2.13
议案2中子议案(14)	期间损益归属	2.14
议案2中子议案(15)	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
议案2中子议案(16)	决议有效期	2.16
非公开发行股份募集配套资金
议案3中子议案(17)	发行股票的种类和面值	2.17
议案3中子议案(18)	发行方式、发行对象及认购方式	2.18
议案3中子议案(19)	发行股份的定价原则及发行价格	2.20
议案3中子议案(20)	发行数量	2.21
议案3中子议案(21)	募集配套资金用途	2.22
议案3中子议案(22)	锁定期安排	2.23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议案3中子议案(23)	滚存未分配利润的安排	2.24
议案3中子议案(24)	上市地点	2.25
议案3中子议案(25)	决议有效期	2.21
议案3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金构成关联交易的议案	3.00
议案4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	4.00
议案5	关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市的议案	5.00
议案6	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	6.00
议案7	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议 案	7.00
议案8	关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要》的议案	8.00
议案9	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》的议案	9.00
议案10	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的议案	10.00
议案11	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	11.00
议案12	关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协 议>的议案	12.00
议案13	关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份 认购协议》的议案	13.00
议案14	关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份 认购协议之补充协议》的议案	14.00
议案15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案	15.00
议案16	关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、 备考审阅报告及评估报告的议案	16.00
议案17	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	17.00
议案18	关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期 回报及填补回报措施的议案	18.00
议案19	董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募 集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案	19.00
议案20	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案	20.00
议案21	关于前次募集资金使用情况报告的议案	21.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议案22	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案	22.00
议案23	关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期 员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其 摘要的议案	23.00
议案24	关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期 员工持股计划管理办法》的议案	24.00
议案25	关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期 员工持股计划相关事宜的议案	25.00
议案26	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准之说明的议案	26.00
议案27	关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》 的议案	27.00

• （2）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（3）投票举例：

股权登记如持有“世纪鼎利”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报 如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365050	买入	1.00	1 股

股权登记日持有“世纪鼎利”A 股的投资，对本次股东大会的所有议案均投 赞成票的，其申报如下：

买卖方向	申报价格	申报股数
买入	100	1股

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

• （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年1月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年1 月3 日下午3：00，结束时 间为2017 年1 月4 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件二：

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会参会登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股票账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参加：	备注：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件三：

授 权 委 托 书

珠海世纪鼎利科技股份有限公司：

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席珠海世纪鼎利科技股 份有限公司2017 年第一次临时股东大会，并代替本人对会议审议的各项议案按 授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
100.00	全部议案
1.00	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案
2.01	本次交易的整体方案
发行股份及支付现金购买资产
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	标的资产的交易价格及定价依据
2.05	发行数量及现金支付
2.06	发行股票的种类和面值
2.07	发行方式、发行对象及认购方式
2.08	发行股份的定价原则及发行价格
2.09	锁定期安排
2.10	上市地点
2.11	业绩承诺与补偿
2.12	业绩奖励安排
2.13	滚存未分配利润的安排
2.14	期间损益归属
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.16	决议有效期
非公开发行股份募集配套资金
2.17	发行股票的种类和面值
2.18	发行方式、发行对象及认购方式
2.20	发行股份的定价原则及发行价格
2.21	发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.22	募集配套资金用途
2.23	锁定期安排
2.24	滚存未分配利润的安排
2.25	上市地点
2.21	决议有效期
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金构成关联交易的议案
4.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案
5.00	关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市的议案
6.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案
7.00	关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议 案
8.00	关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要》的议案
9.00	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》的议案
10.00	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的议案
11.00	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
12.00	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协 议》的议案
13.00	关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份 认购协议》的议案
14.00	关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的《股份 认购协议之补充协议》的议案
15.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案
16.00	关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、 备考审阅报告及评估报告的议案
17.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
18.00	关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期 回报及填补回报措施的议案
19.00	董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募 集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
20.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	法律文件的有效性的议案
21.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案
22.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案
23.00	关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期 员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其 摘要的议案
24.00	关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期 员工持股计划管理办法》的议案
25.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期 员工持股计划相关事宜的议案
26.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准之说明的议案
27.00	关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》 的议案

委托人签章：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号： 持股数： 股

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

• 1、本授权委托书的有效期：自本委托书签署日至本次股东大会结束；

• 2、自然人股东签名；法人股东加盖单位公章；

• 3、各选项中，在“赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中用“√”选择

• 一项，多选无效，不填表示弃权；

• 4、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==