DingLi Corp., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 29, 2014

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2014-044

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

1、召集人：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董事会

2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次 临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》等相关规定。

3、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014 年 8 月 14 日（星期四）下午两点半

网络投票时间：2014 年 8 月 13 日至 8 月 14 日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2014 年 8 月 13 日 下午 15:00 至 2014 年 8 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 4、股权登记日：2014 年 8 月 7 日

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• 6、会议出席对象：

（1）截至2014年8月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

• 7、会议地点：珠海市港湾大道科技五路 8 号一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第六次会议审议通过后提 交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议的事项如下：

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

• 2、逐条审议《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》；

• 2.1 交易方式

• 2.2 交易对方

• 2.3 标的资产

• 2.4 交易价格和支付方式

• 2.5 标的公司滚存未分配利润的处置

• 2.6 自基准日至交割日期间损益安排

• 2.7 发行股份的种类和面值

• 2.8 发行股份的发行对象及发行方式

• 2.9 发行股份的发行价格及定价依据

• 2.10 发行数量

• 2.11 锁定期安排

• 2.12 上市地点

2.13 关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

2.14 公司本次发行决议有效期限

3、审议《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资 产现金部分对价的议案》；

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重 组管理办法>》第四十二条第二款规定的议案；

5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》；

7、审议《关于签订<关于世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》；

8、审议《关于签订<关于世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；

9、审议《关于<珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；

10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议 案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产相关事宜的议案》；

12、审议《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供 服务的议案》；

13、审议《关于对<公司章程>进行修订的议案》；

14、审议《关于制订<未来三年股东分红回报规划（草案）>的议案》；

• 15、审议《关于对公司<股东大会议事规则>进行修订的议案》。

（三）披露情况：

上述议案内容请详见在中国证监会创业板指定网站刊登的相关文件及公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表 人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

• （2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民 身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间 为准。不接受电话登记。

• 2、登记时间：2014年8月8日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00

• 3、登记地点：董事会办公室

联系地址：珠海市港湾大道科技五路8号 邮政编码：519085

联系传真：0756-3626065

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

• （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月

• 14 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00，投票程序比照深圳证券交 易所新股申购业务操作。

• （2）投票代码：365050；投票简称：鼎利投票

• （3）股东投票的具体程序为：

• ① 买卖方向为买入投票

• ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 100 元代表本

次股东大会所有议案，以 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。本 次临时股东大会议案 2 需逐项，以 2.01 元代表议案中第一个需要表决的子议案， 以 2.02 元代表议案 2 中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相 应的价格申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投 票，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	全部议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》	2.00
2.1	交易方式	2.01
2.2	交易对方	2.02
2.3	标的资产	2.03
2.4	交易价格和支付方式	2.04
2.5	标的公司滚存未分配利润的处置	2.05
2.6	自基准日至交割日期间损益安排	2.06
2.7	发行股份的种类和面值	2.07
2.8	发行股份的发行对象及发行方式	2.08
2.9	发行股份的发行价格及定价依据	2.09
2.10	发行数量	2.10
2.11	锁定期安排	2.11
2.12	上市地点	2.12

2.13	关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案	2.13
2.14	公司本次发行决议有效期限	2.14
3	《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现 金购买资产现金部分对价的议案》	3.00
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重 大资产重组管理办法>》第四十二条第二款规定的议案	4.00
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
6	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的议案》	6.00
7	《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》	7.00
8	《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》	8.00
9	《关于<珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》	9.00
10	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测报 告的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产相关事宜的议案》	11.00
12	《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买	12.00

	资产提供服务的议案》
13	《关于对<公司章程>进行修订的议案》	13.00
14	《关于制订<未来三年股东分红回报规划（草案）>的议案》	14.00
15	《关于对公司<股东大会议事规则>进行修订的议案》	15.00

• ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④ 投票举例：

股权登记如持有“世纪鼎利”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365050	买入	1.00	1股

股权登记日持有“世纪鼎利”A 股的投资，对本次临时股东大会的所有议案均投 赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365050	买入	100	1股

⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报

为准；

⑥ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

⑦ 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

（1） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 （http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时 间为：2014 年 8 月 13 日下午 15：00 至 2014 年 8 月 14 日下午 15：00 期间的任 意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、会议咨询：董事会办公室

联系人：陈勇、伍燕青

联系电话：0756-3626066

• 2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 3、会议材料备于董事会办公室。

• 4、本次会议预期半天，出席人员交通、食宿费自理。

• 5、附件一：股东参会登记表；附件二：授权委托书样本。

特此公告！

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十八日

附件一：

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2014年第三次临时股东大会参会登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股票账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参加：	备注：

附件二：

授 权 委 托 书

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司：

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席珠海世纪鼎利 通信科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代替本人对会议审议的各 项议案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2	《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.1	交易方式
2.2	交易对方
2.3	标的资产
2.4	交易价格和支付方式
2.5	标的公司滚存未分配利润的处置
2.6	自基准日至交割日期间损益安排
2.7	发行股份的种类和面值
2.8	发行股份的发行对象及发行方式

2.9	发行股份的发行价格及定价依据
2.10	发行数量
2.11	锁定期安排
2.12	上市地点
2.13	关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
2.14	公司本次发行决议有效期限
3	《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现 金购买资产现金部分对价的议案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的议案》
7	《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》
8	《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
9	《关于<珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

10	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测报 告的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产相关事宜的议案》
12	《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买 资产提供服务的议案》
13	《关于对<公司章程>进行修订的议案》
14	《关于制订<未来三年股东分红回报规划（草案）>的议案》
15	《关于对公司<股东大会议事规则>进行修订的议案》

委托人签章：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号： 持股数： 股

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

• 1、本授权委托书的有效期：自本委托书签署日至本次股东大会结束；

• 2、自然人股东签名；法人股东加盖单位公章；

• 3、各选项中，在“赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中用“√”选择一项，多

• 选无效，不填表示弃权；

• 4、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效。