DingLi Corp., Ltd - Management Reports 2021

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利公告编号：2021-027

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”）于2021 年3 月 8 日收到《深圳证券交易所关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第2 号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函询问的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项的说明回复如下：

问题一. 关于子公司业绩及商誉。年报显示，公司商誉期末账面价值为 82,213.24 万元，系收购上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）和上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）形成。一芯智能2017 年至2019 年累计业绩承诺完成率为104.82%，2020 年度转为亏损。上海美都2020 年度业绩完成率仅56.59%，公司称主要系疫情影响所致。评估报告显示，截至 2020 年10 月31 日，一芯智能和上海美都及其资产组未发生减值。根据上海美都公司2020 年11 月至12 月的经营情况为基础测算，上海美都商誉减值1,100 万元，公司对收购美都形成的商誉计提减值准备金额为3,834.42 万元，未就一芯智能的商誉计提减值。

（1）请补充说明疫情对一芯智能、上海美都经营影响的具体表现，包括但不限于疫情后复工复产情况，疫情导致的主要客户、产品结构、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等，以及一芯智能和上海美都2020 年各季度业绩变化趋势与疫情发展、同行业上市公司业绩变

动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他导致一芯智能和上海美都业绩 2020 年业绩不及预期的原因。

回复：

一、关于疫情对一芯智能经营影响的具体表现

1 、 2020 年度一芯智能的经营数据

2020 年度，一芯智能实现营业收入17,388.59 万元，较上年同期同口径营业收入25,354.61 万元，减少7,966.02 万元,下降31.42%；实现毛利6,995.04 万元，较上年同期同口径毛利11,781.22 万元，减少4,786.18 万元,下降40.63%。其中，工业机器人业务实现营业收入2,317.45 万元,较上年同期增长47.71%； RFID 产品业务实现营业收入7,958.64 万元，较上年同期下降2.80%；物联网解决方案业务实现营业收入6,572.83 万元,较上年同期下降55.57%。IT 产品分销业务实现营业收入527.88 万元。

2、疫情对一芯智能的业务经营情况影响分析

一芯智能的主要业务包括有RFID 产品、工业机器人、物联网解决方案及IT 产品分销四个子业务，疫情对一芯智能各子业务的影响具体分析如下： 1）RFID 产品

单位：万元

项目		第一季度	第一季度		第二季度	第二季度	第三季度	第三季度	第三季度		第四季度	第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
RFID 产品营业收入	1,810	1,593	14%	2,824	1,847	53%	1,607	1,909	-16%	1,717	2,838	-40%

新冠疫情于2020 年1 月初在国内爆发蔓延，国内紧张局势持续至6 月份。在第一季度，受疫情影响，一芯智能华南、华东工厂短暂停工，但上年度延续的订单充足，工厂复工后通过加大生产力量的方式完成订单交付，因此RFID 产品在第一季度仍能保持一定的增长；在第二季度，由于海外工厂基本停工，各卡商的订单均转移到国内工厂生产，第二季度的业务收入较上年同期有较大幅度上升；第三、四季度，由于新冠疫情在国外严重蔓延，海外卡商的业务基本陷入停顿，不再向工厂下订单，受海外卡商订单缺失的影响，导致一芯智能下半年的RFID 的业务收入同比出现下降。从全年来看，上半年受海外生产工厂停工订单转移到国内的影响，基本抵消了下半年海外卡商因业务停顿不再下达订单的影响，全年

一芯智能的RFID 产品业务实现营业收入7,958.64 万元，较上年同期仅下降 2.80%。在产品结构方面，2020 年度由一芯智能拥有独家发明专利的带LED 灯 INLAY 产品销售金额占所有RFID 产品业务的15%，对RFID 产品总体毛利率有一定的提振作用。整体上看，RFID 业务的有关客户、产品的价格、结算方式等方面较以往不存在重大变化。

2）工业机器人业务

单位：万元

项目		第一季度	第一季度	第二季度	第二季度			第三季度	第三季度		第四季度	第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
工业机器人产品营业收入	174	396	-56%	483	328	47%	425	277	54%	1,236	568	118%

2020 年第一季度，由于新冠疫情影响，国内人员流动受限，一芯智能工业

机器人业务只能维持对客户智能卡生产线的一些配件替换、维修的服务，业务收入较上年同期明显下降；第二季度，受国内RFID 生产工厂订单增加的影响，相应智能卡生产线的设备升级代换明显增加，加上一芯智能充分利用自身在工业自动化装备方面的能力，对外销售2 条口罩机生产线，业务收入较上年同期有一定提升；下半年，一芯智能通过积极拓展行业客户，顺利成为吉林省市场监管局的自助证照机入围供应商，并陆续完成相关订单的交付，实现约1,300 万的收入。全年实现的收入为2,317.45 万元,较上年同期增长47.71%。由于一芯智能工业机器人业务收入基数较低，新增“自助证照机”产品销售促进了业务收入的大幅增长，并因此增加了金融行业的客户。除此之外，一芯智能的其他客户、产品、毛利率、结算方式等较以往不存在重大变化。

3）物联网解决方案业务

单位：万元

项目		第一季度	第一季度		第二季度	第二季度	第三季度	第三季度	第三季度		第四季度	第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
物联网业务营业收入	188	1,725	-89%	1,500	6,286	-76%	2,748	1,601	72%	2,137	5,181	-59%

一芯智能的物联网解决方案的执行模式主要通过到客户现场进行现场交流、

需求调研、需求确认、概念验证，现场调试、实施实现最终交付，2020 年上半年，受新冠疫情影响，国内人员流动极其不便，影响物联网解决方案项目的推进和执行,且物联网解决方案业务的部分客户同样在疫情期间遭受重大影响，并因此取消或者中止了使用物联网技术进行改造升级的计划，例如海外客户 PT.VATAR MEDIA RAYA 中止了9000 台DAV 第二代终端机的订单，影响金额约为 753 万美金；IT 分销领域客户英迈（中国）延缓了资产管理系统的投入建设，影响金额约为1,000 万人民币；以及服饰行业的产品朔源等项目。此外，物联网解决方案业务面向的事业单位、国企等客户，由于受疫情影响，部分项目预算被调整为疫情防控支出，导致项目的招投标延期至2020 年第四季度，例如呼和浩特白塔机场自动闸机系统，原计划在第三季度完成招投标工作，实际延期至2020 年12 月份才完成招标，造成一芯智能未能在2020 年度确认约1,200 万元的收入。综合来看，由于物联网解决方案业务与行业客户的投资意愿息息相关，2020 年度的新冠疫情的影响，导致一芯智能在商业拓展、交付受到严重影响，以及行业客户自身受疫情影响，投资意愿减弱及延后，导致物联网解决方案业务全年的营业收入仅为6,572.83 万元,较上年同期下降55.57%。

4）IT 产品分销业务

单位：万元

项目		第一季度	第一季度		第二季度	第二季度	第三季度	第三季度	第三季度		第四季度	第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
IT 产品分销	55	98	-44%	166	49	239%	155	39	302%	163	619	-74%

2020 年度一芯智能的IT 产品分销业务变更为以净额法确认收入，因此业务收入基数非常低，全年收入仅为539 万元，受疫情影响，整体IT 产品分销行业疲软，为维持市场份额，一芯智能主要通过包括承担票据成本等方式进行让利，从而造成一芯智能IT 产品分销业务的毛利率出现下降，下降1.03 个百分点，除了毛利率的变化，IT 产品分销业务的客户、产品、结算方式等较以往不存在重大变化。

3、2020 年各季度业绩变化趋势与疫情发展、同行业上市公司业绩变动趋势情况对比

1）一芯智能各季度业绩变化趋势情况

单位：万元

项目		第一季度	第一季度		第二季度	第二季度		第三季度	第三季度		第四季度	第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
营业收入	2,227	3,812	-42%	4,973	8,510	-42%	4,936	3,825	29%	5,253	9,207	-43%
其中：工业机器人	174	396	-56%	483	328	47%	425	277	54%	1,236	568	118%
RFID产品	1,810	1,593	14%	2,824	1,847	53%	1,607	1,909	-16%	1,717	2,838	-40%
物联网行业解决方案	188	1,725	-89%	1,500	6,286	-76%	2,748	1,601	72%	2,137	5,181	-59%
IT产品分销	55	98	-44%	166	49	239%	155	39	302%	163	619	-74%
净利润	41	258	-84%	929	1,952	-52%	859	1,558	-45%	-1,80 1	3,462	-152%

*2019 年营业收入数据按2020 年同口径（IT 产品分销收入按净额法确认）

据以上数据所示，一芯智能各季度营业收入以及净利润较上年同期均有所下降。第一季度适逢新冠疫情爆发和蔓延阶段，各项商业活动基本停滞，RFID 产品因工厂恢复正常生产基本不受影响外，工业机器人、物联网解决方案业务、IT 产品分销均出现大幅度下降，导致一季度的营业收入和净利润较上年同期下降幅度较大。随着疫情逐步缓解及可控；第二、三、四季度各项业务逐步恢复，RFID 产品及工业机器人业务保持正常发展，但物联网解决方案业务受客户中止订单以及延期招标导致未能在本年度内确认收入等因素影响，导致整体业绩情况较上年同期均出现有较大的降幅。此外，第三季度净利润下降主要是受财务费用增加、减值损失、毛利减少等因素影响，使得净利润较上年同期减少约700 万元，下降比例为45%；第四季度净利润下降主要是由于物联网收入减少3,251 万元，计提股权激励费用761 万元，研发费用增加1,283 万元的影响，导致四季度净利润较上年同期下降152%。

2）各季度业绩变化趋势与同行业公司对比情况

一芯智能目前主要从事RFID 电子标签、工业自动化设备、以及基于RFID 技术的物联网的综合解决方案服务的研发、生产及销售。核心产品主要为RFID 产品（2020 年实现的营业收入占公司整体营业收入的11.79%）、工业机器人（2020 年实现的营业收入占公司整体营业收入的3.43%）、物联网行业解决方案（2020 年实现的营业收入占公司整体营业收入的7.95%）、IT 产品分销业务（2020 年实

现的营业收入占公司整体营业收入的0.78%）。可见，一芯智能的2020 年度的营业收入主要来源于RFID 产品和物联网行业解决方案业务。由于物联网行业的细分行业众多，不同上市公司切入产业链的环节有所差异，因此，公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司类似业务，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。从上市公司已披露的定期报告来看，远望谷主要从事RFID 技术、产品和系统解决方案，其电子标签业务在2019 年度实现的营业收入占其公司整体营业收入的40.76%；汉威科技主要以传感器为核心的物联网解决方案业务为主，其物联网综合解决方案业务在2020 年度实现的营业收入占其公司整体营业收入的62.98%；新大陆主要从事物联网终端、系统平台到大数据应用的数字化服务商，其行业应用与软件开发及服务业务在2020 年度实现的营业收入占其整体营业收入的16.49%。该三家公司涉足的物联网产业链环节与一芯智能的业务具有相似性，因此，公司选择此三家公司作为可比公司的对象。

前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）

					同行业公司-营业收入对比	同行业公司-营业收入对比	同行业公司-营业收入对比	同行业公司-营业收入对比
证券代码	公司名称	第一季度				第二季度			第三季度			第四季度
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
	一芯智能	2,227	3,812	-42%	4,973	8,510	-42%	4,936	3,825	29%	5,253	9,207	-43%
002161	远望谷	8,273	11,017	-25%	11,608	18,926	-39%	11,125	13,861	-20%	/	/	/
300007	汉威科技	41,034	43,120	-5%	49,712	47,235	5%	44,157	37,811	17%	59,214	53,782	10%
000997	新大陆	110,347	121,453	-9%	163,860	135,353	21%	165,180	130,721	26%	196,308	175,576	12%

同行业公司-净利润对比情况

同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况	同行业公司-净利润对比情况
证券代码	公司名称		第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
	一芯智能	41	258	-84%	929	1,952	-52%	859	1,558	-45%	-1,801	3,462	-152%
002161	远望谷	-12,566	5,152	-344%	-5,557	3,379	-264%	-9,724	55,736	-117%	/	/	/
300007	汉威科技	3,744	4,149	-10%	10,862	7,735	40%	6,639	4,532	46%	3,723	-22,771	116%
000997	新大陆	10,528	25,009	-58%	14,606	19,640	-26%	22,633	19,984	13%	2,457	7,650	-68%

*由于部分同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的定期报告中数据作为对比

据以上数据所示，相比同行业可比上市公司的相关数据，基于公司的经营规模以及经营范围的影响，一芯智能营业收入降幅大于可比公司，这主要是一芯智能营收基数相对较低，以及行业客户较为分散受疫情冲击更为明显所致，净利润降幅处于居中水平，与同行业可比上市公司经营业绩变动趋势比较未出现较大差异。

4、其他影响一芯智能经营业绩的因素分析

从行业总体情况来看，由于物联网行业的细分行业众多且相对分散，随着5G、物联网、云计算、人工智能、大数据等相关支持政策的出台及行业的快速发展，潜在进入者进入物联网业务市场，围绕物联网解决方案的市场竞争愈发激烈，对行业内的公司造成一定的影响。

从一芯智能经营层面来看，一芯智能前几年为推动物联网解决方案业务在各个行业的落地，在客户基础不够扎实的情况下，广泛在交通、物流、消防、公安、环保等行业进行尝试，业务核心未能聚焦，在疫情影响下，薄弱的基础受冲击明显。基于行业趋势情况和公司经营实际情况，公司积极调整经营思路，收缩对垂直行业的覆盖范围，舍弃前景不明朗的行业拓展，重点聚焦有明确落地场景且为公司所熟悉的行业应用需求，例如在金融、交通、物流、仓储等已经充分熟悉的领域进行业务深耕。此外，为保持公司业务经营的持续性和竞争力，一芯智能在 2020 年度适当加大对于技术研发的投入，开发新产品及新客户，同比技术研发费用化开支了增加927 万元；在疫情影响的大背景下，一芯智能部分客户亦受到较大冲击，导致一芯智能应收账款回收缓慢，应收账款按会计准则要求计提了坏账准备；以及2020 年度由于财务费用增加、减值损失、计提股权激励费用等因素影响，造成一芯智能的净利润降幅明显。

在上述原因的共同影响下，一芯智能2020 年度总体业务不及预期，但一芯智能的业务经营的人员、技术、产品、客户基础仍然扎实，短期的不利影响并未改变一芯智能的发展战略，随着5G、云计算、大数据、传感器等数字化技术应用的高速发展，未来仍有大量的企业存在实施数字化、智能化升级的需求，基于 RFID 的物联网技术有广阔的市场前景。

二、关于疫情对上海美都经营影响的具体表现

1、2020 年度上海美都的经营数据

2020 年度，上海美都实现营业收入8,424.95 万元，较上年同期营业收入 12,228.05 万元，减少3,803.10 万元,下降31.10%；实现毛利6,169.78 万元，较上年同期毛利10,183.91 万元，减少4,014.13 万元,下降39.42%。其中，全日制培训项目营业收入为6,810.33 万元，较上年同期营业收入6,252.41 万元，同比增长8.92%，业余制培训项目营业收入仅为759.24 万元，较去年同期减少3,470.67 万元，下降82.05%。

2、疫情对上海美都的经营情况的影响分析

上海美都的业务主要分为全日制课程业务、业余制证书培训业务及其他培训增值服务业务，疫情对上海美都各子业务的影响具体分析如下： 1）全日制业务方面：

单位：万元

项目		第一季度	第一季度		第二季度	第二季度		第三季度			第四季度	第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
全日制项目	1,413	1,459	-3%	1,991	1,520	31%	1,495	1,627	-8%	1,910	1,645	16%

报告期内，全日制项目营业收入为6,810.33 万元，较上年同期营业收入 6,252.41 万元，同比增长8.92%，增长的原因主要为合作院校因疫情因素给予短期的管理费调整所致。从各季度来看，因第二、四季度有全日制项目春、秋两季的招生，对业绩的增长有促进作用。疫情期间，上海美都迅速组织研发团队，利用公司自主开发的知新平台，为美都教育学生提供线上教学服务，较好的对冲了疫情对全日制业务在教学交付方面的影响。总体来看，上海美都的全日制课程业务主要是为学员提供衔接海外大学的课程，学员在国内的学习周期为1-3 年，具有周期长、黏性强的业务特点，疫情期间上海美都通过线上教学的方式完成对学员课程教学的交付，不存在大量退费的情形，因此疫情对上海美都全日制业务的影响不大，不存在客户流失的情形，全日制业务的收费标准、毛利水平、结算方式较以往不存在重大变化。

2）业余制培训业务

单位：万元

项目		第一季度	第一季度		第二季度	第二季度		第三季度			第四季度	第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
业余制项目	72	627	-89%	185	1,182	-84%	231	1,123	-79%	272	1,298	-79%

报告期内，业余制培训项目营业收入仅为759.24 万元，较去年同期减少 3,470.67 万元，下降82.05%，是上海美都受疫情影响最严重的业务板块。新冠疫情于2020 年1 月开始爆发蔓延，根据政府部门要求，2020 学年国内各大院校无法如期开学，因上海美都大部分业余制课程面向的为在校学生，培训方式主要以面授为主。由于疫情的影响，业余制培训业务第一季度开始基本停滞，无法正常开展业务，及至2020 年第二学期国内各院校陆续开学，业余制培训业务才略有恢复，但从全年来看，业余制培训业务受创极其严重，除了AIA、CMA、CPA、 ACCA 培训业务能够在上海立信会计学院、上海国际银行金融专修学院开展之外， AIA、CMA 代理培训、CECA 证书培训、MTA 证书培训、IFM 证书培训、MBA 项目等均不能正常开展业务，没有产生任何收入。此外，在疫情影响的大背景下，国内众多从事教育培训的机构均陷入不同程度的困境，资金链紧张，对上海美都与合作商的回款结算亦造成一定的影响。

3）其他培训增值业务方面：

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
项目		第一季度			第二季度		第三季度				第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
其他	0	197	-100%	158	339	-53%	466	299	56%	232	913	-75%

其他培训增值业务主要是为学员提供出国留学咨询、外语培训、企业培训、游学等服务。由于海外疫情持续加重，国内学员基本暂缓出国留学计划，致使上海美都学员海外升学及游学业务受严重影响，基本无法开展；国内企业亦因疫情原因停止开展企业培训工作。海外游学及企业培训业务无法开展产生收入，上年同期该部分收入约为968 万，导致全年上海美都的其他业务收入大幅下降。

综上所述，由于疫情影响国内大学院校封校停课，而上海美都的业务开展需要依赖合作院校的正常运营，因此，2020 年上海美都业绩不及预期主要原因在于新冠疫情的影响，除此之外，上海美都的团队、教育产品、业务方向并没有出现重大变化。随着疫情影响因素的消除，基于上海美都在国际学历教育方面的深

厚积累和探索，上海美都将在已经形成的国际学院共建、国际项目运营、教育技术输出等产品线的基础上，进一步打造ENRICH 国际教育品牌。

3、2020 年各季度业绩变化趋势与疫情发展、同行业上市公司业绩变动趋势情况对比

1）上海美都各季度业绩变化趋势情况

单位：万元

项目		第一季度	第一季度		第二季度	第二季度		第三季度			第四季度	第四季度
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
营业收入	1,485	2,283	-35%	2,334	3,041	-23%	2,192	3,049	-28%	2,413	3,856	-37%
全日制项目	1,413	1,459	-3%	1,991	1,520	31%	1,495	1,627	-8%	1,910	1,645	16%
业余制项目	72	627	-89%	185	1,182	-84%	231	1,123	-79%	272	1,298	-79%
其他	0	197	-100%	158	339	-53%	466	299	56%	232	913	-75%
净利润	270	412	-34%	732	889	-18%	701	1,071	-35%	1,181	1,677	-30%

据以上数据所示，上海美都各季度营业收入较上年同期均有所下降。下降的

主要原因是：受新冠疫情影响，国内大学院校封校停课时间长达9 个月，对上海美都以面授为主的业余制培训业务造成严重冲击，全日制业务由于上海美都快速采用线上授课的方式，较好的对冲了疫情对全日制业务在教学交付方面的影响。分季度来看，第一季度是新冠疫情爆发蔓延初期，业务拓展基本停滞，业绩受影响严重；第二季度业绩稍有缓和，但国内各大院校仍未正常开学，业务拓展依然受阻，和2019 年同期相比仍有下滑。2020 年9 月份开始，随着合作院校陆续开学，各院校合作的全日制项目陆续恢复线下招生及授课，但是业余制的合作业务因校方对于疫情防控的严格要求，仍然无法全部开展线下授课，同时由于海外疫情持续加重，致使上海美都海外升学及游学业务严重受阻，国内企业培训业务也无法拓展。2020 年第三季度与第四季度上海美都的全日制项目业绩较往年基本持平，但业余制培训和其他培训收入明显下降。

2）各季度业绩变化趋势与同行业公司对比情况

上海美都主要业务是与国内各大高校合作开设衔接海外大学的本科、硕士学历的国际课程，为学员提供海外学历服务，培训业务主要是提供CMA、CICPA、AIA、 ACCA、IFM、IPA等职业资格证书的培训认证服务。从行业方面看，由于职业教育

行业的细分行业众多，因此公司在选取同行业可比公司时，主要从与上海美都业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度选取。从上市公司已披露的定期报告来看，开元股份主要从事职业资格培训、学历培训等业务，其教育培训产品2019年度实现的营业收入占整体营业收入的59.98%；昂立教育业务主营业务涉及 K12 教育、职业教育、国际教育等领域，其职业教育、国际教育在2019 年度实现营业收入约占其整体营业收入的23.71%；文化长城主要从事陶瓷业务，以及教育培训业务，培训主要针对应往届大专、本科毕业生进行岗前实训，其教育培训业务在2019年度实现的营业收入占其公司整体营业收入的24.65%；该三家公司涉足的主要业务与上海美都的业务具有相似性，因此，公司选择此三家公司作为可比公司的对象。

前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）

前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）	前述三家业务相似的可比上市公司同期业绩变动情况如下：（单位：万元）

			同行业的营业收入对比情况
证券代码	公司名称		第一季度			第二季度			第三季度
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
	上海美都	1,485	2,283	-35%	2,334	3,041	-23%	2,192	3,049	-28%
300338	开元教育	13,876	35,581	-61%	23,129	50,678	-54%	30,036	39,673	-24%
600661	昂立教育	39,290	54,386	-28%	39,254	54,584	-28%	55,336	69,036	-20%
300089	文化长城	1,617	5,265	-69%	1,921	5,210	-63%	7,339	36,809	-80%

同行业的净利润对比情况

同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况	同行业的净利润对比情况
证券代码	公司名称		第一季度			第二季度		第三季度
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
	上海美都	270	412	-34%	732	889	-18%	701	1,071	-35%
300338	开元教育	12,189	-2,215	-650%	-28,441	6,583	-532%	-916	931	-198%
600661	昂立教育	-1,816	2,757	-166%	-6,200	2,249	-376%	884	5,116	-83%
300089	文化长城	-566	-525	-8%	-4,936	-2,896	-70%	-44	8,592	-101%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的定

期报告中数据作为对比

据以上数据所示，2020 年度上海美都各季度营业收入较上年同期均有所下降。相比同行业可比上市公司的相关数据，基于公司经营规模以及经营范围的影响，公司业绩降幅处于居中水平，与同行业可比上市公司经营业绩变动趋势比较未出现较大差异。

4、其他影响上海美都经营业绩的因素分析

上海美都的经营业绩不及预期主要是受疫情影响所致，除此之外，上海美都的团队、教育产品、业务方向并没有出现重大变化，具体原因分析见本项第2 点的分析。

（2）请补充说明评估报告选取2020 年10 月31 日作为商誉减值测试时点的具体考虑，商誉减值准备实际计提金额与测试金额存在差异的原因，公司根据评估报告和相关公司2020 年11 月、12 月经营情况测算商誉减值金额的具体过程、主要参数、关键假设及选取的依据，相关参数与收购时及以前年度测试相比是否存在差异、产生差异的原因及合理性，并结合一芯智能、上海美都报告期内业绩情况论证商誉减值准备计提的充分性。

回复：

一、评估报告选取2020 年10 月31 日作为商誉减值测试时点的原因说明

2020 年10 月13 日，公司披露了控制权拟发生变更的事项，由于公司新的控股股东穿透之后为香港上市公司，按照香港上市公司相关规则的要求，其需要披露公司经审计的财务数据，因此，经与中介机构沟通，公司以2020 年10 月 31 日为基准日，对一芯智能以及上海美都进行商誉减值测试。后续因公司控制权交易涉及商务部反垄断审查等必要程序，整体耗时过长，直至2021 年1 月25 日才完成股权过户工作，根据实际情况及中介机构建议，新的控股股东最终采用了公司2020 年度的审计报告数据用于在香港市场的信息披露。

二、商誉减值准备实际计提金额与测试金额存在差异的原因

上海美都及其资产组经广东中广信资产评估有限公司评估公司价值，并出具了中广信评报字[2020]第397 号评估报告。经评估认定，截止2020 年10 月31 日，上海美都包含商誉资产组的账面价值为34,025.69 万元，可收回金额为 35,620.00 万元，上海美都及其资产组未发生减值。

经审计后，2020 年上海美都归属于母公司股东的税后净利润为 28,839,357.09 元，其中非经常性损益4,789,798.09 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润24,049,559.00 元，未达到2020 年业绩承诺水平；上海美都2017-2020 年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的税后净利润合

计116,761,750.33 元，2017-2020 年累计承诺该净利润数额133,440,000.00 元，未达到2017-2020 年累计业绩承诺水平。根据《股权转让协议》9.4.2 规定：上海美都实际完成业绩低于业务承诺总额的90%时，上海翼正商务咨询有限公司应补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）×总股权收购款，应补偿金额为 44,995,277.89 元。

根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯2016 年第3 期》，2015 年财务报告审阅专题-企业合并与长期股权投资（二）：“需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值；第二，应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，企业应当按照《企业会计准则第8 号-资产减值》的规定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”中的相关内容，审计会计师判断上海美都及其资产组发生减值的明显迹象，因此，2020 年公司对上海美都计提商誉减值准备38,344,241.46 元。

三、一芯智能的商誉减值测试说明

（一）评估报告中对一芯智能的商誉减值测试

1、关键假设

（1）法律法规政策稳定假设：国家对资产组所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（2）经济环境稳定假设：是假定基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税

率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组造成重大不利影响；

（5）假设资产组未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

（6）持续使用假设：假设资产组在未来预测期持续经营、测试范围内资产持续使用；

（7）一致假设：假设预测期内资产组所采用的会计政策与基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（8）业务稳定假设：假设经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；

（9）方向一致假设：假设未来预测期资产组经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（10）简单再生产假设：假设资产组合每年计提的固定资产折旧可以满足测试对象维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持资产组的经营生产能力得以持续；

（11）现金流方向假设：假设资产组预测期现金流取得方式为期中取得。 2、关键参数的选取依据及合理性分析

（1）预测期

国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，本次测试设定在正常情况下，包含商誉资产组所处企业将一直持续经营，因此，测试对象预期收益按永续经营计算。其中，详细预测期为2020 年11 月至2025 年，在此阶段根据测试对象的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；自2026 年起为永续经营，在此阶段测试对象将保持稳定的盈利水平。

（2）收入增长率、毛利率

公司综合分析宏观经济情况、行业发展现状及趋势、目标市场状况等外部因素，并结合公司自身经营情况、业务结构、产品或服务特点、未来发展战略、业

务合同订单签订情况等内部因素，本着求实、稳健的原则对未来营业收入、收入增长率及毛利率进行预测。

						单位：万元	单位：万元
项目/年度		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
物联网解决方案	营业收入	8,711.00	12,195.00	18,293.00	21,952.00	26,342.00	26,342.00
	毛利率	40%	55%	55%	55%	55%	55%
	增长率	25%	40%	50%	20%	20%	——
RFID 产品	营业收入	9,551.00	11,461.00	13,753.00	16,504.00	19,805.00	19,805.00
	毛利率	40%	40%	40%	40%	40%	40%
	增长率	20%	20%	20%	20%	20%	——
工业机器人装备	营业收入	3,017.00	3,922.00	5,099.00	6,119.00	6,731.00	6,731.00
	毛利率	38%	38%	38%	38%	38%	38%
	增长率	20%	30%	30%	20%	10%	——
IT 产品分销	营业收入	525.00	551.00	579.00	608.00	638.00	638.00
	毛利率	100%	100%	100%	100%	100%	100%
	增长率		5%	5%	5%	5%	——
营业收入合计		21,804.00	28,129.00	37,724.00	45,183.00	53,516.00	53,516.00

① 物联网解决方案：

一芯智能以RFID 产品为发展基础，自2016 年开始逐步向以RFID 为核心技术的物联网解决方案业务迈进，经过几年的积累，已成功研发出多项具有核心技术的RFID 电子标签，并逐步在交通、物流、金融、农业、服饰等行业落地应用。物联网解决方案业务以系统集成为主，向客户提供拥有核心技术的包含软硬件的综合解决方案。拳头产品包括有面向物流行业的带RFID 芯片物流面单解决方案；面向金融行业/IT 厂商的资产管理系统解决方案，并运营“芯资管”SAAS 平台；面向交通行业应用于机场、铁路的自动闸机系统；以及人证比对设备、智能终端等。

收入增长预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
营业收入	14,361	14,793	6,573	8,711	12,195	18,293	21,952	26,342
增长率	9%	3%	-56%	33%	40%	50%	20%	20%

一芯智能物联网解决方案业务的营业收入及增长率预测如上表，参数预测的依据如下：

行业宏观环境：根据中国信息通信研究院《物联网十三五评估报告》，2020 年我国物联网产业规模突破1.7 万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持 20%的年均增长率。一芯智能的物联网行业解决方案业务属于物联网产业链中的应用层，随着物联网基础技术的成熟，面向行业的应用愈发广泛，物联网技术应用业务有望享受行业发展的红利，营收参数预测符合行业发展预期。

物联网业务历史经营状况：2018 及2019 年度，一芯智能物联网业务实现营业收入分别为14,361 万元、14,793 万元，业务具有一定的规模基础且相对稳定,2018 及2019 年度，业务未能快速增长的原因主要是因一芯智能于2016 年才逐步切入物联网解决方案业务，在业务发展初期，需要广泛在各个行业中跟进客户需求，不断验证，并培养客户的投资意愿，受不同行业客户对物联网解决方案技术的认知不一致影响，部分行业对物联网技术的投资意愿处于观望状态，导致业务体量能保持一定的规模但未能取得高速增长的态势。2020 年度受新冠疫情影响，一芯智能损失了753 万美元的海外订单及国内约2,200 万元的合同，导致物联网业务营业收入锐减至6,572 万元。如考虑所损失的订单或合同，一芯智能 2020 年业务体量能达历史年度的水平。

物联网业务当前业务基础：2020 年，一芯智能物联网业务收入锐减的主要原因系受新冠疫情影响所致，目前新冠疫情对国内的影响已大为减弱，且一芯智能在物联网解决方案业务的团队基础、技术储备、产品矩阵、行业客户积累等基础仍旧扎实，2020 年度客户因疫情中止或者延缓的项目商机仍然存在。截至2021 年第一季度，一芯智能物联网解决方案业务在手订单已达2,680 万元，占2021 年度预测参数的30.70%；于2020 年度因招标原因延后的呼和浩特白塔机场自动闸机系统已经签订合同，且后续在内蒙机场集团支线机场存在采购需求，此外，自动闸机系统在国内机场集团机航空公司登机口存在刚性需求；物流行业在一芯

智能近几年持续对中国邮政系统（一芯智能于2018 年开始为EMS 提供苹果产品的电子运单解决方案业务）的深耕下，预计在今年开始应用于物流的分拣设备、电子面单能持续产生大额订单；在公司新控股股东的引导及支持下，一芯智能已开始将物联网技术包装形成用于职业技能教育的实训装备，可以向国内高职院校进行销售，借助新控股股东在国内高校资源和渠道，预计可以实现可观的销售收入；随着国外疫情的有效控制，海外订单存在恢复的可能；

基于一芯智能目前的业务基础，预测2021 年一芯智能物联网业务收入在 2020 年的基础上将有25%的增长水平，可实现8,711 万的营业收入，该预测收入约为疫情影响前年度的60%，具有合理性。后续，公司将在已建立客户基础的交通、物流、金融等行业围绕客户需求深耕，同时拓展用于职业技能教育的实训设备市场。鉴于物联网解决方案业务在行业的应用中，需要不断围绕客户需求，持续为客户提供解决方案，配合客户发挥物联网技术方案的优势，为客户的发展持续赋能，业务具有可持续性的特点。因此，预测在2022-2023 年，能够基于上一年度的水平保持40%、50%的增长，分别为12,195 万、18,293 万，保持较高增长的主要原因在于2020 年度受疫情影响业务基数较低（仅为6,572 万），随着疫情影响因素在国内外的消除，一芯智能当前的业务基础、客户积累及市场需求足以支撑营收的增长。预测2024-2025 年，物联网解决方案业务随着收入基数的增大，整体增速回落在20%的水平。

物联网业务未来发展策略：一芯智能的物联网业务市场相对垂直，技术、市场、资质及资源门槛较高，经过近几年来对物联网解决方案业务在行业应用中的探索，目前确立了聚焦优势行业深耕的业务策略，通过资源集中及对行业客户地持续深耕，奠定在所切入行业的竞争优势，并在所在行业中形成品牌效应，为物联网解决方案业务的持续发展奠定坚实的基础，亦为物联网解决方案业务地持续合理增长提供保证。

综上，基于一芯智能物联网解决方案业务所处的行业发展态势，2020 年受疫情影响的客观因素，目前所积累的技术、产品、市场，本次预测选取的参数具有依据和合理性。

毛利率预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
毛利率	55%	55%	40%	40%	55%	55%	55%	55%

根据深圳市物联网产业协会及深圳市标准技术研究院的报告显示，营收超过 5,000 万的物联网企业只占比15%以下。同时，前20%的物联网企业毛利率超过 40%。一芯智能的物联网解决方案业务主要为客户提供系统集成，解决方案包括有软件及硬件，软件/平台占比较重，且为一芯智能拥有自有的核心技术，因此一芯智能在疫情前（2018-2019 年度）的物联网解决方案业务毛利率均能保持在 55%左右；2020 年，物联网解决方案毛利率为40%，较疫情前下降15%，主要原因是在新冠疫情爆发环境下，部分毛利相对较高的项目例如海外客户PT.VATAR MEDIA RAYA 终端机因疫情未能实现交付，同时由于业务规模减少，收入基数的降低导致整体毛利率出现下降。2021 年预测收入虽然有一定恢复，但考虑客户同样可能受疫情影响，对于物联网技术的投资意愿不一定出现爆发性增长，因此，仍按2020 年实际水平预测。随着疫情影响因素的消除，结合物联网解决方案业务存在技术高附加值的特征，在预测2022-2025 年收入规模恢复到疫情前水平时，毛利率预计可恢复至疫情前水平55%。因此，本次毛利率的预测具有合理性。

② RFID 产品

主要包括主要为生产智能卡Inlay，RFID 电子标签等。近年来，随着生产专业化分工的进一步细分，大型卡商外包生产智能卡Inlay 的需求越来越强烈。一芯智能作为专业的智能卡Inlay 生产商，面临的市场空间越来越广阔。目前，一芯智能的主要客户有：Gemalto、金邦达、中钞等；以及新拓展Oberthur、巴西 Falcons、土耳其客户、伊朗客户等。

收入增长预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
营业收入	5,276	8,188	7,959	9,551	11,461	13,753	16,504	19,805
增长率	3%	55%	-3%	20%	20%	20%	20%	20%

一芯智能RFID 产品的营业收入及增长率预测如上表，参数预测的依据如下：

行业宏观环境：根据Wind 数据查询，RFID 标签全球出货量：近五年（2015-2019）平均增长24%、近十年（2010-2019）平均增长率为27%。一芯智能在RFID 领域耕耘多年，拓展了多个全球银行卡制造企业客户，与全球大型的卡商均建立长期稳定的合作关系，RFID 产品有望享受行业发展的红利。营收参数预测符合行业发展预期。

RFID 产品历史经营状况：一芯智能从事RFID 产品生产销售业务已有十余年历史。2018 及2019 年度，一芯智能RFID 产品业务实现营业收入分别为5,276 万元、8,188 万元，2020 年度实现营业收入7,959 万元，2019 年度较上年同期有较大幅度的增长主要为公司持续针对RFID 进行新品开发，订单增加所致；2020 年受下半年海外卡商减少订单影响，全年营业收入同比略有下降；即便一芯智能在2020 年度受新冠疫情影响，RFID 产品未能实现增量，但业务基础牢固，该业务并不受明显冲击。

RFID 产品当前业务基础：一芯智能在RFID 业务领域耕耘多年，是国内RFID 标准的起草单位，目前已拓展了多个全球银行卡制造企业客户，与全球大型的卡商均建立长期稳定的合作关系，并已经中标全球排名前5 的厂家的Inlay 供应商，国外客户包括法国爱德觅尔、德国捷德等，国内客户包括上市公司东信和平、金邦达等。根据公司目前已经中标入围的客户基础订单测算，单月至少能实现500 万元以上的订单收入，全年已有6,000 万在手订单，为2021 年度预测参数的 62.8%。一芯智能在RFID 业务领域擅长对工艺的提升及新品的研发，在行业内具有技术领先的优势，带LED 灯的INLAY 产品深受客户欢迎；分布于华东（上海）、华南（中山）的两家工厂能更及时响应客户需求，并增加一芯智能获得客户订单的优势；随着新冠疫情在国内外得到有效控制，客户的订单预测将持续增加。 RFID 产品未来发展策略：RFID 产品是一芯智能基础业务，多年的耕耘发展已经积累的深厚的基础，一芯智能将持续开展对生产工艺的提升以及RFID 新产品的研发，以保证在行业的技术领先优势。同时，在服务好已有的客户基础上，将进一步提升工厂的智能化和自动化水平，提升对客户的响应速度，在享受行业发展的红利基础上，进一步挤压竞争对手，争取更高的市场份额，为业务发展的增速提供保证。

综上，基于一芯智能所处的RFID 行业整体发展趋势、拥有的海内外客户基

础以及在RFID 生产工艺、新品研发能力、客户响应能力，行业市场需求，本次预测在2021-2025 年保持20%的增速，具有依据和合理性。

毛利率预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
毛利率	34%	30%	38%	40%	40%	40%	40%	40%

从历年已实现的毛利率来看，一芯智能RFID 业务的毛利率均能保持在40% 左右，即便在发生新冠疫情的2020 年度，一芯智能RFID 产品的毛利率仍然实现 40%，未来一芯智能将通过进一步提升工厂的自动化和智能化水平，减少人工降低成本的方式来抵御产品价格的波动，以及基于领先的技术开发RFID 新产品，来保持毛利率水平的稳定，因此，预计未来一芯智能RFID 产品毛利率仍能继续保持在40%的水平，本次预测参数具有依据和合理性。

③ 工业机器人装备：

一芯智能的工业机器人装备主要提供接触式智能卡生产及检测设备、非接触式智能卡生产及检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备、机械臂、AGV 小车等智能卡生产线，并逐步向其他行业的自动化设备渗透。一芯智能在开创初期，主要以向全球智能卡生产商销售智能卡全套生产设备，拥有稳定的客户群，长期为合作客户提供智能卡生产线、智能卡设备维护、设备升级改造等服务。除此之外，基于在自动化控制领域积累的能力，一芯智能开始面向其他行业提供自动化设备研发销售。2020 年，应用于金融行业的自动证照一体机已经在吉林省金融系统落地交付，面向其他行业如农业自动化设备（秸秆机）的市场拓展已经打开。

收入增长率预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
营业收入	2,417	1,569	2,317	3,017	3,922	5,099	6,119	6,731
增长率	7%	-35%	48%	30%	30%	30%	20%	10%

一芯智能工业机器人装备的营业收入及增长率预测如上表，参数预测的依据

如下：

行业宏观环境：自动化装备制造是为各传统行业提供产业升级、效率提升的重要保障，是属于国家重点扶持的战略性产业。随着人口红利的递减、产业结构调整以及进口代替的国家战略，工业自动化装备制造将迎来黄金发展时期，根据中商产业研究院的预测，2021 年国内工业自动化装备市场可达1,920 亿元。

工业机器人装备历史经营状况：一芯智能在公司设立初期，以销售自研智能卡生产线为主要业务，基于优势明显的性价比（与当时国外进口设备生产对比效率提升4 倍，售价仅为1/4），一芯智能迅速打开市场，截至目前，一芯智能已累计在全球销售超过3,500 条智能卡生产线，随着行业生产能力的逐步饱和以及客户对于生产方式的转变（由自建工厂逐步转为外包生产），一芯智能的工业机器人装备业务转为围绕智能卡生产线的维修维护、改造升级等服务，业务收入持续稳定，但整体收入体量不大。

工业机器人装备当前业务基础：为更好发挥一芯智能一直以来在工业自动化精密制造的核心能力，2020 年，一芯智能开始将这一核心能力向其他行业进行嫁接，在持续为智能卡厂家做好产线维护及升级的业务基础上，开始以设备自动化方向进行研究拓展，并在2020 年度成功研发自动证照一体机并入围吉林省市场监督管理局，在当年实现了1,300 万的业务收入，根据目前吉林省市场监督管理局下达的订单计算，2021 年度，自动证照一体机可以为一芯智能带来 800-1,000 万的业务收入；与安徽瑞驰兰德生物科技有限公司联合研发并调试了第一条应用于农业秸秆再利用的全自动秸秆机，该条生产线已在安徽芜湖安装完毕，目前处于调试当中，计划于今年第二季度组织客户完成验收，预计可以为公司带来700 万元的收入及3 条生产线的意向订单。结合一芯智能在智能卡生产线维护升级的基础业务，目前的在手订单以及未来围绕新行业的拓展落地，且本身工业机器人装备的业务基数较低，预测一芯智能工业机器人装备业务营业收入在 2021-2024 年可保持20-30%的增速，在考虑业务基数已经增加以及市场竞争的因素下，预测2025 年仍可保持10%的增速。

工业机器人装备未来发展策略：借助国家推动产业结构调整的契机，一芯智能已经确立了将工业自动化的能力向传统产业拓展，帮助传统产业进行产业升级的业务策略，并结合一芯智能在物联网技术的积累，在工业自动化装备中增加传感器，以物联网技术提升工业自动化的程度和水平，通过软+硬的实力，以性价

比开拓市场，为未来业务持续增长提供保证。

综上，结合一芯智能在工业自动化装备的核心能力、行业发展前景、目前已研发的产品及拓展的客户储备，本次预测选取的参数具有依据和合理性。

毛利率预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
毛利率	34%	23%	34%	38%	38%	38%	38%	38%

从历年已实现的毛利率来看，一芯智能工业机器人装备业务的毛利率均能保持在30-40%的水平（2019 年因收入划分调整影响导致毛利率降低），随着一芯智能开始实现将工业自动化能力向金融、农业等行业拓展并有实质性落地应用，新开发的产品在初期具有相对的竞争优势，对毛利率有一定的提振作用，因此，本次预计工业机器人装备业务毛利率仍能继续保持在38%水平，具有依据和合理性。 ④ IT 产品分销

2020 年受疫情影响，IT 产品分销业务有一定的下降，由于IT 产品分销业务营业收入占比较小，非公司主要发展业务。从长期来看，IT 产品仍将属于消费热点，需求持续旺盛。因此，本次预测2021 年继续保持2020 年收入水平， 2022-2025 年预测可在上年基础上增长5%，并以净额法确认收入，本次预测具有合理性。

一芯智能与同行业可比上市公司的历史毛利率水平如下（商誉减值测试时，可比上市公司10 月报表未公告，2020 年10 月数据摘自三季报）：

证券代码	公司名称	2018 年	2019 年	2020 年1-10 月
300007.SZ	汉威科技	35%	31%	35%
000997.SZ	新大陆	29%	34%	26%
002161.SZ	远望谷	35%	42%	38%
最高		35%	42%	38%
平均		33%	36%	33%
最低		29%	31%	26%
一芯智能		38%	18%	40%
一芯智能（剔除IT 产品分销业务		48%	45%	39%

影响）

与同行业可比上市公司相比，一芯智能2019 年毛利率相对较低。主要系一芯智能2019 年IT 产品分销业务大幅增长，且采用总额法确认收入，导致企业整体业务结构也随之发生了变化（IT 产品分销业务收入占总收入的62%，）；同时， IT 产品分销业务毛利率较低（约2%），使整体毛利率下降。如剔除IT 产品分销业务收入确认方式的影响，则一芯智能的毛利率为45%,属于合理市场水平，2020 年起，一芯智能对IT 产品分销业务改变确认收入方式，由原来的总额法改为净额法确认IT 产品分销业务的收益，毛利率水平可比程度恢复正常。

综上所述，本次一芯智能预测未来的业务收入、收入增长率及毛利率是合理的。

（3）销售费用率

将销售费用划分不同性质，并综合考虑历史情况和未来费用预算控制政策等进行预测。其中：与收入直接相关的费用按照收入的一定比例进行预测；相对固定费用根据营业收入增长情况，每年按一定比例递增。职工薪酬按照未来销售人员配置情况和职工薪酬平均增长水平进行预测。未来销售费用的预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期
销售费用	1,312.81	1,564.64	1,921.26	2,228.57	2,575.59
营业收入	21,804.00	28,129.00	37,724.00	45,183.00	53,516.00
占比	6%	6%	5%	5%	5%

一芯智能与同行业可比上市公司的历史销售费用率水平如下（商誉减值测试时，可比上市公司10 月报表未公告，2020 年10 月数据摘自三季报）：

证券代码	公司名称	2018 年	2019 年	2020 年1-10 月
300007.SZ	汉威科技	7%	10%	5%
000997.SZ	新大陆	4%	6%	3%
002161.SZ	远望谷	21%	27%	10%
最高		21%	27%	10%
平均		11%	14%	6%

证券代码	2018 年	2019 年	2020 年1-10 月
最低	4%	6%	3%
一芯智能	3%	2%	9%
一芯智能（剔除IT 产品分销业务影响）	4%	4%	10%

2018-2019 年，一芯智能对IT 产品分销业务采用总额法确认收入，IT 产品分销业务主要为代理批发销售模式，在该模式下销售额大，但是涉及类业务的销售费用较少，故总体销售费用占收入比例较少。如剔除IT 产品分销业务的影响，则一芯智能的销售费用率为4%。

2020 年，一芯智能对IT 产品分销业务改变确认收入方式，由原来总额法改为净额法确认IT 产品分销业务的收益，故销售费用占收入比例有所变化。同时， 2020 年受疫情影响，收入大额下降，而销售费用中部分相对固定费用（如人员工资、办公费用等）仍实际发生，故费用率显示较高。后期（预测期）随着疫情控制，收入恢复性大幅增长，但相对固定费用无需同步大幅增长，预测的销售费用率变动基本合理。

综上分析，与同行业可比上市公司相比，一芯智能历史销售费用率 2018-2019 年处于较低水平，2020 年处于中等偏上水平。综合考虑一芯智能历史情况、未来费用预算控制政策等，本次一芯智能预测未来的销售费用率的参数选取是合理的。

（4）管理费用率（含研发费用）

将管理费用划分不同性质，并综合考虑历史情况和未来费用预算控制政策等进行预测。其中：与收入直接相关的费用按照收入的一定比例进行预测；相对固定费用根据营业收入增长情况，每年按一定比例递增；折旧摊销费用综合考虑历史占总资产折旧摊销规模的比例、未来资产规模及折旧摊销情况等进行预测；职工薪酬按照未来管理人员配置情况和职工薪酬平均增长水平进行预测。未来管理费用的预测情况如下：

单位：万元

	项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期
管理费用	1,468.93	1,530.55	1,595.30	1,665.56	1,745.36
营业收入	21,804.00	28,129.00	37,724.00	45,183.00	53,516.00
占比	7%	5%	4%	4%	3%

一芯智能与同行业可比上市公司的历史管理费用率水平如下（商誉减值测试

时，可比上市公司10 月报表未公告，2020 年10 月数据摘自三季报）：

证券代码	公司名称	2018 年	2019 年	2020 年1-10 月
300007.SZ	汉威科技	11%	14%	6%
000997.SZ	新大陆	7%	13%	5%
002161.SZ	远望谷	31%	26%	11%
最高		31%	26%	11%
平均		16%	18%	7%
最低		7%	13%	5%
一芯智能		4%	4%	7%
一芯智能（剔除IT 产品分销业务影响）		6%	7%	7%

上述管理费用率包含了研发费用率。与同行业可比上市公司相比，一芯智能

历史管理费用率处于中等偏低水平。2019 年一芯智能取得了华硕电脑一级经销商资质后，批发走量型的IT 产品分销业务收入大幅增长，但管理费用无需同步大幅增加，使整体管理费用率下降。2020 年，一芯智能对IT 产品分销业务改变确认收入方式，由原来总额法改为净额法确认IT 产品分销业务的收益，故管理费用占收入比例有所上升。同时，2020 年受疫情影响，收入大额下降，而管理费用中部分相对固定费用（如房屋租赁费用、人员工资、办公费用、资产折旧摊销等）仍实际发生，故费用率显示较高。后期（预测期）随着疫情控制，收入回归合理水平，但相对固定费用无需同步大幅增长，且公司未来将在集团的统一管理下，共享集团资源，进一步优化管理模式，这也将对公司的管理费用率控制有显著效果，因此预测的管理费用率变动基本合理。

结合一芯智能历史情况、未来费用预算控制政策、未来业务结构及特点等，

本次一芯智能预测未来管理费用率的参数选取是合理的。

（5）息税前利润率

综合考虑一芯智能未来各项业务的经营净收益，扣减正常经营过程中产生的税金及附加、销售费用、管理费用等期间税金费用进行确定。

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期
息税前利润	4,893.94	8,618.61	12,440.32	15,196.62	18,324.31
营业收入	21,804.00	28,129.00	37,724.00	45,183.00	53,516.00
息税前利润率	22%	31%	33%	34%	34%

综合上述营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率等重要参数取值的合理性分析，认为一芯智能息税前利润率的参数取值是合理的。

（6）折现率

折现率参数选取的依据：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组未来现金流量，则折现率r 选取税前加权平均资金成本（税前 WACC），即税前投资性资本报酬率。

①折现率（税前WACC）：

资产组未来产生的息前税后现金净流量按适用税后折现率（WACC）求得的资产组在用价值，原则上等于资产组未来产生的息税前现金净流量按适用税前折现率求得的资产组在用价值。根据该原则，借助office 软件的“单变量求解”功能，推算出适用的税前折现率，作为本次商誉减值测试的折现率。

②税后WACC：

税后加权平均资金成本计算公式如下：

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd

其中： Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：测试对象的目标权益资本的市场价值；

D：测试对象的目标债务资本的市场价值；

T：测试对象适用所得税税率。

③权益资本成本Ke

按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算方法如下：计算公式：Ke=Rf+ β (Ru-Rf)+Rs 其中：

无风险报酬率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会网，查得30 年期中国国债在测试基准日的收益率作为无风险收益率。

参照企业风险系数 β ：通过查询Wind 资讯，参考同行业可比上市公司的无财务杠杆平均风险系数，并结合测试对象的目标资本结构和适用所得税税率，计算确定测试对象的风险系数。

市场报酬率Ru：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果和计算分析确定。

资产组组合个别风险调整系数Rs：综合考虑测试对象历史经营情况及其所处经营阶段；测试对象经营业务和地区的分布；测试对象的资产规模及资产运行保养情况；测试对象的技术研发能力；测试对象管理人员的经验和资历等因素确定。

④债务资本成本Kd

鉴于可比上市公司带息债务结构中，主要是采用短期借款，因此本次测试采用基准日一年以内央行贷款基准利率作为债务资本成本Kd。 ⑤资本结构(D/E)

根据同行业可比上市公司于基准日的资本结构，综合分析确定本次测试的目标资本结构(D/E)。

⑥折现率相关参数取值

	参数	取值
无风险报酬率Rf			3.86%
参照企业风险系数β			1.0946
市场报酬率Ru			7.12%
资产组组合个别风险调整系数Rs			1.50%
债务资本成本Kd			3.85%

权益资本成本Ke	13.15%
税后WACC	12.08%
折现率（税前WACC）	14.04%

3、与收购时及以前年度测试的盈利预测参数相比是否存在差异、产生差异
的原因及合理性分析：
（1）本期关键参数与收购时、以前年度测试参数对比情况

参数项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2024 年	2025 年	2025 年	永续期
1、营业收入
收购测试	44,822.55	44,822.55	44,822.55	44,822.55		44,822.55		44,822.55
上期测试	35,563.00	43,800.00	53,051.00	64,465.00		64,465.00		64,465.00
本期测试	21,804.00	28,129.00	37,724.00	45,183.00		53,516.00		53,516.00
差异（本期-收购）			-7,098.55		360.45	8,693.45		8,693.45
-23,018.55		-16,693.55
差异（本期-上期）
-13,759.00		-15,671.00	-15,327.00	-19,282.00		-10,949.00		-10,949.00
2、收入增长率
收购测试	0%	0%	0%		0%		0%	0%
上期测试	21%	19%	17%		12%		0%	0%
本期测试	19%	29%	34%		20%		18%	0%
差异（本期-收购）	19%	29%	34%		20%		18%	0%
差异（本期-上期）	-1%	10%	17%		7%		18%	0%
3、毛利率
收购测试	39%	39%	39%		39%		39%	39%
上期测试	44%	43%	43%		42%		42%	42%
本期测试	41%	47%	48%		48%		48%	48%
差异（本期-收购）	2%	8%	9%		9%		9%	9%
差异（本期-上期）	-3%	4%	5%		6%		6%	6%
4、销售费用率
收购测试	3%	3%	3%		3%		3%	3%

参数项目		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
上期测试		4%	4%	4%	4%	4%	4%
本期测试		6%	6%	5%	5%	5%	5%
差异（本期-收购）		3%	2%	2%	2%	2%	2%
差异（本期-上期）		2%	2%	1%	1%	1%	1%
5、管理费用率
收购测试		7%	7%	7%	7%	7%	7%
上期测试		4%	3%	3%	3%	3%	3%
本期测试		7%	5%	4%	4%	3%	3%
差异（本期-收购）		0%	-1%	-3%	-3%	-4%	-4%
差异（本期-上期）		3%	2%	1%	1%	1%	1%
6、息税前利润
收购测试		12,883.37	12,883.37	12,883.37	12,883.37	12,883.37	12,883.37
上期测试		10,373.10	12,960.28	15,897.37	19,402.24	19,402.24	19,402.24
本期测试		4,893.94	8,618.61	12,440.32	15,196.62	18,324.31	18,324.31
差异（本期-收购）		-7,989.43	-4,264.76	-443.05	2,313.25	5,440.94	5,440.94
差异（本期-上期）		-5,479.16	-4,341.67	-3,457.04	-4,205.62	-1,077.93	-1,077.93
7、息税前利润率
收购测试		29%	29%	29%	29%	29%	29%
上期测试		29%	30%	30%	30%	30%	30%
本期测试		22%	31%	33%	34%	34%	34%
差异（本期-收购）		-6%	2%	4%	5%	5%	5%
差异（本期-上期）		-7%	1%	3%	4%	4%	4%
8、息税前现金净
流量
收购测试		11,088.26	11,088.26	11,088.26	11,088.26	11,088.26	11,088.26
上期测试		1,413.66	3,078.64	5,469.96	10,562.71	19,402.24	19,402.24
本期测试	-16,292.40		937.37	637.11	6,142.61	8,185.11	18,324.31
差异（本期-收购）					-4,945.65	-2,903.15	7,236.05

参数项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
-27,380.66		-10,150.89	-10,451.15
差异（本期-上期） -17,706.06		-2,141.27	-4,832.85	-4,420.10	-11,217.13	-1,077.93
9、折现率
收购测试	13.94%	13.94%	13.94%	13.94%	13.94%	13.94%
上期测试	13.60%	13.60%	13.60%	13.60%	13.60%	13.60%
本期测试	14.04%	14.04%	14.04%	14.04%	14.04%	14.04%
差异（本期-收购）	0.10%	0.10%	0.10%	0.10%	0.10%	0.10%
差异（本期-上期）	0.44%	0.44%	0.44%	0.44%	0.44%	0.44%

注释：①收购时盈利预测的详细预测期为2016 年10 月至2021 年，2021 年后的数据取自其永续期数据。上期盈利预测的详细预测期为2020 年至2024 年， 2024 年后的数据取其永续期数据。②收购折现率为税后折现率，以税后折现率倒算出的税前折现率进行对比。

（2）与收购时的盈利预测参数产生差异的原因及合理性

由于2016 年收购时无法考虑新冠疫情这一不可抗力因素对社会、对产业所带来的巨大影响，因此导致与本期测试参数产生较大的差异，受2020 年度新冠疫情的影响，各行业用于资本性开支的投入需要一定的时间才能逐步修复，因此本期测试参数与收购时的差异主要体现在2021-2023 年，至2024 年开始，本期测试参数与收购时测试参数基本趋同。

当前，我国移动物联网产业已经拥有了较大规模，形成了包括硬件、软件、系统集成、网络运营和应用服务在内的较为完整的产业链，产业生态日益丰富。如今，RFID 已经在国内金融支付、物流、零售、制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、图书馆、汽车、航空、军事等领域得到广泛应用。从长期来看，物联网产业仍然保持增速的发展趋势。参考当前的行业发展、市场环境，结合公司确立聚焦于优势行业深耕的业务策略，我们认为本期测试参数与收购时测试参数出现差异是合理的。

折现率是根据测试基准日当时的宏观经济状况、可比上市公司参考指标以及价值类型等因素综合确定的。收购时的评估对象是股东全部权益，本期测试对象是包含商誉资产组，测试对象不同、价值类型不同，折现率内涵也不同，没有可

比性。

（3）与上期的盈利预测参数产生差异的原因及合理性

上期作出盈利预测，当时是基于2019 年宏观经济状况、公司业务收入历史增长情况、公司的研发成果以及在各行业的市场拓展情况等各项因素对未来收入进行预测。本期做出的盈利预测，主要是考虑2020 年度受新冠疫情影响，部分客户订单中止或者延后，导致一芯智能业务收入突发性出现大幅下滑，并基于一芯智能经历疫情影响后的业务计划、客户订单延续及外部环境等因素做出的测试。

营业收入参数：营业收入参数主要考虑了一芯智能面对的行业客户受疫情影响，对物联网技术的投入意愿需要一定的时间才能逐步恢复，因此测试参数较上期存在差异。

收入增长率：收入增长率主要系2020 年度一芯智能的收入下降幅度较大，导致收入基数较低，因此在2021-2023 年，收入增长率出现较大幅度增长，但从收入的绝对值来看，属于合理水平，至2024 年后，收入增长率与上期测试基本趋同。

毛利率：考虑一芯智能未来的业务增长主要来源于物联网解决方案业务，目前，一芯智能确立了聚焦于优势行业并持续深耕的业务策略，且已在拓展落地的项目多数为利用一芯智能自有的核心技术，属于高毛利的项目，因此，本次预测毛利率较上期测试略有提高。

销售费用率：销售费用率较上期测试略有提高主要系受公司收入基数影响所致，且一芯智能未来在市场拓展中将更为聚焦对行业的深耕，因此本期销售费用率参数较上期测试参数略有提高。

管理费用率：销售费用率较上期测试略有提高主要系受公司2021-2023 年收入基数影响所致，2024 年后，销售费用率与上期测试基本趋同。

综上，与上期相比，本期测试时主要考虑了新冠疫情对一芯智能本身的影响和结合外部环境的变化，从目前一芯智能的业务策略、产品阵列、客户商机等因素出发进行合理预测，导致本期测试作出的盈利预测较上期测试有所变化，变化差异是合理的。

4、结合报告期内业绩情况论证商誉减值准备计提的充分性

根据公司与一芯智能原股东签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿

协议之补充协议》约定的，结合历史年度经营情况，业绩承诺情况如下：经营情况及业绩承诺情况

单位：万元

					单位：万元
净利润 (扣除非经常性损益后)	年度	2017 年	2018 年	2019 年	累计
	承诺业绩	5,000.00	6,000.00	8,000.00	19,000.00
	实际完成业绩	6,693.11	6,596.95	6,625.13	19,915.19
	超额	1,693.11	596.95	-1,374.87	915.19

一芯智能2019 年实际完成业绩虽然未完成当年承诺业绩，但2017-2019 年累积扣除非经常性损益后归属母公司的净利润合计19,915.19 万元，相比累积承诺净利润数额19,000.00 万元，达到近三年累计业绩承诺水平。一芯智能涉及资产组业绩总体基本符合预期，经营业务正常。

综上分析，通过宏观经济经、一芯智能自身经营情况，经对一芯智能包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值进行测试，一芯智能商誉不需计提减值是充分并合理的。

（二）会计师对一芯智能的商誉减值测试

1、广东中广信资产评估有限公司《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的一芯智能智能科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（2021 年1 月15 日，中广信评报字【2020】第398 号）。

2、委托北京卓信大华资产评估有限公司对《中广信评报字【2020】第398 号珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的一芯智能智能科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》进行专业复核并出具了复核报告（2021 年1 月22 日，卓信大华咨报字【2021】第1001 号）。

北京卓信大华资产评估有限公司对中广信评报字[2020]第398 号评估报告进行复核后，认为：

①评估报告披露内容基本遵循了资产评估准则依据；

②评估报告披露的评估程序完整；

③评估方法选取合理；

④价值类型确定合理；

⑤评估假设条件恰当。

3、一芯智能2020 年11-12 月份经营情况

单位：元

				单位：元
项目	2020 年10 月31 日	2020 年12 月31 日	变动金额	变动比例
资产总额	623,176,354.48	612,116,796.18	-11,059,558.30	-1.77%
负债总额	233,319,591.17	209,832,602.90	-23,486,988.27	-10.07%
所有者权益	389,856,763.31	402,284,193.28	12,427,429.97	3.19%
	2020 年1-10 月	2020 年1-12 月	变动金额	变动比例
营业收入	133,402,041.43	173,885,924.66	40,483,883.23	30.35%
营业成本	79,698,933.08	103,935,503.85	24,236,570.77	30.41%
税金及附加	616,750.22	850,712.13	233,961.91	37.93%
销售费用	12,666,028.40	14,658,377.70	1,992,349.30	15.73%
管理费用	8,673,428.80	19,989,789.36	11,316,360.56	130.47%
研发费用	21,345,796.45	25,865,193.39	4,519,396.94	21.17%
财务费用	4,300,675.13	4,844,448.57	543,773.44	12.64%
其他收益	7,293,668.88	9,514,777.27	2,221,108.39	30.45%
资产处置收益		-1,085,752.46	-1,085,742.46
信用减值损失	-21,539,145.46	-13,724,034.22	7,815,111.24	-36.28%
资产减值损失	-678,133.27	-681,472.89	-3,339.62	0.49%
营业利润	-8,823,180.50	-2,234,582.64	6,588,597.86	-74.67%
利润总额	-8,756,239.43	-2,083,935.22	6,672,304.21	-76.20%
所得税费用	-3,468,745.56	-2,357,404.93	1,111,340.63	-32.04%
净利润	-5,287,493.87	273,469.71	5,560,963.58	-105.17%

结合一芯智能2020 年11-12 月份经营情况，与评估基准日（2020 年10 月31 日）相比较，一芯智能基本面没有发生明显变化，经对一芯智能含商誉资产组的预计未来现金流量的现值进行测试，一芯智能商誉不需计提减值是充分并合理的。

四、上海美都商誉减值测试说明

（一）评估报告中对于上海美都的商誉减值测试

1、关键假设

（1）法律法规政策稳定假设：国家对资产组所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组造成重大不利影响；

（5）假设资产组未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

（6）持续使用假设：假设资产组在未来预测期持续经营、测试范围内资产持续使用；

（7）一致假设：假设预测期内资产组所采用的会计政策与基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（8）业务稳定假设：假设经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；

（10）简单再生产假设：假设资产组每年计提的固定资产折旧可以满足测试对象维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持资产组的经营生产能力得以持续；

（11）现金流方向假设：假设资产组预测期现金流取得方式为期中取得。 2、关键参数的选取依据及合理性分析

（1）预测期

国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，本次评估设定在正常情况下，包含商誉资产组所处企业将一直持续经营，因此，测试对象预期收益按永续

经营计算。其中，详细预测期为2020 年11 月至2025 年，在此阶段根据测试对象的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；自2026 年起为永续经营，在此阶段测试对象将保持稳定的盈利水平。

（2）收入增长率、毛利率

公司管理层综合分析宏观经济情况、行业发展现状及趋势、目标市场状况等外部因素，并结合公司自身经营情况、业务结构、产品或服务特点、未来发展战略、业务合同订单签订情况等内部因素，本着求实、稳健的原则对未来营业收入、收入增长率及毛利率进行预测。

未来营业收入、收入增长率、毛利率的预测情况如下：

单位：万元

项目/年度	项目/年度	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
全日制项目	营业收入	7,383.00	7,383.00	7,383.00	7,752.00	8,140.00	8,140.00
	增长率（%）	0%	0%	0%	5%	5%	——
业余制项目	营业收入	1,367.00	2,324.00	3,254.00	3,905.00	4,100.00	4,100.00
	增长率（%）	80%	70%	40%	20%	5%	——
其他增值业务	营业收入	1,198.00	1,557.00	1,713.00	1,799.00	1,889.00	1,889.00
	增长率（%）	40%	30%	10%	5%	5%	——
营业收入合计		9,948.00	11,264.00	12,350.00	13,456.00	14,129.00	14,129.00

①全日制项目

全日制国际学历项目主要通过衔接海外大学的课程项目采取与国内高校合作设立国际商学院的模式，为国内学员提供国际财会、商科、艺术设计等专业方向的全日制学历教育，学员可以通过进行“1+3”、“3+1”、“2+2”、“4+0”的学习模式，最终实现海外留学，取到海外大学的学历文凭。国际财会证书导向双语教学。实行中外合作办学，采取国内就读+海外深造的模式，合格学员将获得海外学历文凭。

收入增长预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
营业收入	6,262	6,252	6,810	7,383	7,383	7,383	7,752	8,140

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
增长率	8%	0%	9%	8%	0%	0%	5%	5%

上海美都全日制项目2018-2020 年实现的营业收入分别为： 6,262.34 万元、

6,252.42 万元、6,810.33 万元，基于与合作院校有长期的合约关系，业务收入持续稳定。截至目前，全日制项目已经签了6 所合作院校（广东1 所、辽宁1 所、上海3 所、四川1 所），合作期介于4-6 年，学员学费介于6-10 万/每学年，目前在校学生的人数可实现的收入约占2021-2023 年收入增长预测的90%以上。

总体上看，即便在疫情的影响下，依托国内高校开展的2+2、3+1 等学习模式依然受到学生家长的认可，中国学生出国留学的整体环境并未发生重大的变化。根据上海美都业务开展地区的经济水平，预计在未来几年，上海美都将按5%左右的升幅调整全日制课程业务的收费标准。随着与合作院校的深入合作及品牌传播，招生人数亦将有一定的增长。此外，公司计划于2021 年在成都设立上海美都西南中心，将国际教育业务向西南地区推广。从业务发展状况来看，2018-2020 年的业务体量均保持稳中有进的水平，随着业务布局的落地，未来预计将持续的增长。

②业余制项目

上海美都业余制项目主要为金融财会类的证书培训，包括CMA、CICPA、AIA、 USCPA、ACCA、IFM、IPA、CECA、MBA、国内IFM 证书、工信部互联网+证书等项目培训。

收入增长预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
营业收入	3,241	4,230	759	1,367	2,324	3,254	3,905	4,100
增长率	169%	30%	-82%	80%	70%	40%	20%	5%

上海美都业余制项目2018 及2019 年实现的营业收入分别为3,241.39 万元、 4,229.91 万元业务持续增长。2020 年受新冠疫情影响，业余制培训业务收入大幅锐减，仅实现营业收入759.24 万元。考虑到2020 年出现的新冠疫情属于偶发事件，不会长期对业务造成影响，从长远看，上海美都涉及的财经类证书培训市

场需求旺盛，金融财经类的从业人员基数不断扩大，金融财经行业的人员竞争激烈，从业人员提升自身综合实力的意愿非常强烈，证书培训类的业务仍然蓬勃发展，公司持有的AIA、CMA、CPA、ACCA、MTA、IFM 等证书培训的符合市场需求，且证书培训类业务与合作院校有强相关的关系，上海美都目前已与6 所国内高校签订合作合同，因此预计2021-2022 年将在上一年度基础上出现良好的恢复性增长，受2020 年度收入基数非常低的影响（仅为疫情影响前年度的18%），预计 2021-2022 年将出现报复性反弹，增长幅度分别为80%、70%，未来几年将逐步恢复稳定，预计2023-2025 年的增幅分别为：40%、20%、5%，至2025 年预计可恢复至疫情前水平。

③其他增值业务：

上海美都的其他增值业务主要为学员提供出国留学咨询、语言类培训、海外游学以及企业培训业务。

收入增长预测：

项目/年度	2018 年实际数	2019 年实际数	2020 年实际数	2021 年预测数	2022 年预测数	2023 年预测数	2024 年预测数	2025 年预测数
营业收入	1,163	1,746	855	1,198	1,557	1,713	1,799	1,889
增长率	11%	50%	-51%	40%	30%	10%	5%	5%

上海美都其他增值业务主要与出国留学业务相关，2020 年受疫情影响，国际活动受限，各项增值业务基本无法开展。鉴于新冠疫情属于偶发事件，不会长期对业务造成影响，从长远看，中国学生出国留学的整体环境并未发生重大的变化。随着疫情影响的减弱，学生出国留学将恢复正常，预计2021-2025 年均在上一年度的基础上有一定的恢复性增长：40%、30%、10%、5%、5%，至2024 年开始预计可恢复至疫情前水平。

总体毛利率预测：上海美都整体毛利率比较稳定，2018-2019 年的毛利率分别为 87.61%、83.28%，2020 年由于受疫情影响导致收入出现大幅下降，全年实现营业收入8,424.95 万元，较上年同期营业收入12,228.05 万元，减少3,803.10 万元,下降31.10%。由于收入下降，营业成本中包括讲师成本、营运成本为相对固定成本，因此对整体毛利率会造成一定冲击，导致整体毛利率有所下降，2020 年毛利率为73.23%。随着疫情的有效控制，上海美都的业务收入将按预测水平

逐渐恢复增长，由于营业收入与成本并不会完全呈同比关系，因此，在收入增加的情况下，预计毛利率将逐渐上升，稳定在80%左右。结合上海美都历史毛利率水平以及对未来业务收入的预测，预测2021-2025 年毛利率为78%、78%、79%、 80%、80%。

上海美都与同行业可比上市公司的历史毛利率水平如下（商誉减值测试时，可比上市公司10 月报表未公告，2020 年10 月数据摘自三季报）：

证券代码	公司名称	2018 年	2019 年	2020 年1-10 月
300338.SZ	开元股份	70%	75%	64%
300089.SZ	文化长城	46%	46%	37%
600661.SH	昂立教育	41%	41%	31%
最高		70%	75%	64%
平均		53%	54%	44%
最低		41%	41%	31%
上海美都		88%	83%	71%

与同行业可比上市公司相比，上海美都历史毛利率相对较高。综合考虑上海美都历史情况、业务结构及业务特点等，认为上海美都未来的营业收入、收入增长率、毛利率的参数选取是合理的。

（3）销售费用率

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期
销售费用	2,637.00	3,107.20	3,588.60	4,105.50	4,311.10
营业收入	9,948.00	11,264.00	12,350.00	13,456.00	14,129.00
占比	27%	28%	29%	31%	31%

上海美都与同行业可比上市公司的历史销售费用率水平如下（商誉减值测试

时，可比上市公司10 月报表未公告，2020 年10 月数据摘自三季报）：

证券代码	公司名称	2018 年	2019 年	2020 年 1-10 月
300338.SZ	开元股份	26%	41%	29%
300089.SZ	文化长城	16%	16%	9%
600661.SH	昂立教育	26%	25%	21%
最高		26%	41%	29%
平均		23%	27%	20%
最低		16%	16%	9%
上海美都		26%	27%	26%

由于上海美都的收入主要来源于为学员提供培训的收入，因此，招生对上海美都来说，是一个关键的工作，为更好拓展招生渠道，上海美都需要适当增加市场人员开展推广及招生工作，结合市场环境及竞争对手动态，需要选择合适渠道投放广告，根据行业的竞争格局，为实现良好的招生效果，销售费用率会有一定上升，本次预测的销售费用率变动基本合理。

与同行业可比上市公司相比，上海美都历史销售费用率处于行业中等偏上水平。结合上海美都历史情况、未来费用预算控制政策等，上海美都未来的销售费用率的参数选取是合理的。

（4）管理费用率

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期
管理费用	1,264.27	1,348.83	1,368.24	1,520.86	1,574.12

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期
营业收入	9,948.00	11,264.00	12,350.00	13,456.00	14,129.00
占比	13%	12%	11%	11%	11%

上海美都与同行业可比上市公司的历史管理费用率水平如下（商誉减值测试

时，可比上市公司10 月报表未公告，2020 年10 月数据摘自三季报）：

证券代码	公司名称	2018 年	2019 年	2020 年1-10 月
300338.SZ	开元股份	21%	25%	19%
300089.SZ	文化长城	13%	19%	19%
600661.SH	昂立教育	15%	16%	12%
最高		21%	25%	19%
平均		16%	20%	17%
最低		13%	16%	12%
上海美都		17%	11%	12%

上述管理费用率数据包含了研发费用率。后期（预测期）收入增长时，管理费用中部分相对固定费用（如人员工资、资产折旧摊销等），无需同步大幅增长，且公司将在集团的统一管理下，共享集团资源，进一步优化管理模式，这也将对公司的管理费用率控制有显著效果，因此，预测的管理费用率变动基本合理。

与同行业可比上市公司相比，上海美都历史管理费用率较低。结合上海美都历史情况、未来费用预算控制政策等，认为上海美都未来的管理费用率的参数选取是合理的。

（5）息税前利润率

综合考虑上海美都未来各项业务的经营净收益，扣减正常经营过程中产生的税金及附加、销售费用、管理费用等期间税金费用进行确定。

				单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期
息税前利润	3,783.22	4,313.43	4,781.40	5,097.11	5,387.35
营业收入	9,948.00	11,264.00	12,350.00	13,456.00	14,129.00

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续期
息税前利润率	38%	38%	39%	38%	38%

综合上述营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率等重要参数取值的合理性分析，认为上海美都息税前利润率的参数取值是合理的。

（6）折现率

折现率参数选取的依据：

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组未来现金流量，则折现率r 选取税前加权平均资金成本（税前WACC），即税前投资性资本报酬率。

①税后加权平均资金成本计算公式如下：

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd

其中： Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：测试对象的目标权益资本的市场价值；

D：测试对象的目标债务资本的市场价值；

T：测试对象适用所得税税率。

②权益资本成本Ke

按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算方法如下：

计算公式：Ke=Rf+ β (Ru-Rf)+Rs

其中：

参照企业风险系数 β ：通过查询Wind 资讯，参考同行业可比上市公司的无

财务杠杆平均风险系数，并结合测试对象的目标资本结构和适用所得税税率，计算确定测试对象的风险系数。

③债务资本成本Kd

鉴于可比上市公司带息债务结构中，主要是采用短期借款，因此本次测试采用基准日一年以内央行贷款基准利率作为债务资本成本Kd。

④资本结构(D/E)

根据同行业可比上市公司于基准日的资本结构，综合分析确定本次测试的目标资本结构(D/E)。

⑤折现率相关参数取值

	参数	取值
无风险报酬率Rf			3.86%
参照企业风险系数β			0.8384
市场报酬率Ru			7.12%
资产组组合个别风险调整系数Rs			1.90%
债务资本成本Kd			3.85%
权益资本成本Ke			11.73%
税后WACC			10.78%
折现率（税前WACC）			14.20%

综上所述，本期对上海美都包含商誉资产组的减值测试所涉及的各项参数的选取是合理的。

3、与收购时及以前年度测试的盈利预测参数相比是否存在差异、产生差异的原因及合理性分析

（1）本期关键参数与收购时、以前年度测试参数对比情况：

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
1、营业收入
收购测试	14,681.46	15,876.74	15,876.74	15,876.74	15,876.74	15,876.74
上年测试	13,418.00	13,859.00	14,216.00	14,429.00	14,429.00	14,429.00
本期测试	9,948.00	11,264.00	12,350.00	13,456.00	14,129.00	14,129.00
差异（本期-收购）	-4,733.46	-4,612.74	-3,526.74	-2,420.74	-1,747.74	-1,747.74
差异（本期-上期）	-3,470.00	-2,595.00	-1,866.00	-973.00	-300.00	-300.00
2、收入增长率
收购测试	10%	8%	0%	0%	0%	0%
上期测试	3%	3%	3%	1%	0%	0%
本期测试	11%	13%	10%	9%	5%	0%
差异（本期-收购）	1%	5%	10%	9%	5%	0%
差异（本期-上期）	7%	10%	7%	7%	5%	0%
3、毛利率
收购测试	82%	81%	81%	81%	81%	81%
上期测试	82%	81%	80%	79%	79%	79%
本期测试	78%	78%	79%	80%	80%	80%
差异（本期-收购）	-5%	-2%	-1%	0%	0%	0%
差异（本期-上期）	-4%	-3%	-1%	1%	1%	1%
4、销售费用率
收购测试	31%	31%	31%	31%	31%	31%
上期测试	28%	29%	30%	31%	31%	31%
本期测试	27%	28%	29%	31%	31%	31%
差异（本期-收购）	-4%	-3%	-2%	-1%	-1%	-1%
差异（本期-上期）	-2%	-1%	-1%	-1%	-1%	-1%
5、管理费用率
收购测试	13%	13%	13%	13%	13%	13%

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
上期测试	11%	11%	11%	12%	12%	12%
本期测试	13%	12%	11%	11%	11%	11%
差异（本期-收购）	-1%	-1%	-2%	-2%	-2%	-2%
差异（本期-上期）	2%	1%	0%	0%	0%	0%
6、息税前利润
收购测试	5,502.03	5,710.90	5,710.90	5,710.90	5,710.90	5,710.90
上期测试	5,676.79	5,552.07	5,448.46	5,163.25	5,163.25	5,163.25
本期测试	3,783.22	4,313.43	4,781.40	5,097.11	5,387.35	5,387.35
差异（本期-收购）	-1,718.81	-1,397.47	-929.50	-613.79	-323.55	-323.55
差异（本期-上期）	-1,893.57	-1,238.64	-667.06	-66.14	224.10	224.10
7、息税前利润率
收购测试	37%	36%	36%	36%	36%	36%
上期测试	42%	40%	38%	36%	36%	36%
本期测试	38%	38%	39%	38%	38%	38%
差异（本期-收购）	1%	2%	3%	2%	2%	2%
差异（本期-上期）	-4%	-2%	0%	2%	2%	2%
8、息税前现金净
流量
收购测试	4,762.40	4,284.11	4,283.17	4,283.17	4,283.17	4,283.17
上期测试	5,685.06	5,594.05	5,511.71	5,261.48	5,163.25	5,163.25
本期测试	3,620.72	4,097.48	4,622.06	4,936.07	5,329.19	5,387.35
差异（本期-收购）	-1,141.68	-186.63	338.89	652.90	1,046.02	1,104.18
差异（本期-上期）	-2,064.34	-1,496.57	-889.65	-325.41	165.94	224.10
9、折现率
收购测试	18.96%	18.96%	18.96%	18.96%	18.96%	18.96%
上期测试	15.19%	15.19%	15.19%	15.19%	15.19%	15.19%
本期测试	14.20%	14.20%	14.20%	14.20%	14.20%	14.20%
差异（本期-收购）	-4.76%	-4.76%	-4.76%	-4.76%	-4.76%	-4.76%

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
差异（本期-上期）	-0.99%	-0.99%	-0.99%	-0.99%	-0.99%	-0.99%

注释：①收购时盈利预测的详细预测期为2017 年8 月至2022 年，2022 年后的数据取自其永续期数据；上期盈利预测的详细预测期为2020 年至2024 年， 2024 年后的数据取其永续期数据。②收购折现率为税后折现率，以税后折现率倒算出的税前折现率进行对比。

（2）与收购时的盈利预测参数产生差异的原因及合理性

收购时作出盈利预测，当时是基于2017 年宏观经济状况、公司业务收入历史增长情况、行业竞争对手较少等各项因素对未来收入进行预测，后期主要变化是上海美都2017 年度全日制项目招收学生有3+1 学制及2+2 学制，其中2+2 学制学生人数占比较大。后期因该模式业务未能更好满足学员诉求，招生状况未够理想，公司因此调整了业务结构，导致后期营业收入有所下降。2018 年-2019 年起招生大多数为3+1 学制，未来也将继续以3+1 学制招生为主。

综上，由于收购时2017 年度与2019 年度相隔有一定的时间跨度，本期测试时客户需求、公司业务策略、市场外部环境等均有所发生变化，导致本期测试作出的盈利预测较收购测试有所变化，变化是具有合理性的。

折现率是根据测试基准日当时的宏观经济状况、可比上市公司参考指标以及价值类型等因素综合确定的。收购时的评估对象是股东全部权益，本期测试对象是包含商誉资产组，测试对象不同、价值类型不同，折现率内涵也不同，没有可比性。

（3）与上期的盈利预测参数产生差异的原因及合理性

上期作出盈利预测，当时是基于2019 年宏观经济状况、公司业务收入历史增长情况、行业竞争对手较少等各项因素对未来收入进行预测。

本期预测主要是考虑2020 年度受新冠疫情影响。上海美都业余制（资格证书类）培训业务严重受挫、留学咨询、海外游学、企业培训等业务无法开展导致总体业务收入突发性出现大幅下滑，并基于上海美都经历疫情影响后的业务计划、已签订合作院校的数量、学员数量、海外学历教育市场格局等因素做出的测试。

本期测试与上期测试采取的参数变动不大，变动差异的原因主要是考虑疫情对上海美都短暂造成的影响以及业务合理修复的过程，因此本期测试作出的盈利

预测较上期测试有所变化，是具有合理性的。

4、结合报告期内业绩情况论证商誉减值准备计提的充分性

上海美都历史经营情况（详见下表），涉及资产组2017-2019 年业绩基本符合预期，经营业务正常；2020 年1-10 月业绩完成远低于预期，主要是受新冠疫情因素，但由于疫情为突然的偶发性事件，上海美都仍能通过各种积极的应对措施，后期逐渐恢复正常经营。

经营情况及业绩承诺情况

单位：万元

					单位：万元
净利润 (扣除非经常性损益后)	年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-10 月
	承诺业绩	1,894.42	3,300.00	3,900.00	3,541.67
	实际完成业绩	1,894.42	3,414.35	3,963.08	1,689.84
	超额	0.00	114.35	63.08	-1,851.83

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。管理层对包含商誉资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，包含商誉资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产组交易案例，故本次测试无法可靠估计包含商誉资产组的公允价值。根据《企业会计准则第8 号——资产减值》（2006）第八条，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。本次测试中，选用收益法对包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值进行计算。

前三季度宏观经济经历了一个疫情冲击后快速修复的过程。一季度国内疫情集中爆发，宏观经济遭受剧烈冲击，GDP 同比下降6.8%。二季度，国内疫情得到稳定控制，复工复产稳步推进，工业生产、投资率先修复，当季GDP 同比增长 3.2%。三季度，消费和出口全面发力，经济延续“V 型反转”，当季GDP 同比增

速加快至4.9%，累计增速实现转正。前三季度GDP 累计同比增长0.7%，增速较上半年加快2.3 个百分点。我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。

综上分析，通过宏观经济经、上海美都自身经营情况，经对上海美都包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值进行测试，广东中广信资产评估有限公司认为上海美都商誉不需计提减值是充分并合理的。

（二）会计师对上海美都的商誉减值测试

1、广东中广信资产评估有限公司《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海美都管理咨询有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（2021 年1 月15 日，中广信评报字【2020】第397 号）。 2、上海美都2020 年11-12 月份经营情况

单位：元

				单位：元
项目	2020 年10 月31 日	2020 年12 月31 日	变动金额	变动比例
资产总额	181,778,209.77	193,561,422.94	11,783,213.17	6.48%
负债总额	60,918,845.41	60,852,448.90	-66,396.51	-0.11%
所有者权益	120,859,364.36	132,708,974.04	11,849,609.68	9.80%
	2020 年1-10 月	2020 年1-12 月	变动金额	变动比例
营业收入	68,103,056.39	84,249,488.38	16,146,431.99	23.71%
营业成本	19,427,083.71	22,551,724.08	3,124,640.37	16.08%
税金及附加	130,893.34	301,398.94	170,505.60	130.26%
销售费用	17,960,654.94	20,540,954.95	2,580,300.01	14.37%
管理费用	8,346,008.76	9,965,072.38	1,619,063.62	19.40%
研发费用
财务费用	-1,734,012.07	-1,837,043.57	-103,031.50	5.94%
其他收益	729,878.05	6,395,397.46	5,665,519.41	776.23%
信用减值损失	-1,917,509.55	-504,721.01	1,412,788.54	-73.68%
营业利润	22,784,796.21	38,618,058.05	15,833,261.84	69.49%
利润总额	22,775,796.21	38,609,058.05	15,833,261.84	69.52%
所得税费用	5,786,048.80	9,769,700.96	3,983,652.16	68.85%
净利润	16,989,747.41	28,839,357.09	11,849,609.68	69.75%

3、上海美都业绩承诺完成情况

2020 年上海美都经审计的归属于母公司股东的税后净利润为 28,839,357.09 元，其中非经常性损益4,789,798.09 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润24,049,559.00 元，2020 年业绩承诺净利润不低于 42,500,000.00 元，未达到2020 年业绩承诺水平；2019 年上海美都经审计的归属于母公司股东的税后净利润为40,492,154.56 元，其中非经常性损益 861,318.75 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润39,630,835.81 元， 2019 年业绩承诺净利润不低于39,000,000.00 元，达到2019 年度业绩承诺水平； 2018 年上海美都经审计的归属于母公司股东的税后净利润为34,137,200.26 元，其中非经常性损益-6,311.25 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润 34,137,200.26 元，2018 年业绩承诺净利润不低于33,000,000.00 元，达到2018 年度业绩承诺水平；2017 年上海美都经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润为18,944,155.26 元，达到2017年业绩承诺水平。上海美都2017-2020 年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的税后净利润合计116,761,750.33 元，2017-2020 年累计承诺该净利润数额 133,440,000.00 元，未达到2017-2020 年累计业绩承诺水平。根据《股权转让协议》9.4.2 规定：上海美都实际完成业绩低于业务承诺总额的90%时，上海翼正商务咨询有限公司应补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）×总股权收购款，应补偿金额为44,995,277.89 元。

4、资产发生减值的明显迹象

成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”

综上所述，公司对收购上海美都形成的商誉计提减值准备金额 38,344,241.46 元是充分合理的。

（3）除业绩承诺外，一芯智能和上海美都的部分原股东对其承诺期内应收款项的回收亦作出对应承诺。请补充说明截止回函日承诺涉及的应收款账面余额、账龄分布、主要欠款方情况、未收回的原因、已采取或拟采取的催收措施、交易对手方的保障措施及金额可覆盖性，并明确一芯智能和上海美都各承诺方履行各项补偿义务的时点和金额（如有），是否就承诺履行义务存在争议，相关业绩补偿会计处理方式及合规性。

回复：

一、截止回函日承诺涉及的应收款情况（一）一芯智能

1、截止回函日承诺涉及的应收款情况

根据公司收购一芯智能《股权转让协议》约定，一芯智能原股东承诺对一芯智能截至2019 年12 月31 日前的应收账款余额承担兜底责任。截止回函日，一芯智能承诺涉及的应收款账面余额为12,732.59 万元，其中账龄1 至2 年内金额为4,787.39 万元，占比37.60%；2 至3 年金额为7,101.93 万元，占比55.78%； 3 至4 年金额为765.17 万元，占比6.01%；4 至5 年金额为0 元，占比0.00%；5 年以上金额为78.10 万元，占比0.61%。具体情况如下：

单位：万元

截至回函日账面余额			账龄分布	账龄分布
	1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
12,732.59	0.00	4,787.39	7,101.93	765.17	0.00	78.10

2、主要欠款方情况如下：

单位：万元

单位名称	截至回函日账面余额	占应收款项账面余额比例	欠款方情况	未收回原因	交易对手保障措施	已采取或拟采取的催收措施
上海XX 消防工程有限公司	1,059.87	7.64%	公司主营为消防工程,安全防范工程设计、施工等，是公安消防及房产公司重要服务商， 2017年9月开始与公司在智慧消防方面开展合作。	对方公司承接的主要为政府类型项目，回款周期较长，影响与公司的业务结算。	对方公司目前仍正常经营，部分政府对其应付款高达亿元，其具有还款能力。	通过上门催收的方式，结合其政府项目的进度，已陆续向公司还款，如本年度仍有欠款余额，公司将采取诉讼手段。
XX SAKTI BUANA	1,022.44	7.37%	客户为印尼公司，自2015年开始向公司采购身份识别设备及相关的软硬件系统。	因公司交付设备最终销售给印尼的银行系统，因当地启用新的认证规则，导致设备未能验收，目前通过技术升级的方式配合验收，因此，暂时未能回款。	交易对手在印尼金融系统有多年合作关系，业务经营正常，目前设备技术改造顺利，回款情况乐观。	正在配合印尼银行系统客户进行技术改造，目前进展顺利，预计2021 年能完成结算。如未能顺利回款，考虑国际诉讼成本过高，公司将要求一芯原股东承担还款责任。
XX 电子商贸（上海）有限公司	1,001.17	7.22%	全球排名前五名的IT分销商，隶属于上市公司海航科技， 2019年9月开始与公司在“芯资管”资产管理系统SAAS平台开展合作。	客户在2019年购买了公司的资产管理软件和手持终端后，准备通过自身的营销网点和全球的渠道客户来进行销售。在疫情爆发之后，客户的推广停滞，没有相应的销售额产生。去年下半年，客户的管理层变动，更加延缓了之前营销计划的执行。导致未能回款。	对方为全球知名大型公司，具有还款能力。	已向对方公司发送催款函催收并要求提供营销方案，在本年度上半年如仍未回款，公司将提起诉讼或要求退货并赔偿损失
XX（上海）电子系统工程有限公司	924.92	6.67%	客户主要从事与铁路建设相关的项目，其承接的上海申铁信息工程有限	上海地铁为项目终端客户，铁路项目的执行周期长达5年左右，相关验收和结算进度	对方公司主要为铁路、地铁建设方提供技术服务，业务经	通过上门催收的方式，并积极配合其开展相关验收工作，如本年度仍未回款，公司将采

			公司的信息化建设和地下管网监管系统项目，向公司采购一芯相关的软件和硬件。	慢，导致中蔷没有相应对公司回款。	营正常，具有一定还款能力。	取诉讼手段追索欠款。
成都XX 科技有限公司	922.93	6.65%	该公司主营业务是计算机软硬件开发、销售。主要与公司在资产管理系统方面开展业务合作。	对方公司反映受疫情影响，资金紧张，恳请公司给与延后结算。	对方公司目前经营情况正常，虽受疫情影响，但业务在正常恢复中。	公司通过发送催款函的方式催收欠款，如本年度上半年仍未回款，公司将采取诉讼手段追索欠款。

（二）上海美都

1、截止回函日承诺涉及的应收款情况

根据公司收购上海美都《股权转让协议》约定，上海美都原股东承诺对上海美都截至2020 年12 月31 日前的应收账款余额承担兜底责任。截止回函日，上海美都承诺涉及的应收款账面余额为6,218.94 万元。其中账龄1 年以内金额为 1,987.82 万元，占比31.96%%；1 至2 年内金额为2,944.71 万元，占比47.35%； 2 至3 年金额为565.71 万元，占比9.10%；3 至4 年金额为665.45 万元，占比 10.70%；4 至5 年金额为28.22 万元，占比0.45%；5 年以上金额为27.05 万元，占比0.43%。具体如情况如下：

单位：万元

		账龄分布	账龄分布
1 年以内	1 至2 年	2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
1,987.82	2,944.71	565.71	665.45	28.22	27.05

2、主要欠款方情况如下：

单位：万元

单位名称	截至回函日账面余额	占应收款项账面余额比例	欠款方情况	未收回原因	交易对手保障措施	已采取或拟采取的催收措施
XX（上海）商务咨询有限公司	944.34	15.18%	主要为公司学员提供雅思英文培训服务。	公司经营一般，资金紧张。	美都原股东提供担保。	上门催收，如本年度第一季度仍未回款，计划在

						上海美都应收账款担保金额中扣取。
XX 外国语大学XX 经济人文学院	893.54	14.37%	与公司合作开办全日制时尚设计类专业合作。	正常结算，学院因审批流程问题延后。	全日制本科独立学院，具有还款实力，预计本年度上半年回款。	正常结算中。
XX 共享企业服务（上海）股份有限公司	700.89	11.27%	与公司合作开展 AIA证书培训业务	公司经营一般，资金紧张。	上海美都原股东提供担保。	上门催收，如本年度第一季度仍未回款，计划在上海美都应收账款担保金额中扣取。
广东XX 教育科技有限公司	463.00	7.44%	与公司合作开展 IFM证书培训业务	公司经营一般，资金紧张。	上海美都原股东提供担保。	上门催收，如本年度第一季度仍未回款，计划在上海美都应收账款担保金额中扣取。
上海XX 银行金融专修学院	423.50	6.81%	与公司合作开办业余制ACCA财会培训业务。	正常结算，学院因审批流程问题延后。	中外合作办学独立学院，具有还款实力，预计本年度上半年回款。	正常结算中。

二、各承诺方履行各项补偿义务的时点和金额，承诺履行义务情况说明（一）一芯智能原大股东王莉萍女士的应收账款兜底承诺

根据公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，王莉萍承诺对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日坏账准备计提比例计提后的应收账款金额承担管理责任。

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收账款管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020 年4 月23 日出具的一芯智能 2019 年度《审计报告》（大华审字[2020]003408 号）显示，一芯智能截至2019 年12 月31 日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项（包括其他应收款36,926,444.88 元），金额合计251,073,708.44 元。

截至本回函日，减去已经催收回款部分，由王莉萍承诺兜底的应收款项为： 122,671,619.68 元。根据签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，王莉萍应于 2021 年 4 月 23 日之日起 10 工作日内以货币资金先行垫付未能完成回收的应收账款余额。目前，公司尚未正式向王莉萍发函要求垫付应收账款余额，但根据公司董办与王莉萍的口头沟通，王莉萍对应收账款兜底的义务无异议。

（二）上海美都的原股东上海翼正的业绩补偿及应收账款兜底承诺

1、上海美都2017-2020 年度业绩承诺实现情况及应收账款情况

经会计师事务所审计，上海美都2017-2020 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润分别为：18,944,155.26 元、 34,137,200.26 元、39,630,835.81 元、24,049,559.00 元，累计完成 116,761,750.33 元，与承诺数额133,440,000.00 元存在差异。

同时，上海美都截止2020 年12 月31 日的全部应收款项为78,282,726.01 元。截至回函日，上述应收兜底款项仍有57,158,330.50 元未收回。

2、补偿的时间节点和金额

根据公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议约定》，由于上海美都实际完成业绩总额低于业绩承诺总额的90%，上海翼正应向公司进行业绩补偿，补偿金额为

44,995,277.89元。同时上海翼正应提供未收回应收款项57,782,726.01元的担保金额。因此，上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应在收到公司书面通知之日起30个工作日内按照协议要求支付补偿款和提供担保款项。公司已于2021 年3月22日向上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）发函要求其按协议履行约定的义务。

三、上海美都相关业绩补偿会计处理方式及合规性说明

根据公司与上海美都原股东上海翼正商务咨询有限公司签订的原《股权转让协议》，上海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都2017 年、2018 年、2019 年、 2020 年实现的净利润分别不低于2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元、4,200 万元。由于2017 年度上海美都实现的净利润未达到业绩承诺水平，公司与上海翼正商务咨询有限公司签订了《股权转让协议之补充协议》，将上海美都2017 年度未实现的业绩差额调整至2018-2020 年度实现，为此上海翼正商务咨询有限

公司承诺上海美都在2018 年度、2019 年度和2020 年度实现的净利润分别不低于人民币3,300 万元、3,900 万元和4,250 万元，即2017 年-2020 年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344 万元。若上海美都2017-2020 年度约定归属于母公司股东的税后净利润达不到承诺的业绩，不足部分由上海翼正商务咨询有限公司按照《股权转让协议之补充协议》约定向公司进行业绩补偿。

上海美都2017-2020 年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的税后净利润合计116,761,750.33 元，2017-2020 年累计承诺该净利润数额 133,440,000.00 元，未达到2017-2020 年累计业绩承诺水平。根据《股权转让协议》9.4.2 规定：上海美都实际完成业绩低于业务承诺总额的90%时，上海翼正商务咨询有限公司应补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）×总股权收购款，应补偿金额为44,995,277.89 元。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》2020 案例3-06 或有对价的确认与计量解析中，或有对价安排属于以现金结算的安排，世纪鼎利作为收购方，可以根据标的企业于购买日之后的盈利情况而要求出让方向其返回部分已经支付的对价，则世纪鼎利存在一项应收的金融资产，根据《企业会计准则第22 号 —金融工具确认和计量》（2017 年修订）的有关规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。对金融资产公允价值进行估计和判断，应全面考虑各种因素的影响。当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，其不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不仅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况，此外，还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等，并在财务报表附注中作出相应的披露。

根据上述规定，公司以现金结算的业绩补偿作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产处理，将其损益影响计入营业外收入符合相关规定。

4、请会计师核查并发表意见，重点说明是否对一芯智能承诺期内业绩精准

达标、承诺期满后业绩大幅下滑，上海美都业绩不及预期的情况予以必要关注，以及审计过程中针对一芯智能和上海美都收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。请评估师对问题（2）发表明确意见，并对外披露评估报告，报备评估说明材料。

一、会计师的核查与结论：

（一）核查情况

1、一芯智能承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩大幅下滑情况

（1）2017 年一芯智能实现净利润59,757,170.08 元,其中非经常性损益

-7,173,929.92 元，扣除非经常性损益后的净利润66,931,100.00 元。

2018 年一芯智能实现净利润67,471,538.56 元,其中非经常性损益 1,502,057.87 元，扣除非经常性损益后的净利润65,969,480.69 元。

2019 年一芯智能实现净利润72,301,777.15 元，其中非经常性损益 6,050,437.18 元，扣除非经常性损益后的净利润66,251,339.97 元。

三年累计扣非后归属母公司的净利润合计199,151,920.66 元，三年累计承诺净利润数额190,000,000.00 元,达到近三年累计业绩承诺水平。 2020 年一芯智能实现净利润273,469.71 元。

（2）一芯智能，2017 年度财务报表由天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2018】3-242 号无保留意见审计报告。同时，2017 年度业绩承诺实现情况由天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2018】3-243 号专项审核报告。

2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表由本所进行审计，并出具了大华审字【2019】007557 号、大华审字【2020】003408 号、大华审字【2021】030177 号无保留意见审计报告。同时，2018 年度、2019 年度业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了大华核字【2019】001661 号、大华核字【2020】002371 号专项审核报告。

2、上海美都业绩不及预期的情况

（1）2020 年上海美都经审计的归属于母公司股东的税后净利润为 28,839,357.09 元，其中非经常性损益4,789,798.09 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润24,049,559.00 元，2020 年业绩承诺净利润不低于 42,500,000.00 元，未达到2020 年业绩承诺水平；2019 年上海美都经审计的归

属于母公司股东的税后净利润为40,492,154.56 元，其中非经常性损益 861,318.75 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润39,630,835.81 元， 2019 年业绩承诺净利润不低于39,000,000.00 元，达到2019 年度业绩承诺水平； 2018 年上海美都经审计的归属于母公司股东的税后净利润为34,137,200.26 元，其中非经常性损益-6,311.25 元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润 34,137,200.26 元，2018 年业绩承诺净利润不低于33,000,000.00 元，达到2018 年度业绩承诺水平；2017 年上海美都经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润为18,944,155.26 元，达到2017年业绩承诺水平。上海美都2017-2020 年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的税后净利润合计116,761,750.33 元，2017-2020 年累计承诺该净利润数额 133,440,000.00 元，未达到2017-2020 年累计业绩承诺水平。

根据《股权转让协议》9.4.2 规定：上海美都实际完成业绩低于业务承诺总额的90%时，上海翼正商务咨询有限公司应补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）×总股权收购款，应补偿金额为44,995,277.89 元。

（2）上海美都，2017 年度财务报表由天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2018】3-201 号无保留意见审计报告。同时，2017 年度业绩承诺实现情况由天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2018】3-246 号专项审核报告。

2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表由本所进行审计，并出具了大华审字【2019】007558 号、大华审字【2020】003407 号、大华审字【2021】001652 号无保留意见审计报告。同时，2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了大华核字【2019】001662 号、大华核字【2020】 002370 号、大华核字【2021】001463 号专项审核报告。

3、在审计过程中，我们对一芯智能、上海美都2018、2019、2020 年度业绩真实性予以关注，执行了以下审计程序、获取审计证据：

（1）收入确认方面

检查收入确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析收入结构变动的原因。计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，并分析原因。

进行截止性测试，并与应收账款和收入明细账核对是否相符。

（2）成本核算方面

检查业务流程、工艺环节、成本核算流程，结合收入成本毛利率分析、核实营业成本变动情况。了解公司成本结构、检查成本计算单、判断公司成本核算流程的一惯性。复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表，并进行交叉核对。

（3）期间费用核算方面

对期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况、分析波动原因。选择重要费用项目，检查费用支付相关凭据、计算费用是否准确。实施截止性测试，检查相关凭证是否存在跨期现象。收入、成本、费用核查覆盖率 50-60%。

（4）实施函证程序，对银行存款、借款、往来进行函证，银行函证回函率 95%以上、往来函证回函率50%左右。

（5）实施监盘程序，存货盘点抽盘比率85%左右。

（二）核查程序

1、检查一芯智能物联网解决方案、工业机器人装备、RFID 产品涉及的主要项目计划、招投标资料、调试记录、验收报告，收入与成本匹配清单；对主要客户期末应收账款、收入发生额进行函证并取得回函，对未回函的客户，检查项目合同、销售发票、调试验收资料、回款结算情况，进行替代测试。

实地走访金邦达有限公司、北京智旸科技有限公司、上海泰雷兹智能卡技术有限公司等重要客户。涉及收入类别为RFID 产品业务、物联网行业解决方案，访谈客户收入占非关联方客户收入总额的34.33%。

已对当期收入执行函证程序，函证金额占非关联方客户收入总额的38.42%。

检查上海美都与上海立信国际财经学院、辽师大AIA 国际本硕项目、上外贤达学院、电子科技大学等重要项目合作协议、学员名单、结算单、培训费收据，并与收入确认明细表进行核对；检查考文垂大学、伯明翰大学等海外大学重要项目合作协议、学院名单、佣金比例、结算单证，并与佣金收入确认表进行核对；检查雅思研修课程协议、学员名单、收费明细表、银行回单；对上海立信国际财经学院主要负责人进行访谈，了解学制设置、课程开发、师资配备、合作模式、

收益结算情况；检查上海协营网络科技有限公司、广东澳中教育科技有限公司、上海翼都商务咨询有限公司、上海联拓教育信息咨询有限公司、南京远之航信息咨询有限公司、培臻（上海）商务咨询有限公司等合作客户出具的还款情况说明。

全日制教育占营业收入比例超过80%以上，针对全日制教育，我们抽取了主要合作院校上海立信国际财经学院进行了业务走访程序，上海立信国际财经学院全日制教育业务收入占当期业务收入近70%。

2、获取《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》，检查业绩补偿条款并对业绩补偿金额进行计算，与公司管理层确认业绩补偿金额的准确性。 3、对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。核查意见：

经核查，认为：

1、审计过程中对一芯智能承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩大幅下滑，上海美都业绩不及预期的情况予以必要关注。

2、审计过程中针对一芯智能和上海美都收购以来的业绩真实性予以关注，实施了前述审计程序，收入、成本、费用核查覆盖率50-60%，银行函证回函率 95%以上、往来函证回函率50%左右，存货盘点抽盘比率85%左右，走访客户业务收入占当期业务收入的38.42-55%，执行函证程序的客户收入占当期营业收入的 40%左右。获取的审计证据、核查覆盖率具有充分性，审计结论恰当。

二、评估师的意见

请见同日在刊登在巨潮资讯网披露的《广东中广信资产评估有限公司<关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询函>（创业板年报问询函【2021】第 2 号）的回复》。

问题二.关于IT 产品分销业务。你公司2018 年新增IT 产品分销业务，该业务规模在2019 年和2020 年上半年均实现较快增长，但毛利率水平不足2%，且公司在相关业务中需要预付采购款，并承担与上下游结算时点差异期间的资金成本。年报显示，根据新收入准则的要求和相关业务模式，公司将2020 年前三季度IT 产品分销业务收入确认方法由总额法更正为净额法，并对2020 年度已披露的定期报告进行了差错更正。

（1）请你公司结合IT 产品分销业务的具体模式、对应的产品类别和品牌、与其他业务的关联性或协同性、利润率水平、公司垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况等，说明公司开展相关业务的必要性和合理性。回复：

一、一芯智能介入IT 产品分销业务的背景原因及具体模式

一芯智能拥有RFID 核心技术的完整解决方案，2017 年开始，根据市场调研，一芯智能决定将基于RFID核心技术的资产管理解决方案面向IT产品分销行业拓展，以解决IT 分销领域物流追踪、防伪朔源、串货等问题，进而渗透进IT 产品从生产到销售、保修等全生命周期的管理。基于此业务方向，一芯智能开始与各电脑品牌厂家及IT 分销商建立业务联系，推广销售一芯智能的资产管理系统。

在市场拓展中，一芯智能与重庆市政府数字鸿沟平台运营商建立了业务合作关系，由于资产管理系统需要对笔记本电脑进行开箱植入电子标签，为方便业务开展，且基于重庆市政府数字鸿沟平台进行笔记本电脑分销均在电脑厂商的分销体系中完成，各电脑厂家同意将各地区的代理商向一芯智能开放，一芯智能无须自行发展下级经销商，因此，一芯智能开始介入IT 产品分销业务。

IT 分销业务发展初期，一芯智能需要根据电脑厂商的要求，向重庆市政府数字鸿沟平台的运营方采购笔记本电脑产品，植入电子标签后，再销售给厂商分销体系内的下级代理或者终端客户，与此同时，一芯智能与电脑厂商共建数据库，以便更精准的识别保修期内的笔记本电脑产品，提高售后服务的效率和质量。 2019 年，为更直接衔接电脑产品分销业务的上下游，经过努力，一芯智能在重庆设立的控股子公司重庆芯坤技术有限公司（以下简称“重庆芯坤”）成为重庆市政府跨越数字鸿沟项目的平台运营商，可以直接对接电脑厂家，自此开始，一芯智能的IT 产品分销业务模式变为直接向厂商采购，再销售给下游的代理商。

一芯智能所从事的IT 产品分销业务中，产品类别主要为笔记本电脑及家用台式电脑，主要合作的电脑品牌包括有华硕、宏碁、惠普等知名电脑品牌。

二、IT 产品分销业务与其他业务的协同性

一芯智能拥有RFID（射频设别）核心技术的完整解决方案，基于推广RFID 技术的资产管理解决方案目的，一芯智能进入IT 产品分销领域。一芯智能的资产管理方案结合IT 产品厂商的需求，通过将RFID 电子标签应用于IT 产品的生

产、物流仓储、市场销售等流通环节，最终形成IT 产品的全流程生命周期管理系统，解决了品牌厂商在杜绝假冒产品、防止串货、提高保修期服务质量等方面的痛点，受到IT 产品厂商的欢迎。在公司介入IT 产品分销业务之后，随着对行业的深入了解，以及在行业内与政府部门、IT 厂商、代理商建立了业务合作关系，带动了公司RFID 核心技术资产管理方案产品的销售及物联网解决方案业务在重庆地区的拓展。

三、IT 产品分销业务的资金及利润率水平

IT 产品分销业务近三年的经营活动产生的现金流如下表：

单位：万元

			单位：万元
IT 产品分销业务现金流项目	2020 年	2019 年	2018 年
销售商品、提供劳务收到的现金	57,278.66	39,858.33	7380.46
购买商品、接受劳务支付的现金	54,443.47	43,292.63	14435.13
经营活动产生现金流量净额	2,835.19	-3,434.30	-5,241.15

从上表数据可以看出，在IT 产品分销业务开展初期，公司需要向IT 电脑厂商或上级经销商预付货款采购商品，支付方式包括承兑汇票、现金电汇等，上游供货商在收到采购款后，根据生产状况一般在10-60 天发货交付，下游客户在确认收货物交付后的30 天内以承兑汇票、现金电汇的方式与公司结算货款。在这种业务模式下，公司需要承担在与上下游结算时点差异期间的承兑汇票资金成本。

2019 年开始，重庆芯坤成为重庆市经信委指定的“重庆市政府数字鸿沟” 平台运营商后，直接与各IT 电脑厂商进行或上级经销商采购，并获得较好的信用政策。在这种业务模式下，公司在收到下游客户以电汇、承兑汇票等方式的预付货款后，并以30-90 天期限的承兑汇票与电脑产生进行采购货物结算。公司无须负担资金成本，在IT 产品分销业务的发展过程中，公司积极通过对业务模式的优化，减轻了公司对资金成本的负担。

一芯智能IT 产品分销业务2018 年-2020 年的利润率水平如下表：

单位：万元

项目		IT 产品分销（总额统计）	IT 产品分销（总额统计）	IT 产品分销（总额统计）
	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2020 年	53,707.19	53,179.31	527.88	0.98%
2019 年	40,045.11	39,240.29	804.81	2.01%
2018 年	6,178.29	6,061.59	116.70	1.89%

从上表的毛利率来看，一芯智能的IT 产品分销业务的利润水平变化不大，

亦符合IT 产品分销行业的平均水平。2020 年毛利率有所下降，主要是受疫情影响，公司为保证市场份额，主动让利的业务策略所致。

四、公司开展相关业务的必要性和合理性

一芯智能的物联网解决方案业务主要为各行业提供基于RFID 电子标签的解决方案，目前，已经在交通运输、环保、消防、IT 等行业有较多的落地应用。 2017 年开始，一芯智能为在IT 产品领域推广资产管理解决方案业务，实现对IT 产品的全生命周期进行管理，开始接触IT 产品分销行业。受IT 产品分销行业惯例影响，且IT 产品分销业务虽然毛利率较低，但销售基数大，利润贡献可观。因此，一芯智能顺势进入IT 产品分销业务。此举主要从带动一芯智能物联网解决方案业务拓展以及为公司增加新的利润来源角度考虑，特别是重庆芯坤成为 “重庆市政府跨越数字鸿沟”平台服务商后，IT 产品的分销业务不再对一芯智能的资金需求形成负担，且IT 产品分销业务的稳定性、持续性更为确定，因此，一芯智能认为在2018 年开始开展IT 产品分销业务属于合理的经营决策。目前，公司控制权已变更完成，公司将结合内外部环境的变化，在维护上市公司利益的基础上，对公司的各项业务的战略做出科学合理的决策。

（2）请补充说明期初以及本期新增的IT 分销业务相关预付款、应收款的金额及结转情况，是否存在超过合同期以及长期未结转的情形。若是，请说明具体原因，并结合预付对象和最终资金流向等，说明是否存在变相提供财务资助或资金占用的情形。

回复：

一、IT 分销业务预付款情况

（一）2020 年期初预付款及本期新增预付款金额及结转情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	2020 年期初余额	本年新增	本年结转	2020 年期末余额
重庆亚高贸易股份有限公司	8,132.91	-	2,759.26	5,373.65
重庆成冠天翼商贸有限公司	834.92	-	300.00	534.92
华硕电脑（上海）有限公司	2,119.50	26,693.78	28,627.21	186.07
同方计算机有限公司	1,109.94	469.80	1,109.94	469.80
合计	12,197.27	27,163.58	32,796.41	6,564.44

*截至回函日，以上预付款的华硕电脑（上海）有限公司、同方计算机有限

公司的预付款已经结转。

（二）超过合同期以及长期未结转的情形

一芯智能在开展的IT 产品分销业务中，预付采购款并出现超期未结转的客户有重庆亚高贸易股份有限公司及重庆成冠天翼商贸有限公司。

关于重庆亚高贸易股份有限公司的预付款：2019 年，经上海一芯、重庆亚高、华硕电脑沟通，三方商议在华硕笔电产品生产销售流程中引入上海一芯的 RFID 电子标签的合作。由于当时重庆亚高是重庆市政府指定的“跨越数字鸿沟” 平台销售商，因此，华硕建议采用重庆华硕、重庆亚高、上海一芯、华硕代理商四方合作模式，由上海一芯向华硕与重庆亚高共管的账户预付货款，重庆华硕在收到货款后开通华硕销售系统中的重庆亚高账户，并通过重庆亚高账户向上海一芯销售货物。为促进业务开展，一芯智能在2019 年向重庆亚高支付采购预付款 88,186,540 元（其中：银行转账支付37,390,700 元，银行承兑汇票支付 50,795,840 元），该笔预付款其中约6,500 万经重庆亚高银行账户并最终流入华硕电脑的银行账户。一芯智能在支付采购预付款后，因重庆亚高无力向华硕支付其他到期货款，华硕电脑与重庆亚高之间出现债务纠纷，导致华硕电脑、重庆亚高均未向一芯智能发货，一芯智能多次向重庆亚高施压，督促其尽快按照合同约定发货或退款，期后重庆亚高及其指定第三方向一芯智能退款19,450,000 元， 2019 年度一芯智能账面上对重庆亚高形成预付款结余金额为81,329,069 元。 2020 年重庆亚高及其指定第三方向一芯智能退款27,592,529 元，截至本回函日，一芯智能账面上对重庆亚高形成预付款结余为53,736,540 元。

关于重庆成冠天翼商贸有限公司的预付款：一芯智能于2018 年与重庆成冠天翼签订DELL 电脑采购合同，并支付采购预付款2,498.41 万元，在一芯智能向重庆成冠天翼支付电脑采购款后，重庆成冠天翼未按照合同约定向一芯智能交付货物。经沟通，其表示因各品牌电脑在当时对于经销商的代理业务提出排他性的要求，其暂时无法在惠普及戴尔两个品牌之中做出选择，因此，戴尔未同意向重庆成冠天翼发货，导致其暂时无法按合同约定时间向一芯智能交付货物。经一芯智能多次交涉，重庆成冠天翼于当年向一芯智能退还款项400 万元及交付284.9 万元（含税）电脑产品，于2019 年向一芯智能退回997.09 万元，2020 年退回 300 万元，截至本回函日，一芯智能账面上对重庆成冠天翼形成预付款结余金额

为534.92 万元。

上述预付款项是一芯智能在开展IT 产品分销业务的过程中形成的，业务决策过程合理，相关预付款项最终流向电脑厂家，并不存在资金占用或者变相财务资助情形。出现预付款项超期未结转后，公司及时与相关方沟通，涉及客户态度诚恳，亦愿积极与公司沟通退款方案，因此公司之前暂未采取司法诉讼的方式追讨预付款。

截止回复函公告日，一芯智能对重庆亚高及重庆成冠天翼预付款余额合计为 59,085,740 元。鉴于上述预付款的时间较长，公司已聘请律师事务所收集相关证据启动向相关方提起诉讼以维护公司权益。为更好维护上市公司利益，经与一芯智能原股东王莉萍女士沟通，王莉萍女士出于其为公司股东身份、预付款为其负责一芯经营管理期间做出的决策、提起诉讼把握较高；因此，其于2021 年3 月17 日向一芯智能账户垫付2,000 万元，并同意在2021 年4 月30 日前，以个人资金向上市公司足额垫付该笔预付款余额，后续如果通过诉讼追回预付款项，再由公司将追回的款项退还王莉萍。诉讼的权益主张中涉及该笔预付款项的利息等收益全部归公司所有，如公司未能在2021 年12 月31 日通过法律手段了结此事，王莉萍女士同意由其以受让债权形式向公司买断此笔预付账款，并由其自行通过合法方式向相关方主张权利。

二、IT 分销业务2020 年期初应收款及本期新增应收款金额及结转情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	2020 年期初余额	本年新增	本年结转	2020 年期末余额
成都华惠宏科技有限公司	1,061.17	-	138.24	922.93
青岛乾青世纪信息技术有限公司	425.41	-	-	425.41
重庆市天大科技有限公司	378.13	-	143.54	234.58
重庆空格科技有限公司	354.77	-	186.5	168.27
贵州仁合融通信息技术股份有限公司	301.28	-	-	301.28
贵州网安科技发展有限公司	170.08	-	-	170.08
重庆市久凯科技有限公司	140.08	44.35	84.35	100.08
贵州贝声信息发展有限公司	135.22	-	-	135.22
合计	2,966.14	44.35	552.63	2,457.85

公司在开展IT 产品分销业务的过程中，对上述8 家客户形成合计2,457.85 万元的应收款项，应收账款属于正常的业务往来，不存在变相的财务资助和资金

占用的情形。上述客户2020 年度由于受疫情影响，导致资金紧张，虽陆续向公司支付货款，仍未能向公司全额偿还货款。目前，上述公司仍处于正常业务经营中，公司将继续向其追讨应收账款，并充分评估应收账款回收风险，在有必要时，公司将采取诉讼的手段维护公司利益。

（3）请结合IT 产品分销业务实质、与客户和供应商购销协议约定的主要条款、风险承担和控制权转移的时点以及公司收入确认相关会计政策的变化情况等，说明报告期内将相关业务的收入确认方法变更为净额法的原因，以前年度已披露的财务信息是否需要同步更正及依据。

一、2020 年度IT 产品分销收入确认方法变更为净额法的原因

（一）风险承担和控制权转移的时点以及收入确认会计政策的变化情况

2017 年7 月，财政部发布了《企业会计准则第14 号—收入》，在境内上市企业，自2020 年1 月起施行。

准则第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。

收入的确认标准由原先的“主要风险和报酬转移”转变成“企业履行了合同义务，即客户取得了商品（或服务）的控制权。”

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

1、企业承担向客户转让商品的主要责任。
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3、企业有权自主决定所交易商品的价格。
4、其他相关事实和情况。

（二）与客户的购销协议约定的主要条款

1、根据供方（重庆芯坤）与需方（翰林汇信息产业股份有限公司，以下简称“翰林汇”）所签订的订货合同(备注：其他电脑经销商业务内容相同、流程相似，以重庆芯坤与翰林汇的供货合同内容为例作解释说明)：

（1）第三.2 交货方式：厂家或指定供应方直接送达需方指定地点。

（2）第四收货事项：本订单货物是由厂家或指定供应方委托发货，该收货信息是由需方直接提供给厂家或指定供应方，需方应认真核对收货信息。需方委托收货方签收视为需方签收。

（3）第五.1 需方收到货物后应立即对货物品牌、规格、型号、数量是否符合合同规定进行检查验收，符合合同规定的，需方应当立即对货物进行验收，并在物流送货单上填写收货时间、加盖其公章、合同章或具有法律效力的货物签收章，然后将原件寄给供方。

（三）IT 产品分销业务实质履行情况

根据重庆芯坤与翰林汇签订的订货合同内容可见，在整个合同的实际履约过程中，相关商品是由供应商（厂家或指定供应方）直接发货至客户（需方）指定的收货地点，公司无法对商品交付实施有效的控制，也没有通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

综上所述，由于在整个合同履约过程中，主要是供应商（厂家或指定供应方）承担了向客户转让商品的主要责任，公司并未承担商品的存货风险，因而公司在交易过程中没有实质取得商品的控制权，未能达到新收入准则中对于合同主要责任人的确认标准，此业务模式更符合代理人的特征。为更加科学合理地反映公司的收入确认过程，同时严格按照新收入准则的要求，公司自2020 年1 月开始将 IT 产品分销业务调整为净额法核算。

二、相关业务以前年度采用总额法确认的依据说明

（一）以前年度收入确认会计政策规定

根据《企业会计准则第14 号——收入（2006）》第二条收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。企业代第三方收取的款项，应当作为负债处理，不应当确认为收入。

（二）与客户和供应商购销协议约定的主要条款

1、根据一芯智能与华硕电脑（上海）有限公司（以下简称“华硕”）签订的合同约定(备注：其他电脑厂家业务内容相同、流程相似，以一芯智能与华硕签订的合作协议为例作解释说明)：

第三.1 条约定：双方同意的合作模式为，乙方（一芯智能）以【跨越数字鸿沟】项目的执行平台资质根据客户的需求向甲方（华硕）采购授权产品在市场自由销售；

2、根据供方（重庆芯坤）与翰林汇所签订的订货合同中第七.2 需方违约责任：

（1）若需方超过约定期限逾期付款，每日须按逾期支付的款项金额的千分之一的标准向供方支付违约金，直至需方支付全部欠款，需方逾期30 日仍未支付货款的，供方可以收回已交付的全部货物，在扣除应支付的违约金后，退回已支付的预付货款。

（4）需方在货款未付清之前，本供货合同中需方所购设备或配件所有权归供方所有，未经供方书面确认（盖公章），需方不得移往它处或变卖。

根据一芯智能与华硕所签订的合作协议，以及重庆芯坤与翰林汇所签订的订货合同内容所表述的合作模式，公司作为电脑的总经销商在电脑销售业务中具有自主定价以及自主销售的权利，同时公司在确认客户交付货物后，若未完成收款，仍保留对商品的所有权。

根据《企业会计准则第14 号——收入（2006）》第四条（一），企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方来判断，在IT 产品分销业务结算过程中，供应商已将货物的风险及报酬转移至公司，公司销售电脑后承担了应收款项的信用风险，故判断公司承担了商品的主要风险。且2006 年收入准则并未对代理人的概念做具体描述，只阐述了代收代付款不确认收入，公司不存在代第三

方收款情况。

综上所述，公司以前年度对IT 产品分销业务使用总额法进行核算符合会计准则的要求，不需要对以前年度已披露的财务信息进行同步更正。

4、请会计师的核查与结论

执行的核查程序：

1、对公司高级管理人员进行访谈，了解从事IT 产品分销业务的商业目的。
查阅了重庆市经济和信息化委员会关于支持重庆芯坤与市内电脑品牌企业开展合作的文件、华硕代理商合作协议、公司与重庆亚高沟通邮件。

2、对公司IT 产品分销业务收入、成本核算过程进行测算，核对收入、成本核算是否正确。

3、对IT 产品分销业务收入、成本执行细节测试、穿行测试以及截止测试。
4、检查一芯智能付款给重庆亚高并背书给华硕的电子票据、重庆亚高委托
第三方付款给一芯智能的代付款协议书、银行回单。
5、对重庆亚高进行函证并取得回函。
6、向公司管理层了解向上述供应商采购的后续计划，了解针对无法按期收
回款项的催收措施及应对措施。

核查意见：

经核查，认为：

1、公司开展IT 产品分销业务具有必要性和合理性。
2、公司开展IT 产品分销业务过程中，未发现变相提供财务资助或资金占用
的情形。

3、综上所述，以前年度IT 产品分销业务公司使用总额法进行核算，不需要对以前年度已披露的财务信息进行同步更正。

问题三. 关于分期收款销售业务。年报显示，你公司长期应收账款和一年内到期的非流动资产项下的分期收款销售商品款金额合计为9,681.51 万元，比期初增加92.11%。公司对合营企业河南鼎华信息科技有限公司（以下简称“鼎华信息”）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（以下简称“鼎利卓远”）分期销售合同金额分别为7,137.3 万元和1,321.42 万元。报告期内，公

司确认的与鼎华信息和鼎利卓远相关的投资收益为负值。同时，你公司前期披露的公告显示，分期收款模式下部分合同收款周期长达5 年，且前两年回款比例合计仅20%。

（1）请结合公司分期收款销售业务主要客户经营范围、业绩情况、关联关系以及产品的最终流向和用途等，说明客户采购相关产品的必要性，采购规模与其经营规模的匹配性，款项收回是否存在重大不确定性，坏账准备或资产减值损失计提是否充分。

回复：

一、客户采购相关产品的必要性，采购规模与其经营规模的匹配性说明

1、鼎华信息为公司的合营企业，公司持有35%的股份，主要经营范围是信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询等，其主营业务是投资公民办院校并与院校合作办学。鼎华信息2020 年已确认收入471,698.10 元。鼎华信息2020 年度从公司采购包括“通信工程与移动通信技术、软件技术、物联网工程技术、大数据应用技术、人工智能技术”5 个职业教育学科方向的实训产品，采购总额为43,453,025.00 元，主要用于公民办院校的合作办学投资。目前鼎华信息已达成合作意向的学院如河南财经政法大学、河南农业大学、信阳师范学院、周口师范学院、中原工学院、漯河食品职业学院、郑州西亚斯学院等，合计投资总额约8,000 万元，合作期内预计总学费收入可达5.6 亿元。

（2）鼎利卓远为公司合营企业，公司持有30%的股份，主要经营范围：教育咨询服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务等，其主营业务为是投资公民办院校并与院校合作办学。2020 年已确认合作办学收入438,656.00 元。鼎利卓远2020 年度从公司采购的产品包括“通信工程与移动通信技术、软件技术、物联网工程技术、大数据应用技术、人工智能技术”5 个职业教育学科方向的实训产品，采购总额为10,500,000.00 元，主要用于公民办院校的合作办学投资。目前鼎利卓远已达成合作意向的学院如山东女子学院、山东农业学院等，合计投资总额约2,200 万元，合作期内预计总学费收入可达1.1 亿元。

二、款项收回不存在重大不确定性的说明

1、鼎华信息目前已与漯河食品职业学院、河南财经政法大学、河南农业大学、信阳师范学院、周口师范学院、中原工业学院、郑州西亚斯学院签署合作协议或合作意向协议。

其中河南省教育厅、河南省工业和信息化厅开展省级特色示范性软件学院建设需要企业和院校联合申报，合资公司鼎华信息协同河南财经政法大学、河南农业大学、信阳师范学院、周口师范学院、中原工业学院成功入选为省级特色示范性软件学院（《河南省教育厅河南省工业和信息化厅河南省发展和改革委员会关于开展省级特色示范性软件学院建设的通知》（教高[2020]346 号）文件）。这 5 所院校均为公办本科院校，信用度高，招生有保障。同时省教育厅、省工业和信息化厅、省发展改革委根据国家和河南省软件发展战略规划，会对特色化示范性软件学院建设予以政策扶持、并同意提高学费收费标准且部分学费收入允许分配给企业，为合作办学顺利开展奠定坚实的基础。

此外，上述7 所合作的院校将于2021 年9 月开始招收第一届学生，每年均有稳定的合作办学学费收入，学费收入通常于当年确认招生人数后一次性回款，足以覆盖每年应支付给本公司的货款。

2、鼎利卓远目前已与山东女子学院、山东农业工程学院签订合作协议开展合作办学，两所院校均为公办本科院校，2020 年9 月已开始招收第一届学生，每年均有稳定的合作办学学费收入，且学费收入通常于当年确认招生人数后一次性回款，足以覆盖每年应支付给本公司的货款。

此外，根据本公司与上述两所合资公司的《出资协议》约定，合资公司的财务总监由公司委派，从而在资金管控、财务管理方面能对合资公司形成控制力，有利于保障货款回收。

综上所述，基于鼎华信息、鼎利卓远目前的经营和市场业务情况，公司对这两家公司应收款项的收回有较大信心、不存在重大不确定性。

三、坏账准备或资产减值损失计提情况

（一）坏账准备计提情况

单位：元

				单位：元
主体	科目名称		2020 年期末余额
		账面余额	坏账准备	坏账计提比例
鼎华信息	长期应收款	71,847,815.85	6,954,951.25	9.68%
鼎利卓远	长期应收款	13,667,323.70	1,190,855.00	8.71%

合计 85,515,139.55 8,145,806.25 9.53%

公司自2019 年与上述两所合资公司合作以来，分期销售业务的整体回款情况良好。2020 年分期业务约定回款金额为2,867,450.00 元，截至2020 年期末公司已按合同约定期限以及金额收到2,867,450.00 元，未发生应收款项逾期未收回情况。

2020 年期末，公司按账龄组合坏账计提比例对长期应收款中的分期收款销售商品所形成的应收款项计提坏账准备8,145,806.25 元。

（二）资产减值损失计提情况

鼎华信息目前已与漯河食品职业学院、河南财经政法大学、河南农业大学、信阳师范学院、周口师范学院、中原工业学院、郑州西亚斯学院签署合作协议或合作意向协议。且在2021 年开始将有5 所学院开始招生，预计将产生稳定的学费收入。

鼎利卓远目前已与山东女子学院、山东农业工程学院签订合作协议开展合作办学，两所院校均为公办本科院校，2020 年9 月已开始招收第一届学生，每年均有稳定的合作办学学费收入。

2020 年期末，公司结合当前两家合资公司的经营状况以及对其未来经济状况的预测，未对鼎华信息、鼎利卓远计提资产减值损失。

综上所述，公司通过对相关业务以及资产进行判断，按照企业会计准则及公司会计政策要求计提坏账准备及资产减值损失，坏账准备及资产减值损失计提充分、合理。

（2）请补充说明分期收款模式下的收款期、各期收款比例的确定依据，与行业惯例以及相关客户向其他供应商采购类似产品或对下游客户销售产品的收付款节奏是否存在重大差异，与之对应的收入和未确认融资收益确认的具体过程，是否符合企业会计准则的规定。

回复：

一、分期收款模式下的收款期、各期收款比例的确定依据说明

公司与合资公司签订的分期收款期为5 年，约定的收款期和收款比例如下表：

付款期	付款比例
交易当年	0%

第一期（第二年12 月31 日）	5%
第二期（第三年12 月31 日）	15%
第三期（第四年12 月31 日）	25%
第四期（第五年12 月31 日）	27.50%
第五期（第六年12 月31 日）	27.50%
合计	100%

合资公司将采购设备投资给合作院校并达成合作后，一般在次年的9 月开始第一届招生，招生所收取的学费除去必要的运营成本外，剩余资金较少，故约定第一期合同付款比例为5%；设备销售的第三年，也就是合作院校实现招生的第二年，在校学生达到两届，收入一般较第一届增加一倍，预计合资公司将产生更多资金盈余来支付合同款，故双方约定第二期的合同付款比例为15%；同理，在第四年（专科满届）、第五年（本科满届），合资公司所取得的学费收入在保证其正常运营情况下，有足够的资金支付较高比例的合同款，故在后三年约定合同付款比例分别为25%、27.5%、27.5%。

因此，公司结合合作办学的业务模式特点和运营资金周期情况，给予合资前期较低付款比例的销售政策，确保合资公司的其教学质量不受资金压力的影响，增强其市场竞争力。

二、与行业惯例以及相关客户向其他供应商采购类似产品或对下游客户销售产品的收付款节奏的差异情况说明

公司于2019 年开始对职业教育业务进行战略调整，主要聚焦于职业教育运营服务，根据行业惯例，设备销售或投资给学院主要目的是为获取合作经营权，期限一般在10 年以上，通常在5 年左右回收投资，故公司给予合资公司5 年的回款周期符合行业惯例。

经合资公司向其他供应商采购类似产品的企业了解，亦有采用5 年分期付款的结算条款，是出于此类业务的行业特点考虑。

两家合资公司业务发展符合预期，为支持合资公司继续扩大区域内鼎利学院的规模，公司仍持续给予合资公司采购职业教育实训产品分期收款的销售政策，主要目的一是提升合作方的积极性，二是提升合资公司在行业内的竞争优势。从业务销售的角度，根据不同的销售对象给予不同的销售政策，为合理必要的一种

销售策略。

三、分期收款业务的收入和未确认融资收益确认的具体过程说明

根据《企业会计准则第14 号——收入》明确：“合同或协议明确规定销售商品需要延期收取价款，实质上是有融资性质。应当按照合同或协议的定价款的现值确定其现价值。应收的合同或协议价款与其现价值之间的差额，应当在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的摊销金额，冲减财务费用。”

公司按银行借款利率根据各期收款金额确定合同现值，并以该金额作为收入确认金额，将应收的合同价款与现值差额确认为未确认融资收益，每月按照长期应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的摊销金额，冲减财务费用。上述处理符合相关会计准则的规定。

公司销售给合资公司设备的具体会计分录及计算过程如下：

（1）设备交付验收后

借：长期应收款-合同款项

贷：未确认融资收益

应交税费-增值税

主营业务收入-设备销售

（2）交易完成后，每月确认未确认融资收益及财务费用

借：未确认融资收益

贷：财务费用-利息收入

（3）公司收到回款

借：银行存款

贷：长期应收款

未确认融资收益的测算方法如下：

合同公允价值=第一期不含税回款额/（1+年利率）+第二期不含税回款额/(1+

年利率）^2+……+第五期不含税回款额/(1+年利率）^5

未确认融资收益=不含税合同额-合同公允价值

每月财务费用=长期应收款摊余成本*年利率/12

（3）请核实年报 “购销商品、提供和接受劳务的关联交易”以及“关联方应收应付款项”中与鼎华信息和鼎利卓远的交易金额、往来款金额的勾稽关系是否准确。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2020 年度报告中购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
河南鼎华信息科技有限公司	设备销售	13,412,332.00	44,548,672.61
鼎利卓远(山东)教育科技有限公司	设备销售	3,916,348.57	6,202,654.85

二、2020 年度报告中关联方应收应付款项情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
长期应收款	河南鼎华信息科技有限公司	81,552,373.75	6,954,951.25	50,340,000.00	2,517,000.00
长期应收款	鼎利卓远(山东)教育科技有限公司	15,582,200.00	1,190,855.00	7,009,000.00	350,450.00
其中：一年内到期的长期应收款：	河南鼎华信息科技有限公司	1,576,350.00		2,517,000.00
其中：一年内到期的长期应收款：	鼎利卓远(山东)教育科技有限公司	9,723,651.25		350,450.00

三、鼎华信息和鼎利卓远的交易金额、往来款金额的勾稽关系

1、公司长期应收款当期发生额如下表所示：

单位：元

	主体	期初（含一年内到期长期应收款）	本期增加	当期回款	期末余额	重分类至1 年内到期长期应收款	长期应收款余额
	鼎华信息	50,340,000.00	43,453,025.00	2,517,000.00	91,276,025.00	9,723,651.25	81,552,373.75
	鼎利卓远	7,009,000.00	10,500,000.00	350,450.00	17,158,550.00	1,576,350.00	15,582,200.00

2、公司与鼎华信息2020 年签订销售合同金额43,453,025.00 元,不含税合

同金额38,454,004.42 元，根据相关会计准则规定，冲减未确认融资收益和未实现内部交易金额共计25,041,672.91 元，冲减后2020 年度公司与鼎华信息交易金额为13,412,331.51 元，与2020 年度报告中披露的销售给鼎华信息的本期发生金额一致。

3、公司与鼎利卓远当期签订销售合同金额10,500,000.00 元,不含税合同金额9,292,035.40 元，根据相关准则规定，冲减未确认融资收益和未实现内部交易金额共计5,375,686.83 元，冲减后2020 年度公司与鼎利卓远交易金额为 3,916,348.57 元，与2020 年度报告中披露的销售给鼎华信息的本期发生金额一致。

综上所述，2020 年度公司长期应收款本期发生额与期末余额勾稽一致。（4）会计师的核查与结论执行的核查程序：

1、对公司高级管理人员、鼎华信息和鼎利卓远主要股东进行访谈、现场察看鼎华信息和鼎利卓远办公场所，了解业务开展情况，了解从事分期收款销售业务的商业目的。查阅鼎华信息和鼎利卓远财务报表、银行流水，核实其财务状况。

2、获取相关合作协议、销售合同，检查相关业务的销售发票、发货单证、验收单证、按照合同约定的回款情况。对鼎华信息和鼎利卓远相关业务往来款项、交易金额进行函证，并全部取得回函。

3、对未确认融资收益计算过程、坏账准备计提情况进行核对，本次计提坏账准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能公允地反映公司资产状况。对分期收款销售业务的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。

核查意见：

经核查，认为：

1、客户采购相关产品具有必要性，采购规模与其经营规模相匹配，款项收回不存在重大不确定性，坏账准备或资产减值损失计提充分。

2、分期收款模式下的收款期、各期收款比例的确定依据，与行业惯例以及相关客户向其他供应商采购类似产品或对下游客户销售产品的收付款节奏不存在重大差异，与之对应的收入和未确认融资收益确认的具体过程，符合企业会计准则的规定。

3、年报“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”以及“关联方应收应付款项”中与鼎华信息和鼎利卓远的交易金额、往来款金额的勾稽关系准确。

问题四.关于抵债事项。年报显示，应玉绳、胡美珍等人以房产抵偿对公司 12,703.03 万元的债务，相关抵债房产系你公司前期出售资产，且受政府政策限制尚不具备过户至公司名下的条件。

（1）请补充说明上述政策限制的具体内容，相关房产是否存在其他使用或权利限制，后续是否具备过户条件，预计完成过户的时间，公司在尚未获得相关房产所有权的情况下确认相关资产是否符合会计准则的要求。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、政策文件

（一）南通市人民政府专题会议纪要（第 15 号南通市人民政府办公室 2015
年 6 月 3 日）《关于支持和规范天安数码城、市北科技城销售有关事宜的会议纪要》，有关该房产的销售条件、销售对象、销售程序等内容要求如下：（一）销售条件
1、房屋竣工验收备案后，经港闸区政府同意，可申请现售备案、进行销售。
2、项目分割销售的单元不得低于建筑面积 200 平方米（含），低层或独栋建
筑分割销售建筑面积不得低于 400 平方米（含）。房管部门面积测绘和分割产权登记，以规划部门盖章确认的施工图为准。
3、项目开发企业自持部分须不低于规划建筑面积的 10%。由开发企业提出
自持房屋具体位置和面积的方案，经港闸区政府和规划部门书面确认。（二）销售对象

1、项目销售对象须为港闸区政府认定的符合园区产业（含新兴产业）发展定位的法人。需购买的企业法人要有经园区管委会讨论论证的项目，不符合产业规划和环保准入的项目不予批准。开发企业不得面向个人销售。

2、购买房屋者需承诺持有 5 年以上方可进行二次转让，转让时仍须经港闸区政府和园区管委会书面同意并提交产权登记部门核对，确保业态和项目符合相关准入要求。

（三）销售程序

1、凡申请购买项目房产的法人，均须经港闸区政府书面同意和有经园区管委会论证的项目，并提交房管部门。

2、房管部门在商品房买卖合同备案时须进行核对。

（四）房屋现售备案后，房管部门依申请核发房屋所有权证，房屋用途按规划用途登记；国土部门依申请和房屋所有权证及港闸区政府、园区管委会出具的项目建设营运情况证明，办理土地变更登记，发放国有土地使用证。首次购房的法人房屋所有权证、土地使用证登记时标注“5 年内不得转让”。

（二）港闸区人民政府专题会议纪要（第 5 号港闸区人民政府办公室 2019 年 9 月 4 日）

1 、对于项目已建、在建部分

（1）企业自持年限及比例。在市政府 2015 年、2018 年专题协调会纪要的基础上，项目开发企业提高自持比例，在取得不动产权证五年内自持部分须不低于规划总建筑面积的 50%，第六年起自持比例不低于 30%。

（2）明确自持房屋具体位置及面积。自持部分须相对集中，由开发企业提出自持房屋具体位置和面积的方案，并经所在园区管委会审核后报区政府确认。

（3）明确分割销售方案。对已建成的按照不超过 50%已建建筑面积予以现售备案；单层建筑面积低于 1000 平方米的，允许按栋办理；对单层建筑面积大于 1000 平方米的，办理现售备案的最小分割销售面积不得低于 1000 平方米（含）。

（4）销售对象。销售对象为所在园区管委会及港闸区政府认定的符合园区产业发展定位的法人单位，并与所在园区管委会签订协议。

（5）转让承诺。购买企业需承诺持有该房屋 5 年以上方可进行二次转让，转让时须经所在园区管委会书面同意后报港闸区政府审批，并提交产权登记部门核对，确保业态稳定和项目符合相关准入要求。

（6）取得消防许可。企业分割销售前必须符合消防规范条件，投入使用前必须取得消防行政许可。

2、对于项目未建、待建的部分

（1）按照《市政府关于支持南通市区都市工业综合体建设的意见》（通政发 [2019]6 号）中的指标要求进行方案审查，工业用地容积率不低于 1.5，整体建筑

密度 40%以上，亩均土地投资强度不低于 400 万元。

依据上述当地政府的政策规定，南通智翔应自持南通智翔产业园区总建筑面积的 50%，即合计 15,523.28 平方米，且自持的房产须在满5 年后方可进行转让过户，因此，上海智翔与应玉绳南通智翔以及担保人胡美珍签署《股权转让协议书之补充协议（二）》后，暂无法办理该部分用于抵偿债务的房产的过户手续，目前在持续地与当地政府沟通中。

二、房屋不存在使用限制及过户的预计时间的说明

根据上海智翔与应玉绳、担保人胡美珍于 2020 年 5 月 25 日签订的《股权转让协议书之补充协议（二）》约定，抵债房产相关的一切权益（包括但不限于所有权、占有、使用、收益、处置等权益）均为上海智翔所有，上海智翔有权就该房产前述权益依法转让予任何第三方，南通智翔及应玉绳对此无任何异议（届时应无条件予以配合），未经上海智翔同意，南通智翔公司及应玉绳不得以任何形式对该房产进行处置或设定其他任何权利限制。截至本回函之日，该部分抵债房产除了暂时不能过户之外，其它所有权利归上海智翔所有，无使用限制。

上述房产的过户工作正在积极与南通当地政府协商中，一旦用于抵偿债务的房产具备过户条件时，将立即完成过户手续。

三、公司确认固定资产的依据及相关会计处理的合规性

根据各方于2020 年5 月25 日签署的《股权转让协议书之补充协议（二）》约定，抵偿债务的房产的评估价值为 127,030,254.40 元，剩余不足抵偿部分由应玉绳以现金形式补足。上海智翔已于2020 年6 月5 日收到应玉绳向上海智翔支付的补足款人民币904,645.60 元。

根据上述情况，在南通智翔及应玉绳将房屋交付给上海智翔后，虽因政府政策限制尚不能过户，但该房产所有权相关风险和报酬实质上已转移给上海智翔，上海智翔能够控制该房产所包含的经济利益流入企业，基于实质重于形式原则，根据相关会计准则的规定，上海智翔将上述房产作为固定资产入账。上海智翔在 2020 年6 月进行了相关账务处理，将上述房产作为固定资产入账，具体会计分录如下：

1、上海智翔在2020 年6 月完成交接进行了相关账务处理，将上述房产作为固定资产入账

借：固定资产/房屋及建筑物 127,030,254.40 元

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贷：长期应收款 127,934,900.00 元

2、上海智翔2020 年6 月针对智汇科技园房产计提契税

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四、会计师核查与结论

执行的核查程序：

1、查阅股权转让协议、补充协议及相关函件、政府文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解交易的背景及约定的主要条款、后续跟进事项。

2、获取相关银行收款凭证，检查付款单位与股权收购方是否一致以及回款情况。

3、查阅转让标的相关资产评估报告、房产清单，了解转让标的资产结构与价值。对南通智翔产业园抵债房产进行现场查看。了解周边房产交易价格。 4、获取公司独立董事出具的意见书。

5、对抵债事项相关的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规

定。

核查意见：

经核查，认为：

抵债事项相关房产已经实际交付给公司、交接手续齐全，不存在其他使用或权利限制，后续具备过户条件，公司在尚未获得相关房产所有权的情况下确认相关资产符合会计准则的要求。

（ 2 ）请结合前期出售房产的价格与本次抵债金额的差异、出售后的资金投入情况以及评估的具体过程等，说明抵债资产作价的公允性。

回复：

因公司无资源协调政府关系，为盘活房产项目，2018年2月14日，公司全资子公司上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书》，将南通智翔100%的股权转让给自然人应玉绳。南通智翔的主要资产为持有江苏省南通市港闸区科泽路199号智汇科技园已开发完工的20幢房产，总建筑面积为31，000 平方米，因未能有效与相关部门沟通，当时此部分房产公司未能取得销售证及房产证。南通智翔100%股权的交易价格为人民币6,920万元。股权转让后，南通智翔的所有债务11,773.30万元由应玉绳全部承担。交易定价依据为中水致远评报字[2017]第020354号《上海智翔信息科技发展有限公司拟转让持有的南通智翔信息科技有限公司股权所涉及的南通智翔信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

签订《股权转让协议》后，应玉绳于2018 年3 月8 日，支付了第一笔股权转让款3,520 万元。应玉绳受让后，出资解决了承建商工程款、完善园区公共配套、已预售但触发违约的赔偿金等，并协调政府部门办理了房产证，但当地政府部门调整了园区房产的自持比例，由原要求自持10%建筑面积调整为自持50%，导致南通智翔无法销售房产回笼资金，应玉绳无法按期偿还南通智翔对上海智翔的往来款债务9,393.49 万元及第二期、第三期股权转让款3,400 万元，合计 12,793.49 万元的债务。为妥善解决问题，维护公司利益，根据协商，公司同意应玉绳通过以房抵债的方式来解决欠款。因此，2020 年5 月25 日，上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书之补充协议（二）》，约定南通智翔将科技园区项目中受属地政府政策要求自持的50%面积，即共计 15,644.12 平方米（以房产证登记面积为准）的房屋资产转让给上海智翔以抵偿共计债务（即人民币12,793.49 万元）。交易定价根据上海大华资产评估有限公司出具的评估报告（沪大华评报字[2020]第116 号），抵偿债务的房产的评估价值为 127,030,254.40 元，折合单价为8120 元/平方米，剩余不足抵偿部分（即人民币904,645.60 元）由应玉绳以现金形式补足。应玉绳已于2020 年6 月5 日向上海智翔支付补足款人民币904,645.60 元。上述交易的评估情况具体如下：（一）出售南通智翔100%股权时的评估情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告显示：中水致远资产评估有限公司对上海智翔拟转让持有南通智翔股权所涉及的南通智翔股东全部权益价

值在评估基准日2017 年11 月30 日的市场价值进行评估，并出具中水致远评报字[2017]第020354 号评估报告。评估采用资产基础法进行评估，南通智翔资产总额账面价值为18,678.66 万元，负债总额账面价值为11,773.30 万元，净资产账面价值为6,905.36 万元。股东全部权益价值评估值为6,685.07 万元，与账面净资产价值6,905.36 万元相比评估增值为-220.29 万元，增值率为-3.19%。

评估基准日前南通智翔主要经营状况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年11 月30 日
资产总额	15,532.59	186,678.66
负债总额	8,471.88	11,773.30
净资产	7,060.71	6,905.36
项目	2016 年度	2017 年1-11 月
营业收入	0	0.08
营业成本	0	0
营业利润	-175.83	-189.05
营业外收入	2.80	1.00
利润总额	-172.33	-188.05
净利润	-136.25	-155.35

上述数据2016 年度报表数据已经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了

沪瑞通会审字（2017）第106004 号无保留意见审计报告，2017 年11 月30 日报表数据未经审计。

2018 年2 月14 日，上海智翔在转让南通智翔信100%股权时，根据以上述评估结果，以评估基准日净资产账面价值为依据，经双方协商确定，最终交易价格为6,920 万元。

（二）以房抵债交易时房产的评估情况

2020 年 4 月 18 日，上海大华资产评估有限公司（以下简称“上海大华”）就南通智翔拟资产转让所涉江苏省南通市港闸区科泽路 199 号智汇科技园内部分房地产市场价值进行评估，出具了沪大华评报字[2020]第 116 号评估报告。具体情况如下：

1、评估对象及评估范围：评估对象及评估范围为南通智翔信息科技有限公司持有的位于江苏省南通市港闸区科泽路 199 号智汇科技园内第 34 幢、44 幢、 29 幢、18 幢、19 幢、20 幢、21 幢、22 幢、23 幢（共 9 幢）房地产在评估基准

日时的市场价值。

委估房地产所属的智汇科技园处于上海市北高新(南边)科技城的西北侧。本次评估范围内共 9 幢房地产，其中：6 幢为多层型办公楼，3 幢为双拼别墅型办公楼。多层型办公楼总层数为四层，地下一层地上五层，一层层高 4.5 米，二至五层层高 4 米，地下室层高 3.3 米。别墅型办公楼总层数为四层，地下一层地土三层，一层层高 3.9 米，二层层高 3.3 米，三层层高 3.7 米，地下室层高 3.3 米。

评估对象建筑结构均为全框架结构，内部间隔可按需随意分隔；外墙边用优质陶土面砖和天然大理石外墙干挂，立体感强；门窗采用“协记牌”铝合金门窗型材和“春光牌”五金配件，均为优质口碑品牌；屋顶采用优质琉璃瓦，光泽靓丽不褪色；地下室自然采光，明亮干燥。

2、评估基准日：2020 年 3 月 31 日。

3、评估方法：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用市场法和成本法进行评估。市场法，是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相同或类似资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。本次估值中，评估的房地产为工业用地上建造的多层和别墅型办公房屋，在同一高新技术产业区内唯一已经取得不动产权证书的完全产权房地产，在选用市场法时，将市场调查范围由高新技术产区扩大至整个行政区划（港闸区）范围，扩大区域范围内的办公楼市场交易较活跃，能够取得类似交易案例，因此适宜采用市场法评估。

收益法，是通过对评估的房地产未来尚可使用经济年限内的预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值方法。本次估值中，在同一高新技术产业区内目前已经实现出租的房地产较少，而且现时房地产市场的租售比严重不匹配，租金还原值远低于房地产的市场价值，不能真实体现评估对象的实际市场价值，因此不宜采用收益法评估。

成本法，是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价格或价值的方法。成本法适用于很少发生交易而限制了市场比较法运用，又没有经济收益或潜在经济收益而限制了收益法运用的房地产估价方法，并考虑工业用地办公房屋用途的内在增值，因此适宜采用成本法评估。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用市场法和成本法进行评估。

4、评估结论：以采用市场法评估，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日评估资产（共 9 幢房地产，建筑面积 1,5644.12 平方米）的资产评估单价为：8,120 元/ 平方米，评估总价为 127,030,254.40 元（大写为：人民币壹亿贰仟柒佰零叁万贰佰伍拾肆元肆角整）。

5、评估单价的评估依据：

评估的房地产为工业用地上建造的多层和别墅型办公房屋，在同一高新技术产业区内是唯一已经取得不动产权证书的完全产权房地产。本次评估在选用市场法时，将市场调查范围由高新技术产业区扩大至整个行政区划（港闸区）范围，扩大区域范围内的办公楼市场交易较活跃，从网上的公开市场信息中选定与委估对象的各项条件较接近的三个可比案例进行比较。选取的案例分别位于“南通金融科技城”、“研祥科技园”、“万达广场”各一个。

根据市场法的理论依据和公式，对市场状况、交易情况、权益状况、区位状况、实物状况这五大方面进行比较、修正和调整。其中，市场状况主要考虑案例信息与评估基准日之间的价格变动因素进行调整；交易情况主要考虑挂牌信息的价格协商幅度因素进行修正；权益状况主要考虑房地产权属完整性和土地用途的差异调整；区位状况主要考虑地理位置、交通条件、配套设施、周围环境、楼层等因素的差异进行调整（委估对象靠近可通达上海的地铁线路，位于工业开发区，交通、配套、环境等方面都有优势）；实物状况主要考虑建筑面积、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局合理性、建筑建材、新旧程度等因素的差异进行调整（委估对象在建材用料标准、装饰装修、建筑物新旧程度等方面都有优势）。

经上述比对调整后，得到三个比较实例的修正后价格，以算术平均值得到委估对象的评估单价，乘以建筑面积，确定市场法评估价值。

上海智翔根据上述评估结果，同意应玉绳以南通智翔科技园区项目中受属地政府政策要求自持的50%面积，即共计15,644.12 平方米的房屋资产抵偿上述共计债务，剩余不足抵偿部分90.46 万元由应玉绳以现金方式补足。

（三）受让方在受让后的投入情况

上海智翔在 2018 年 2 月转让南通智翔 100%股权时，南通智翔科技园区项目

尚处于建设期，亦存在较多历史问题尚未解决，加上政府政策变更和项目自身不足，所遗留的大量问题需要投资解决。据了解，交易对方受让后，投入产业园区的各项费用合计约 3,600 万元。主要如下：

1、由于当地政府的政策变更（包括项目自身不足）造成工程验收大大延长，销售许可一直被拖至 2020 年，期间应玉绳的财务成本支出增加 300 多万，在建房产的维护维修成本及园区公共配套投入支出增加约 800 万元；

2、在转让南通智翔股权交易前，公司对产业园区的房产进行预售，因未能协调政府关系，导致房产未能按照协议向客户交房及办理房产证，因违约导致的理赔金额约 500 多万；

3、支付工程款和善后处理约 2,000 万。
（四）公允性说明
1、出售南通智翔100%股权的公允性

单位：万元

				单位：万元
发生时间	项目	南通智翔账面净资产	南通智翔净资产公允价值	南通智翔 100%股权转让价格
股权转让基准日 2017 年11 月 30 日	资产总额	18,678.66	18,458.37
	其中：在建工程（南通房产项目）	12,988.19	15,600.00
	无形资产（南通房产项目）	2,836.24
	负债总额	11,773.30	11,773.30
	净资产	6,905.36	6,685.07	6,920.00

从上表可得知，上海智翔出售南通智翔100%股权的价格6,920 万元，与南通智翔在评估基准日的净资产公允价值6,685.07 万元并不存在重大差异，双方交易价格公允。

2、以房抵债交易的公允性

单位：万元

			单位：万元
项目	股权转让基准日 2017 年11 月30 日公允价值	评估基准日 2020 年3 月31 日账面价值	以资抵债日 2020 年5 月25 日公允价值
南通房产	15,600.00
南通房产50%	7,800.00	11,577.00	12,703.03
债务总额	12,793.49
现金偿还金额			90.46

南通智翔产业园区位于江苏省南通市港闸区，地理位置优越，交通条件便利，

高铁南通西站30 分钟可抵达上海虹桥。产业园区的房产在同一高新技术产业区内为唯一已经取得不动产权证书的完全产权房地产，项目建筑风格现代化，园区独立，方便管理，用途具有设立公司总部、教育培训基地等所需特征，这也是其它当地同类房产不具有的，属于稀缺性工业房产，再加上长三角一体化日益凸显的优势，南通地产增值优势是明显的。此外，公司参考了位于南通市港闸区永福路的房屋销售案例，与南通智翔产业园区隶属同一高新技术产业区，成交价格为 9,200 元/平方米。

南通智翔在100%股权转让日，南通房产的公允价值为15,600.00 万元。交易对方受让后，出资解决了承建商工程款、完善园区公共配套，并取得不动产权证书。从2017 年股权出售至2020 年以房抵债期间，土地市场价值整体呈逐年上升趋势。受以上因素的良性影响，南通房产的市场价值产生了增值。抵偿债务的房产面积以上海大华资产评估有限公司评估结果作为依据，其采用了市场法和成本法两种估值方法对交易标的进行了估值，参考同一高新技术产业区内的成交案例，并最终选择了市场法的估值作为估值结果。

因此，公司以评估结果为依据，确定本次抵债的房产的价格，抵债房产的价格12,703.03 万元与本次抵债的总额12,793.49 万元不存在重大差异，差额部分 90.46 万元由应玉绳以现金方式补足。因此公司认为本次抵债资产的作价是合理和公允的。

问题五.关于整体业绩。年报显示，你公司报告期内实现营业收入67,517.42 万元，同比下降45.74%。不同产品收入和毛利率变动趋势出现较大差异。其中，无线网络优化产品、工业机器人产品报告期内收入同比增加超过20%，物联网行业解决方案、职业教育装备产品、教育咨询及培训业务收入同比减少20%以上；无线网络优化产品、网络优化及技术服务、RFID 产品毛利率提升超过5 个百分点，物联网行业解决方案和教育咨询及培训业务毛利率下降超过5 个百分点。与此同时，公司存货期末账面余额为10,710.38 万元，比期初增加约30%。

（1）请结合公司各业务领域竞争情况、产品结构、成本费用归集情况、同行业上市公司收入和毛利率波动情况等，进一步分析各类业务收入和毛利率波动的原因及合理性。

回复：

1、2020 年度公司分产品的营业收入、毛利率的情况如下表：

单位：万元

分产品		营业收入			毛利率(%)
	2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
无线网络优化产品	12,391.99	10,261.32	20.76%	77.04%	60.33%	16.70%
网络优化及技术服务	15,363.75	15,835.11	-2.98%	12.18%	7.13%	5.05%
工业机器人	2,317.45	1,568.88	47.71%	34.35%	23.42%	10.92%
RFID 产品	7,958.64	8,184.37	-2.76%	37.72%	30.08%	7.64%
物联网行业解决方案	5,370.61	13,709.38	-60.83%	44.17%	52.02%	-7.85%
职业教育装备产品	3,443.72	10,934.43	-68.51%	46.14%	18.63%	27.51%
教育咨询及培训	8,424.95	11,813.90	-28.69%	73.23%	82.97%	-9.73%

2、公司各类业务收入和毛利率波动的原因分析如下：

（1）无线网络优化产品

2020 年度，无线网络优化产品营业收入12,391.99 万元，较上年同期增长 20.76%，毛利率为77.04%，较上年同期增长16.70%，主要原因为：2020 年，5G 建设进程加速，经过前期研发投入，公司5G 测试软件已经具备大规模交付的能力，加之运营商和系统商等客户的需求旺盛，因此，2020 年无线网络优化产品收入增长明显，且在2020 年的产品交付中，无线测试及优化的软件交付占比较大。由于通信模组还不是很完善，公司自研的自动路测等硬件产品交付占比相对较少。总体来看，由于软件交付的占比的增加而硬件的交付相对较少，相应的产品毛利率有一定的增长。

同行业相关产品毛利率情况：

单位：万元

公司简称	产品分类	营业收入	营业收入			毛利率
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
世纪鼎利	无线网络优化产品	12,392	10,261	21%	77%	60%	17%
公司简称	产品分类	营业收入				毛利率
		2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度	2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度

东方通	电信	2,905	8,142	-64%	71%	71%	0%
三维通信	通信设备制造业	27,298	35,398	-23%	25%	24%	1%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的定期报告中同期数据作为对比。

公司通信无线网络优化产品主要是为通信运营商、系统设备商、终端厂商等提供专业的网络测试、优化等方面的产品，其中软件产品均为自主研发产品，不具备同行业同类产品可对比。2020 年度，公司通信业务的无限网络优化产品实现营业收入1.24 亿元，占整体营业收入的18.35%。公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司通信无线网络优化产品类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。从已披露的上市公司定期报告来看，东方通主要业务包括基础软件、信息安全、网络安全、数据安全、通信安全、5G 创新应用、5G 无线网络优化业务、工业互联网安全及社会治理等产品和解决方案。2019 年其通信业务实现的营业收入占其整体营业收入的48.59%，三维通信的通信业务主要为运营商和行业客户提供移动通信网络设备及系统，其移动通信网络设备及系统解决方案综合服务业务2019 年度实现的营业收入占其整体营业收入的13.37%。该两家公司涉足的主要产品与公司通信业务具有相似性。

（2）网络优化及技术服务

2020 年度，网络优化及技术服务的营业收入为15,363.75 万元，较上年同期下降2.98%，毛利率为12.18%，较上年同期增长5.05%，主要原因为：公司通信客户中国移动网优集采从2018 年开始至今完成了数轮招标，且已覆盖全国。全国移动各省市公司及三方网络优化服务提供商从历年集采工作中积累经验，集采项目的交接和延续等工作更加顺畅，网络优化工作已从变化趋于平缓并日常化。公司一直是中国移动网优集采中标厂商，根据集采中标后的项目分布及开展情况，公司进行了内部管理架构调整、项目人力资源执行模式的优化以及服务项目管理的优化，促进了服务毛利的提升。

同行业相关产品毛利率情况：

单位：万元

	公司简称	产品分类		营业收入			毛利率
			2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度

世纪鼎利	网络优化及技术服务	15,364	15,835	-3%	12%	7%	5%
公司简称	产品分类		营业收入			毛利率
		2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度	2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度
中富通	通信网络建设、维护业务	20,768	23,467	-12%	23%	18%	5%
杰赛科技	通信网络服务	67,690	76,642	-12%	16%	19%	-2%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的定

期报告中同期数据作为对比

公司通信网络优化及技术服务业务主要是为通信运营商、系统设备商等提供专业的网络测试、优化服务。2020 年度该业务实现营业收入1.54 亿元，占公司整体营业收入的22.76%。公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司通信网络优化及技术服务业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。从已披露的上市公司定期报告来看，中富通主要为电信运营商、通信设备商、广电网络等提供通信网络建设、维护、优化服务业务，其通信网络建设、维护业务在2019 年度实现的营业收入占其公司整体营业收入的64.89%。杰赛科技主要从事移动通信网络规划设计、通信/特种印制电路板制造、专用网络电子系统工程、网络覆盖产品等业务，其通信网络服务业务2019 年度实现的营业收入占其公司整体营业收入的27.83%。该两家公司涉足的主要产品与公司通信业务具有相似性。

（3）职业教育装备产品

2020 年度，公司职业教育装备产品的营业收入为3,443.72 万元,较上年同期下降68.51%，毛利率为46.14%，较上年同期增长27.51%，主要原因为：营业收入方面，公司于2019 年开始对职业教育业务进行战略调整，确立了全面聚焦职业教育运营服务，弱化封闭、分散且竞争激烈的教育装备产品销售业务的业务策略，故2020 年教育装备产品销售业务出现主动性的大幅下降。同时2020 年受疫情影响，全国各高等院校于9 月才陆续开学逐步恢复正常运营，客户投资需求亦出现一定的延迟，导致2020 年职业教育装备产品营业收入明显减少。毛利率方面，由于公司职业教育业务战略的调整，职业教育装备产品销售及投资更多聚焦于信息通信技术(ICT)产品线、软件技术、软件工程、物联网工程技术、计算

机科学与技术5 个职业教育学科方向的实训产品，缩减非五大专业实训产品销售和投资；同时加大大数据自研产品和物联网实训产品销售比例，故毛利率较上年同期有所上升。

同行业相关产品毛利率情况：

单位：万元

公司简称	产品收入分类		营业收入			毛利率
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
世纪鼎利	职业教育装备产品	3,444	10,934	-69%	46%	19%	28%
公司简称	产品分类		营业收入			毛利率
		2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度	2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度
豆神教育	教育产品及管理解决方案	40,621	79,450	-49%	39%	35%	4%
三盛教育	智能教育装备	9,097	14,115	-36%	43%	38%	5%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的定期报告中同期数据作为对比

教育装备产品的销售主要是根据高职学院实训教学的需求提供相关的教育装备产品。公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司职业教育装备产品业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。从已披露的上市公司定期报告来看，豆神教育（原名为立思辰）主要从事语文学习服务、高考升学服务、智慧校园业务，其教育产品及管理解决方案在2019 年度实现的营业收入占其整体营业收入的88.56%；三盛教育主要从事智慧教育服务业务、智能教育装备业务、国际教育服务业务，其智能教育装备业务2019 年实现的营业收入占其整体营业收入的44.31%。该两家公司涉足的主要产品与公司职业教育业务的中教育装备产品具有相似性。

（4）工业机器人

2020 年度，工业机器人装备的营业收入为2,317.45 万，同比2019 年增长 47.71%，毛利率34.35%，较上年增长10.92%。主要原因如下：2020 年第一季度，由于新冠疫情影响，国内人员流动受限，一芯智能工业机器人业务只能维持对客户智能卡生产线的一些配件替换、维修的服务，业务收入较上年同期明显下降；

第二季度，受国内RFID 生产工厂订单增加的影响，相应智能卡生产线的设备升级换代明显增加，加上一芯智能充分利用自身在工业自动化装备方面的能力，对外销售2 条口罩机生产线，业务收入较上年同期有一定提升；下半年，一芯智能通过积极拓展行业客户，顺利成为吉林省市场监管局的自助证照机入围供应商，并陆续完成相关订单的交付，实现约1,300 万的收入。全年实现的收入为 2,317.45 万元,较上年同期增长47.71%。由于一芯智能工业机器人业务收入基数较低，新增“自助证照机”产品销售促进了业务收入的大幅增长，进而整体拉升工业机器人产品的毛利率。

同行业相关产品毛利率情况：

单位：万元

公司简称	产品收入分类		营业收入			毛利率
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
世纪鼎利	工业机器人	2,317	1,569	48%	34%	23%	11%
公司简称	产品分类		营业收入			毛利率
		2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度	2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度
埃斯顿	工业机器人及智能制造系统	82,675	32,255	156%	35%	31%	4%
拓斯达	工业机器人及自动化应用系统	123,507	37,889	226%	61%	39%	22%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的定

期报告中同期数据作为对比

公司工业机器人业务主要包括智能卡生产设备、RFID 生产设备、AGV、智能化工厂改造等。公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司工业机器人业务类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。从已披露的上市公司定期报告来看，埃斯顿是从事工业机器人及智能制造系统，主要包括自动化核心部件及运动控制系统以及工业机器人及智能制造系统。其工业机器人及智能制造系统2019 年度实现的营业收入占其整体营业收入的49.27%，拓斯达围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系，为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，其工业机器人及自动化应用系统2019 年度实现的营业收入占其整体营业

收入的48.19%。该两家公司涉足的主要产品与公司物联网业务的工业机器人装备业务具有相似性。

（5）RFID 产品

2020 年下半年随着疫情影响的减弱，结合一芯智能在RFID 领域与行业客户的长期友好合作，RFID 业务迅速恢复，全年实现业务收入7,958.64 万元，较上年同期仅下降2.76%。毛利率37.72%，较上年增长7.64%。原因如下：新冠疫情于2020 年1 月初在国内爆发蔓延，国内紧张局势持续至6 月份。在第一季度，受疫情影响，一芯智能华南、华东工厂短暂停工，但上年度延续的订单充足，工厂复工后通过加大生产力量的方式完成订单交付，因此RFID 产品在第一季度仍能保持一定的增长；在第二季度，由于海外工厂基本停工，各卡商的订单均转移到国内工厂生产，第二季度的业务收入较上年同期有较大幅度上升；第三、四季度，由于新冠疫情在国外严重蔓延，海外卡商的业务基本陷入停顿，不再向工厂下订单，受海外卡商订单缺失的影响，导致一芯智能在下半年的RFID 的业务收入同比出现下降。从全年来看，上半年受海外生产工厂停工订单转移到国内的影响，基本抵消了下半年海外卡商因业务停顿不再下达订单的影响，全年一芯智能的RFID 产品业务实现营业收入7,958.64 万元，较上年同期仅下降2.80%。在产品结构方面，2020 年度由一芯智能拥有独家发明专利的带LED 灯INLAY 产品销售金额占所有RFID 产品业务的15%，对RFID 产品总体毛利率有一定的提振作用。同行业相关产品毛利率情况：

单位：万元

公司简称	产品分类		营业收入			毛利率
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
世纪鼎利	RFID 产品	7,959	8,184	-3%	38%	30%	8%
新大陆	电子支付产品及信息识读产品	185,561	187,794	-1%	30%	30%	-1%
公司简称	产品分类		营业收入			毛利率
		2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度	2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度
远望谷	自动识别设备行业	18,891	19,813	-5%	37%	40%	-3%

*由于部分同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露

的定期报告中同期数据作为对比

公司RFID 产品包括智能卡Inlay、RFID 标签等，同行业可比公司新大陆、远望谷的情况详见本回复函前述的描述。

（6）物联网行业解决方案

2020 年度，物联网行业解决方案实现营业收入5,370.61 万元，同比2019 年减少60.83%，毛利率44.17%，同比下降7.85%。主要原因为一芯智能的物联网解决方案的执行模式主要通过到客户现场进行现场交流、需求调研、需求确认、概念验证，现场调试、实施实现最终交付，2020 年上半年，受新冠疫情影响，国内人员流动极其不便，影响物联网解决方案项目的推进和执行,且物联网解决方案业务的部分客户同样在疫情期间遭受重大影响，并因此取消或者中止了使用物联网技术进行改造升级的计划，例如海外客户PT.VATAR MEDIA RAYA 中止了 9000 台DAV 第二代终端机的订单，影响金额约为753 万美金；IT 分销领域客户英迈（中国）延缓了资产管理系统的投入建设，影响金额约为1,000 万人民币；以及服饰行业的产品溯源等项目。此外，物联网解决方案业务面向的事业单位、国企等客户，由于受疫情影响，部分项目预算被调整为疫情防控支出，导致项目的招投标延期至2020 年第四季度，例如呼和浩特白塔机场自动闸机系统，原计划在第三季度完成招投标工作，实际延期至2020 年12 月份才完成招标，造成公司未能在2020 年度确认约1,200 万元的收入。综合来看，由于物联网解决方案业务与行业客户的投资意愿息息相关，2020 年度的新冠疫情的影响，导致公司在商业拓展、交付受到严重影响，以及行业客户自身受疫情影响，投资意愿减弱及延后，因此，导致全年物联网解决方案业务收入锐减，毛利率下降幅度明显。同行业相关产品毛利率情况：

单位：万元

公司简称	产品收入分类	营业收入	营业收入	营业收入	毛利率	毛利率	毛利率
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
世纪鼎利	物联网解决方案	5,371	13,709	-61%	44%	52%	-8%
汉威科技	物联网综合解决方案	122,250	123,663	-1%	26%	25%	1%
公司简称	产品分类	营业收入			毛利率

		2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度	2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度
移为通信	资产管理信息智能终端	2,974	9,606	-69%	52%	45%	8%

*由于部分同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露

的定期报告中同期数据作为对比

公司物联网行业解决方案主要包括资产及人员管理、智能仓储及物流、智慧机场、智慧消防、身份认证（身份证，人脸，指纹，虹膜等）、产品溯源、服装及零售、以及与解决方案相关的智能设备等。公司在选取同行业可比公司时，主要从与公司物联网行业解决方案类似，且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取。从已披露的上市公司定期报告来看，移为通信主营业务为嵌入式无线M2M 终端设备研发、销售业务。公司主要产品分为：车载信息智能终端、资产管理信息智能终端、个人安全智能终端、动物溯源管理产品。其资产管理信息智能终端2019 年度实现的营业收入占其公司整体营业收入的27.31%。汉威科技的情况详见本回复函前述的描述。该两家公司涉足的主要产品与公司物联网行业解决方案业务具有相似性。

（7）教育咨询及培训

2020 年度，教育咨询及培训实现营业收入8,424.95 万元，同比下降28.69%；毛利率为73.23%，同比下降9.73% 。主要原因为：全日制项目中，2020 年上半年各院校不允许学生返校，公司积极推进各项培训业务的线上授课模式，完成教学服务的交付，较好地对冲了疫情对全日制业务的影响。随着疫情有效控制，2020 年下半年各院校合作的全日制项目陆续恢复线下招生及授课。报告期内，公司全日制培训项目营业收入为6,810.33 万元，较上年同期营业收入6,252.41 万元，同比增长8.92%。但因疫情防控要求，业余制的各项合作业务仍然无法全面开展。报告期内业余制培训项目营业收入仅为759.24 万元，较去年同期减少3,470.67 万元，下降82.05%，导致教育咨询及培训业务营业收入出现明显下降。

毛利较去年同期同比下降的主要原因是：受今年国内新冠疫情影响，国内各大院校均不允许学生返校，公司无法开展线下招生及相关面授培训业务，对公司教育咨询和培训业务的开展带来严重的影响，该部分业务拓展基本处于停滞状态，因此导致该方面的业务在收入及毛利率方面均出现下降情形。在业务未能拓展的

同时，公司仍然需要为该项业务支出相关的成本开支，因而导致2020 年业余制培训项目毛利率仅为27.46%，相比去年同期毛利率86.50%，降幅较大。同行业相关产品毛利率情况：

单位：万元

公司简称	产品收入分类		营业收入			毛利率
		2020 年	2019 年	变动幅度	2020 年	2019 年	变动幅度
世纪鼎利	教育咨询及培训	8,425	11,814	-29%	73%	83%	-10%
公司简称	产品分类		营业收入			毛利率
		2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度	2020 年半年度	2019 年半年度	变动幅度
开元股份	职业教育行业	35,898	75,183	-52%	58%	79%	-21%
文化长城	教育培训	709	2,825	-75%	36%	70%	-34%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的定期报告中同期数据作为对比

公司教育咨询及培训业务的运营主体为上海美都等，同行业可比公司开元股份、文化长城的情况详见本回复函前述的描述。

（2）请结合公司期末在手订单、存货明细、存货期后消耗情况等，说明存货与收入规模变动不一致的原因，存货跌价准备计提是否充分。

回复：

一、存货与收入规模变动不一致的原因分析

（一）2020 年收入规模的变动情况

单位：万元

分产品	营业收入	营业收入	变动幅度
	2020 年度	2019 年度
无线网络优化产品	12,391.99	10,261.32	20.76%
大数据产品	2,203.00	1,875.59	17.46%
网络优化及技术服务	15,363.75	15,835.11	-2.98%
工业机器人	2,317.45	1,568.88	47.71%
RFID 产品	7,958.64	8,184.37	-2.76%
物联网行业解决方案	5,370.61	13,709.38	-60.83%
IT 产品分销	527.88	40,045.11	-98.68%

职业教育装备产品	3,443.72	10,934.43	-68.51%
职业教育服务	9,147.90	8,726.02	4.83%
教育咨询及培训	8,424.95	11,813.90	-28.69%
其他	367.54	1,480.92	-75.18%
合计	67,517.42	124,435.01	-45.74%

（二）期末存货较期初的变动情况：

单位：万元

				单位：万元
行业	项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	变动幅度
		账面余额	账面余额
职业教育	库存商品	3,242.82	2,023.22	60.28%
	发出商品	-	38.76	-100.00%
	委托加工物资	155.66	155.66	0.00%
	合计	3,398.48	2,217.64	53.25%
通信业务	原材料	477.52	553.74	-13.77%
	在产品	110.97	109.31	1.51%
	库存商品	1,922.93	1,841.58	4.42%
	发出商品	791.39	954.57	-17.09%
	周转材料	3.02	15.59	-80.61%
	在途物资	-	3.26	-100.00%
	合计	3,305.83	3,478.05	-4.95%
物联网业务	原材料	1,885.66	637.24	195.91%
	在产品	72.89	148.53	-50.93%
	库存商品	1,004.02	891.58	12.61%
	发出商品	1,043.50	878.72	18.75%
	合计	4,006.07	2,556.07	56.73%
	总计	10,710.38	8,251.76	29.80%

从上表数据可以看出，2020 年度公司实现营业收入67,517.42 万元，较上年同期下降45.74%。同时2020 年期末存货账面余额为10,710.38 万元，较期初增长29.80%，造成2020 年度公司存货与收入规模变动不一致的主要原因是：

1、2020 年度IT 产品分销业务按净额法确认营业收入527.88 万元，较上年同期减少39,517.23 万元，下降98.68%，同时导致公司整体营业收入较上年同期下降45.74%，剔除该因素的影响，2020 年度公司整体营业收入较上年同期同口径收入下降20.75%。

2、物联网行业解决方案营业收入的下降以及在手订单的执行备货所致。
（1）物联网行业解决方案收入下降的原因

一芯智能的物联网解决方案的执行模式主要通过到客户现场进行现场交流、

需求调研、需求确认、概念验证，现场调试、实施实现最终交付，2020 年上半年，受新冠疫情影响，国内人员流动极其不便，影响物联网解决方案项目的推进和执行,且物联网解决方案业务的部分客户同样在疫情期间遭受重大影响，并因此取消或者中止了使用物联网技术进行改造升级的计划，例如海外客户 PT.VATAR MEDIA RAYA 中止了9000 台DAV 第二代终端机的订单，影响金额约为 753 万美金；IT 分销领域客户英迈（中国）延缓了资产管理系统的投入建设，影响金额约为1,000 万人民币；以及服饰行业的产品溯源等项目。此外，物联网解决方案业务面向的事业单位、国企等客户，由于受疫情影响，部分项目预算被调整为疫情防控支出，导致项目的招投标延期至2020 年第四季度，例如呼和浩特白塔机场自动闸机系统，原计划在第三季度完成招投标工作，实际延期至2020 年12 月份才完成招标，造成公司未能在2020 年度确认约1,200 万元的收入。综合来看，由于物联网解决方案业务与行业客户的投资意愿息息相关，2020 年度的新冠疫情的影响，导致公司在商业拓展、交付受到严重影响，以及行业客户自身受疫情影响，投资意愿减弱及延后，因此，导致全年物联网解决方案业务收入锐减，毛利率下降幅度明显。

（2）库存增加的原因

物联网行业的期末原材料金额为1,885.66 万元，较期初637.24 万元增加 1,248.42 万元，增长195.91%，主要是公司期末为户外环境监测项目所增加采购的监控系统设备及配件材料789.50 万元、以及为用于芯资产管理系统项目所采购配备的手持扫码终端设备机262.30 万。截至本回函日，已消耗部分原材料以及库存商品551.34 万元。

3、职业教育装备产品营业收入的下降以及库存增加备货所致（1）职业教育装备产品营业收入下降的原因

为保障教育业务得到长期持续地发展，公司于2019 年开始对职业教育业务进行战略调整，确立了全面聚焦职业教育运营服务，弱化封闭、分散且竞争激烈的教育装备产品销售业务的业务策略，因此2020 年教育装备产品销售业务大幅下降。同时2020 年受疫情影响，全国各高等院校于9 月才陆续开学逐步恢复正常运营，客户投资需求亦出现一定的延迟，导致2020 年部分职业教育装备产品的市场拓展项目相对延迟。

（2）库存增加的原因

职业教育的期末库存商品为3,242.82 万，较期初2,023.22 万元增加 1,219.61 万元，增长60.28%，主要是因为公司考虑到部分商品生产周期较长，且疫情的不确定性，为不影响2021 年对意向客户的正常交付，因此在2020 年提前启动部分物联网教学产品、移动通信教学产品等的存货备货。

公司职业教育装备产品的主要客户为河南鼎华信息科技有限公司和鼎利卓远（山东）教育科技有限公司，据了解，这两家公司2020 年期末在手合作院校订单约为8,000 万元。因职业教育行业的经营周期特点，每年年初各高等职业院校均处于放假期间，2021 年截至目前，已消耗部分库存商品224.18 万元，公司预计从第二季度起将陆续开展相关设备的销售业务。

二、存货跌价准备计提情况说明

公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

1、通信业务

（1）对发出年限超过2 年，且根据销售经验判断收回可能性较低的发出商品，全额计提跌价准备。

测算结果：发出商品账面余额791.391 万元，计提存货跌价准备金额290.09 万元。

（2）对于库存商品中的借试用产品，根据销售经验判断收回可能性较低的，

全额计提跌价准备。对于超过2 年未流动或设备状态陈旧的库存部分，存在市场活跃报价的存货，根据市场回收价格作为可估计售价的依据，对于不存在市场活跃报价的存货，全额计提存货跌价准备。

测算结果：原材料账面余额477.52 万元，计提存货跌价准备金额92.23 万元；周转材料账面余额3.02 万元，计提存货跌价准备金额0.34 万元；库存商品账面余额1,922.94 万元，计提存货跌价准备金额328.07 万元。

2、物联网业务

截至2020 年12 月31 日，物联网业务的库存商品、原材料、在产品发生商品余额总额为4,006.07 万元。公司主要的库存为生产材料以及零配件，库存商品多数为有合同、销售意向依据的库存备货。期末公司对存货进行跌价测算，对于库存商品以及发出商品，公司根据预计的销售收入总额减达到可售状态成本及预计销售费用税金和销售费用；对原材料中主材PVC 片材及铜线专门进行跌价测算，对不构成产品BOM 主体结构的其他辅材依据市场最新的采购价进行可变现净值测算。

测算结果：发出商品账面余额1,043.50 万元，计提存货跌价准备金额58.63 万元。库存商品账面余额1,004.02 万元，计提存货跌价准备金额9.52 万元。 3、职业教育业务

截至2020 年12 月31 日，职业教育业务的库存商品、原材料、发生商品余额总额为3,398.49 万元。公司主要的库存为教育设备实训平台。期末公司对存货进行跌价测算，对于库存商品以及发出商品，公司根据预计的销售收入减达到可售状态成本减预计销售费用税金减销售费用。

测算结果：库存商品账面余额3,242.83 万元，计提存货跌价准备金额14.43 万元。

综上所述，基于谨慎性原则，公司期末对存货进行了跌价测试，并相应计提了存货跌价准备，公司存货跌价准备金额为793.31 万元，比例为7.41%,计提过程符合企业会计政策要求，存货跌价准备计提充分、合理。

（3）会计师核查与结论

执行的核查程序：

1、了解和评价与营业收入、营业成本相关内部控制的设计和执行，测试内

部控制的有效性。

2、抽样核查中国移动通信集团江苏有限公司、江苏安纳金机械有限公司、四川长江职业学院、四川科技职业学院、PT BATARA SAKTI BUANA、上海佳孚消防工程有限公司、北京中鸿网略教育技术有限公司、西南科技大学城市学院等重要客户销售合同、订单、发货单、验收单、销售发票、银行收款凭证等资料；对重要客户的交易金额、应收账款余额进行函证并取得回函；对未回函的重要客户，检查项目合同、销售发票、结算单证、回款结算情况，进行替代测试程序。

3、检查相关记账凭证及会计处理情况。
4、结合收入成本毛利率分析，与同行业上市公司对比分析。
5、抽样核查重要供应商采购合同、采购订单、入库单、采购发票、银行付
款凭证等资料；对重要供应商的交易金额、应付账款余额进行函证、回函比例占期末余额46.91%，对未回函的重要供应商实施了替代测试程序；核查采购内容、付款方式、交易真实性以及与公司是否存在关联关系等情况等内容。

6、实施存货盘点程序，核查存货的存在与完整性。对通信业务期末存货进行盘点、抽盘比例为86%，对职业教育业务期末存货进行了全部盘点，对物联网业务期末存货进行盘点、抽盘比例为86.56%。

7、查阅公司存货跌价准备计算表，核查存货跌价准备计提的合理性及准确
性。

核查意见：

经核查，认为：

1、通过对公司各业务领域竞争情况、产品结构、成本费用归集情况、同行
业上市公司收入和毛利率波动情况等进行分析，公司各类业务收入和毛利率波动具有一定合理性。
2、考虑到部分商品生产周期较长，且疫情的影响具有不确定性，为了不影
响对意向客户的正常交付而进行的存货备货，具有一定的合理性，存货跌价准备计提充分。

问题六. 关于往来款项。年报显示：（1）公司应收账款期末余额合计 68,083.77 万元，占当期营业收入比例超过100%，其中1 年以上的应收账款占

比超过50%，相比年初有所增加；（2）其他应收账款项下的“单位往来”余额为 8,041.03 万元，账龄1 年以上的其他应收账款的金额占比超过90%；（3）关联自然人、其他关联人及其附属企业报告期内与公司发生多笔往来，且存在期末未结转余额。

（1）请结合公司各类业务的结算模式说明应收账款余额以及长账龄应收账款占比较大的原因及合理性，与同行业企业是否存在差异，相关应收账款是否存在超过合同约定期限未收回的情形。若是，请补充说明超期未回款的金额及账龄分布、欠款单位、是否属于关联方欠款、销售对应的产品类型、过去三年各年度销售金额、款项未回款的原因、公司已采取的清欠措施和效果，若未提起诉讼，请说明原因。

回复：

一、公司应收账款余额以及长账龄应收账款占比较大的原因及合理性说明

单位：万元

				单位：万元
应收账面2020 年期末余额	通信业务	物联网业务	教育业务	合计
1 年以内	20,603.07	5,565.54	5,824.94	31,993.55
1 至2 年	3,142.19	4,881.63	7,393.59	15,417.41
2 至3 年	1,495.50	7,161.19	5,235.13	13,891.82
3 至4 年	504.98	902.47	2,353.97	3,761.42
4 至5 年	144.10	-	51.49	195.59
5 年以上	1,766.61	78.10	979.25	2,823.96
合计	27,656.46	18,588.93	21,838.37	68,083.77
坏账金额	3,727.36	2,637.76	4,039.66	10,404.79
坏账计提比例	13.48%	14.19%	18.50%	15.28%

2020 年期末，公司应收账款账面余额为68,083.77 万元，其中账龄1 年以内应收账款余额为31,993.55 万元，占比46.99%，3 年以上应收账款余额为 6,780.98 万元，占比9.96%。公司各业务应收账款余额以及长账龄应收账款占比较大的原因及合理性分析如下：

（一）通信业务

1、业务结算模式

通信业务2020 年期末应收账款余额为27,656.46 万元，其中1 年以内应收账款余额为20,603.07 万元，占比74.50%。公司无线网络优化产品业务结算通常分为到货、初验、终验多个阶段，总回款期为1-3 年；网络优化及技术服务业

务结算通常有季度、半年、年度结算多种方式，总回款期为1-3 年，大数据产品业务通常根据交付进度及阶段性验收结算，部分合同含有1-2 年期质保金，总回款期为1-3 年。

2、同行业上市公司应收账款账龄情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄组合			通信行业上市公司应收账款
	2020 年		2019 年		2019 年		2019 年
	本公司		东方通		杰赛科技		中富通
	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例
一年以内	20,603.07	74.50%	34,273.74	64.12%	285,590.49	72.42%	44,799.51	65.16%
一至两年	3,142.19	11.36%	7,883.13	14.75%	51,038.37	12.94%	15,503.04	22.55%
两至三年	1,495.50	5.41%	2,377.07	4.45%	25,315.42	6.42%	5,519.87	8.03%
三至四年	504.98	1.83%	2,584.47	4.84%	14,255.50	3.61%	1,926.85	2.80%
四至五年	144.10	0.52%	2,610.43	4.88%	4,424.61	1.12%	477.50	0.69%
五年以上	1,766.61	6.39%	3,719.61	6.96%	13,719.40	3.48%	524.71	0.76%
应收账款合计	27,656.46	100.00%	53,448.45	100.00%	394,343.78	100.00%	68,751.48	100.00%
营业收入	29,958.74		49,996.99		622,620.67		71,366.01
应收账款占营业收入的比例	92.32%		106.90%		63.34%		96.34%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的

2019 年年度报告中数据作为对比

从上表数据可见，公司通信业务应收账款账龄、应收账款占营业收入的比例与同行业公司相比不存在较大差异。

综上所述，根据公司通信业务的结算模式，截止2020 年期末通信业务应收账款余额中3 年以上应收账款余额为2,415.70 万元，占比为8.73%属合理范围。（二）物联网业务

1、业务结算模式

物联网业务2020 年期末应收账款余额为18,588.93 万元，其中1 年以内应收账款余额为5,565.54 万元，占比29.94%。公司物联网解决方案业务一般以项目为单位，通常有到货、初验、终验、质保期多个阶段，且在此过程中涉及客户需求或者技术指标的调整，项目执行周期较长，总回款周期介于1-3 年之间；RFID 产品业务为订单生产业务方式，回款周期基本在1 年期内；工业机器人业务为制造装备生产交付，通常有订单接收、初验、发货、验收、质保期多个阶段，总回

100

款周期1-3 年。

2、同行业上市公司应收账款账龄情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄			物联网行业上市公司应收账款
	2020 年		2019 年		2020 年		2020 年
	本公司		远望谷		新大陆		汉威科技
	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例
1 年以内	5,565.54	29.94%	14,298.28	56.59%	89,906.60	80.07%	40,827.88	60.87%
1-2 年	4,881.63	26.26%	4,317.51	17.09%	9,869.44	8.79%	12,861.87	19.18%
2-3 年	7,161.19	38.52%	2,090.41	8.27%	3,850.52	3.43%	4,284.52	6.39%
3-4 年	902.47	4.85%	1,350.74	5.35%	4,974.45	4.43%	4,539.32	6.77%
4-5 年	-	0.00%	1,468.30	5.81%			1,080.49	1.61%
5 年以上	78.10	0.42%	1,740.66	6.89%	3,685.84	3.28%	3,482.00	5.19%
应收账款合计	18,588.93	100.00%	25,265.91	100.00%	112,286.84	100.00%	67,076.08	100.00%
营业收入	16,174.58		62,884.96		635,695.09		194,116.89
应收账款占营业收入的比例	114.93%		40.18%		17.66%		34.55%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的

2019 年年度报告中数据作为对比

从上表数据可见，公司物联网行业3 年以上应收账款比例为5.27%，与同行业公司相比不存在较大差异。公司2020 年物联网应收账款占营业收入的比例为 114.93%，与同行业公司有较大差异，主要是由于远望谷、汉威科技等同行业公司，其业务销售以直接销售为主，销售多采取预收款的形式，因此货款回收情况较为良好。公司物联网业务一般以项目为单位，且通常有到货、初验、终验、质保期多个阶段，且在此过程中涉及客户需求或者技术指标的调整，项目执行周期较长，总回款周期介于1-3 年之间。由于业务结算模式的差异性，导致公司物联网业务应收账款占营业收入比例与同行业公司对比，有较大的差异。

综上所述，根据公司物联网业务的结算模式，截至2020 年期末，物联网业务应收账款余额中3 年以上应收账款余额为980.57 万元，占比为5.27%，属合理范围。

（三）职业教育业务

1、业务结算模式
（1）职业教育业务：公司职业教育装备业务通常按照销售合同约定分阶段

101

进行结算；职业教育服务业务通常根据学生人数和合作协议约定时间进行结算，一般是每学年结算一次。

受宏观经济和疫情影响，整体经济下滑，市场银根紧缩，且公司部分客户为公办高校，客户审批流程较长，从而导致部分应收回款缓慢，公司应收账款占比较大。公司近年来也加强对应收账款管理和催收，加大业务人员回款考核力度，完善应收账款的催收和清理流程，以提升应收账款周转率。

（2）培训业务：全日制培训项目均与院校合作，正常业务结算以一年为一个结算周期。故1 年以内的应收账款均在正常结算周期内。业余制证书培训业务主要通过合作方进行招生开展培训业务，以证书发放作为业务结算依据，2020 年国内整个培训行业受到疫情严重影响，多数以面授类的职业技能证书培训公司业务完全停滞，甚至部分公司出现破产。疫情同样也对公司培训业务的合作方造成巨大冲击，大部分合作伙伴出现资金短缺及周转压力。目前公司通过积极催收，已经在2020 年底回收了大部分较长账龄的应收账款，剩余账款客户也允诺积极筹措资金，预计2021 年内实现回款。

2、同行业上市公司应收账款账龄情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄			教育行业上市公司应收账款
	2020 年		2019 年		2019 年		2019 年
	本公司		昂立教育		开元教育		文化长城
	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例	应收账款余额	比例
1 年以内	5,824.94	26.67%	10,549.41	86.89%	4,136.60	47.70%	16,619.34	52.59%
1-2 年	7,393.59	33.86%	759.42	6.25%	4,495.85	51.85%	11,380.84	36.02%
2-3 年	5,235.13	23.97%	54.31	0.45%	38.82	0.45%	3,128.58	9.90%
3-4 年	2,353.97	10.78%	778.08	6.41%	-	-	25.23	0.08%
4-5 年	51.49	0.24%			-	-	23.87	0.08%
5 年以上	979.25	4.48%			-	-	421.36	1.33%
应收账款合计	21,838.37	100.00%	12,141.22	100.00%	8,671.27	100.00%	31,599.23	100.00%
营业收入	21,016.56		239,132.33		148,934.51		27,133.64
应收账款占营业收入的比例	103.91%		5.08%		5.82%		116.46%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的 2019 年年度报告中数据作为对比

从上表数据可见，公司教育行业3 年以上应收账款比例为15.50%，与同行

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业公司相比占比略高。这主要是公司的职业教育业务收入总体基数相对较低，从而导致比例提高，另外，公司的部分客户为国内高等院校，高校因审批流程长、上级审计等客观因素影响，往往延长结算流程，从而导致部分应收回款缓慢。公司2020 年教育业务应收账款占营业收入的比例为103.91%，与同行业公司有较大差异，主要是由于昂立教育、开元教育同行业公司，其业务涉及 K12 教育、职业教育、教育培训等，其结算方式多以学员报名缴费后形成预收款项。公司的职业教育业务合作客户为国内高等职业技术院校，服务款项与合作客户于学生报到入学后按学年结算，按协议约定一次性回款或分期回款；公司教育装备产品销售业务涉及安装、调试、培训、验收、质保，公司根据不同的销售对象给予不同的销售政策，部分客户结算周期为1-2 年。由于业务结算模式的差异性，导致公司教育业务应收账款占营业收入的比例与同行业公司对比，有较大的差异。

综上所述，受教育业务模式以及疫情的影响，截至2020 年期末教育业务应收账款余额中3 年以上应收账款余额为3,384.71 万元，占比为15.50%，属合理范围。

二、相关应收账款是否存在超过合同约定期限未收回的情形。若是，请补充说明超期未回款的金额及账龄分布、欠款单位、是否属于关联方欠款、销售对应的产品类型、过去三年各年度销售金额、款项未回款的原因、公司已采取的清欠措施和效果，若未提起诉讼，请说明原因。

回复：

1、应收账款中超过合同约定期限未收回的情况

单位：万元

项目	2020 年期末超过合同期的应收账款金额	2020 年期末超过合同期的应收账款金额	2020 年期末超过合同期的应收账款金额	2020 年期末超过合同期的应收账款金额
账龄	通信行业	物联网行业	教育行业	总计
2 至3 年		5,410.85	4,554.50	9,965.35
3 至4 年		445.86	2,138.73	2,584.59
4 至5 年	48.73			48.73
5 年以上	78.81		979.25	1,058.06
合计	127.54	5,856.71	7,672.48	13,656.73

2、各业务应收账款超合同期限未收回情况说明

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（1）通信业务

														单位：万元未提起诉讼原因客户同意在 2021年 5月1 日前全额回款。
单位名称	2020 年期末应收账款余额	2020 年期末应收账款账龄情况			坏账准备	是否属于关联方	销售对应的产品类型	2020 年销售金额	2019 年销售金额	2018 年销售金额	款项未回款的原因	公司已采取的清欠措施和效果	是否已提起诉讼	未提起诉讼原因
		3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
上海XX 软件有限公司	127.54	-	48.73	78.81	117.79	否	通信仪表	-	-	-	客户架构及人员调整。	采取销售人员登门催收的方式，客户已明确回款时间。	否	客户同意在 2021年 5月1 日前全额回款。

经统计，通信业务中超期未回款的应收账款有127.54 万元。欠款客户主要由于结算流程或负责人调整等原因未能及时回款，客户主要为通信运营商，非公司关联企业，具有一定的综合实力，回款不存在较大的风险，公司将根据项目实际情况，积极推动客户结算，确保超期应收账款的回收。

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（2）物联网业务

单位：万元

													单位：万元
单位名称	2020 年期末应收账款余额	2020 年期末应收账款账龄情况		坏账准备	是否属于关联方	销售对应的产品类型	2020 年销售金额	2019 年销售金额	2018 年销售金额	款项未回款的原因	公司已采取的清欠措施和效果	是否已提起诉讼	若未提起诉讼，请说明原因
		2 至3 年	3 至4 年
上海XX 消防工程有限公司	1,059.87	1,059.87	-	211.97	否	智慧消防配套产品	-	-	1,591.63	对方公司主要承接政府部门的路政项目，需要垫付大量资金，且政府项目执行周期长，回款速度慢，导致对方公司资金紧张，影响与公司的结算。	对方公司认可应付款项，在公司的上门催收下，已陆续向公司回款。	否	目前如向对方公司发起诉讼，可能影响其一些在建项目，并形成连锁反应，导致公司应收账款风险更高。且其陆续向公司归还部分欠款，因此，公司暂未发起诉讼。
成都XX 科技有限公司	922.93	922.93	-	184.59	否	IT 分销	-	51.00	1,515.58	对方公司表示其经营状况不佳，资金紧张，无法及时还款。	公司通过上门催收的	否	因对方公司经营状况不佳，贸然提

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											方式，客户计划于本年度内完成回款。		起诉讼不利于收回欠款，且其态度积极，具有还款意愿，如其未能按时还款，公司将采取诉讼手段。
XX SAKTI BUANA	892.37	892.37	-	178.47	否	人证比对设备	-	-	728.46	大部分应收账款是由一款桌面式人证比对设备未被终端用户验收导致的。这款人证比对设备的型号为ESIDR-D01，公司向BSB 出口了13000 台。 BSB 将这些设备都交付给了银行客户，但是并没有全部被验收，原因是，印尼的bppt 认证改变了认证规则（只有通过bppt 认证的设备，才可以在印尼销售）。银行客户在使用D01 设备时并不需要设备具有独立运算功能，但是bppt 认证要求设备	公司积极配合对方公司向终端客户提供技术解决方案以解决验收问题，目前已陆续有回款。	否	涉及海外诉讼程序复杂，成本高，且公司与对方公司仍保持业务合作，项目也通过技术改造的方式满足终端客户需求，陆续回款，因此暂未提起诉讼手段。

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										必须具有独立运行功能，这就意味着我们需要对设备进行升级。BSB 一直在跟各大银行沟通验收标准，希望通过协商的方式解决这个问题。有一些银行接受了协商后的验收标准，接受了D01，但是还有很多银行在沟通中，有的明确要求必须更换。因终端客户验收原因，导致了BSB 未能及时向公司回款。
北京XX 科技有限责任公司	580.00	580.00	-	116.00	否	资产管理软件	-	-	780.00	对方公司表示其经营状况不佳，资金紧张，无法及时还款。	公司通过发送催款函的方式催收欠款，客户计划于本年度内完成回款。	否	因对方公司经营状况不佳，贸然提起诉讼不利于收回欠款，且其态度积极，具有还款意愿，如其未能按时还款，公司将采取诉讼手段。

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XX（上海）电子系统工程有限公司	524.59	524.59	-	104.92	否	通信及监控硬件和软件	-	400.33	1,201.78	对方公司主要从事与铁路建设相关的项目，其承接的信息化建设和地下管网监管系统项目，向公司采购相关的软件和硬件。终端客户对于铁路项目验收和结算进度慢，导致对方公司没有给公司回款。	公司通过上门催收的方式催收欠款，对方公司在收到部分工程款项后亦向公司陆续回款。	否	对方公司是与铁路局直接签约，虽然验收和回款慢，但还款能力有保证，因此公司暂未提起诉讼。
上海XX 信息科技有限公司	445.86	-	445.86	178.34	否	公安数据采集仪	-	82.00	-	对方公司因终端客户上海公安系统领导班子出现人员变动，原定验收不断延缓。	公司通过上门催收的方式催收欠款，客户计划于本年度内完成回款。	否	对方公司面临公安系统的领导层变更，自身的现金流也受到很大影响，起诉不利于回款。公司目前尚有向对方公司未交付项目密钥，项目密钥是公

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													安系统运行时必须使用的。对方公司接受还清欠款后再交付项目密钥，因此，公司暂时提起诉讼。
青岛XX 信息技术有限公司	425.41	425.41	-	85.08	否	IT 分销	-	-	925.41	对方公司表示其经营状况不佳，资金紧张，无法及时还款。	公司通过发送催款函的方式催收欠款。	否	因对方经营状况不佳，贸然提起诉讼不利于收回欠款，且其态度积极，具有还款意愿，如其未能按时还款，公司将采取诉讼手段。
重庆XX 发展有限公司	392.40	392.40	-	78.48	否	服务器和存储设备的系统维护和升	-	-	422.40	对方公司是系统集成商，其在终端客户的总验收没有顺利完成，导致未能向公司回款。	公司一直通过电话和现场催款的方	否	对方公司在计算机行业具有稳定的业务和收入来源，公司

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						级服务					式。		认为其具有还款能力，因此暂时提起诉讼，如本年度上半年内捷普仍未向公司回款，公司将提起诉讼手段。
重庆XX 信息有限公司	312.00	312.00	-	62.40	否	资产管理软件	-	-	520.00	对方为国企单位，因接口人调动，审批程序冗长，导致结算困难。	公司通过发送催款函的方式催收欠款。	否	之前考虑国企单位，应能顺利结算欠款，目前已准备材料提起诉讼。
贵州XX 信息技术股份有限公司	301.28	301.28	-	60.26	否	IT 分销	-	-	305.88	对方以下游客户未回款为由不与公司进行结算。	一直通过电话和现场催款的方式。	否	公司计划提起诉讼。

经统计，物联网业务中超期未回款的应收账款有5,856.71 万元，物联网解决方案业务主要为行业客户提供基于物联网技术的综合解决方案，该类型业务存在项目执行周期长、客户需求变化大的特点，特别是最终面向地铁、机场等大型国有集团客户，欠款单位部分为具有一定综合实力的企业以及国有企业，非公司关联方，且此类业务中超期未回款不完全意味着回款存在较大风险，公司将根据

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项目实施情况等通过补充调整合同条款等方式确保超期应收账款的回收。另外部分欠款客户为中小型企业，非公司关联方，在2020 年度受疫情影响，导致资金紧张，公司将持续跟踪应收账款的回收工作，在有必要时将采取诉讼手段维护公司利益，以及根据公司收购一芯智能的协议约定，向一芯智能原股东追责。

（3）教育业务

单位：万元

单位名称	2020 年期末应收账款余额	2020 年期末应收账款账龄情况	2020 年期末应收账款账龄情况	2020 年期末应收账款账龄情况	2020 年期末应收账款账龄情况	坏账准备	是否属于关联方	销售对应的产品类型	2020 年销售金额	2019 年销售金额	2018 年销售金额	款项未回款的原因	公司已采取的清欠措施和效果	是否已提起诉讼	若未提起诉讼，请说明原因
		2 至3 年	3 至4 年	4 至5 年	5 年以上
XX 职业技术学院	892.67	892.67	-	-	-	178.53	否	教育装备	-	-	892.67	该学院运营情况良好且招生优势突出，但学院股东层面存在资金问题，导致未能回款。	上门催收，目前已就解决方案达成一致。	否	已就欠款解决方案达成一致，将应收款转为投资款。
四川XX 职业学院	800.00	800.00	-	-	-	160.00	否	教育服务/教育装备	992.00	932.15	2,728.86	因学院在基建扩建，资金优先投入学校建设中，影响其	上门催收，已陆续回款，2020 年11 月已回款996万	否	学院运营情况良好，具有还款实力，陆续回款中，且

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												他付款。	元。		与公司合作开设鼎利学院，目前不宜提起诉讼。
北京XX 科技有限公司	747.13	-	747.13	-	-	298.85	否	教育装备	-	-	-	因对方客户人员变动，导致结算拖延。	纸质催款函/上门催款。	否	因其在当地有广泛的教育院校资源，对公司业务推广有一定的帮助作用和效果，所以暂未发起诉讼，计划如本年度上半年仍未回款，拟提起诉讼解决。

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上海XX 电子科技有限公司	552.24	552.24	-	-	-	110.45	否	教育装备	-	206.70	2,126.71	客户表达受疫情影响，资金紧张，未能全额回款。	公司发送纸质催款函以及上门催款，客户陆续有回款，2020 年度已回款141.39 万元。	否	与公司有多年合作关系，且已和公司沟通2021 年全额还款计划，所以暂未发起诉讼。
杭州XX 专修学院	535.90	535.90	-	-	-	107.18	否	教育装备	-	-	535.90	该学院运营情况良好且招生优势突出，但学院股东层面存在资金问题，导致未能回款。	上门催收，目前已就解决方案达成一致。	否	已就欠款解决方案达成一致，将应收款转为投资款。

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XX（北京）人工环境技术有限公司	521.95	485.00	36.95	-	-	111.78	否	教育装备	-	-	1,264.97	客户因人员变化，导致结算延后，且客户表达近几年受大环境影响，经营一般，资金较为紧张。疫情原因资金暂时较为紧张，客户每年均陆续回款， 2020 年11 月已回款 222.8 万元，剩余货款业务人员正在积极催收中；目前业务员还在与客户积极沟通中，积极催收货款。	公司发送纸质催款函以及上门催款，客户每年都陆续有回款，2020 年度已回款222.8万元。	否	与公司有多年合作关系，且已和公司沟通2021 年全额还款计划，所以暂未发起诉讼。

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XX 职业技术学院	498.60	-	-	-	498.60	498.60	否	设备	1,050.50	716.25	522.30	因原对接业务人员已离职，目前业务人员对历史设备销售业务不了解，导致结算缓慢。	销售人员通过登门沟通确认对应设备销售明细确定结算金额，目前已完成设备款确认工作。	否	公司与对方合作开设鼎利学院，考虑长期合作关系，暂时发送诉讼。
北京XX 教育技术有限公司	485.66	485.66	-	-	-	97.13	否	设备	543.68	-	1,506.15	客户表达受疫情影响，资金紧张，未能全额回款。疫情原因资金暂时较为紧张， 2020 年已回款 292.73 万元，剩余货款业务人员积极催收中。	公司发送纸质催款函以及上门催款，客户陆续有回款，2020 年度已回款292.73 万元。	否	与公司有多年合作关系，每年均有业务往来，所以暂未发起诉讼。

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XX 师范大学	411.01	1.64	-	-	409.37	409.70	否	服务/设备	8.55	-	31.98	双方对前期交付的设备存在争议，目前尚未达成一致。	通过上门的方式就争议协商解决方案，目前仍未达成一致，但分歧已经缩小。	否	其目前与公司合作开设鼎利学院，有长期合作关系，且争议并未不可调和，所以暂未发起诉讼。
西安XX 精诚通讯有限公司	370.89	-	299.61	-	71.28	191.13	否	服务	-	58.65	78.21	因对方客户原对接业务人员已离职，对前期业务不了解，目前业务员已发催款函并积极与客户积极沟通中。	通过电话和上门的方式进行催收，有一定的进展。	否	客户为国有企业子公司，具备偿还能力，诉讼可能加剧矛盾，所以暂时未采取诉讼。
江苏XX 机械有限公司	345.60	345.60	-	-	-	69.12	否	设备	-	1,624.26	445.60	目前客户因其下游回款困难而延缓支付我方货款。	通过纸质催款函的方式，陆续已有回款， 2020 年分别已回款	否	与客户有长期合作关系，目前已沟通通过退货方式维护我

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													128.17 万元。		方权益，所以暂时未发起诉讼。
深圳市 XX 科技有限公司	301.31	-	301.31	-	-	120.52	否	设备	-	-	-	因原对接业务人员已离职，对前期业务不了解，目前业务员还在与客户积极沟通中，积极催收货款。	通过电话催收，客户计划在本年度内完成回款。	否	客户在当地有一定的背景资源，对公司业务推广有一定的帮助，且客户积极配合回款，所以暂未发起诉讼。
山东XX 职业学院	203.73	-	203.73	-	-	81.49	否	教育装备	-	-	-	学校前期申请专升本、基建扩建，资金较为紧张，在2020 年已回部分款项，目前业务员已发催款函并积	通过上门催收的方式，客户在 2020 年已回部分款项。	否	其与公司合作开设鼎利学院，有长期合作关系，所以暂未发起诉讼。

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												极与客户积极沟通中，积极催收货款。
XX（上海）商务咨询有限公司	527.78	305.78	222.00	-	-	149.96	否	服务佣金	-	416.55	350.00	公司经营状况一般，原计划2020 年回款，因疫情影响， 2020 年仍无法还款。	上门催收	否	由原上海美都股东担保，如 2021 年第一季度仍未回款，将在原美都股东提供的担保金中扣取。
上海XX 商务咨询有限公司	328.00	-	328.00	-	-	131.20	否	CPA 课程培训	-	-	-	公司经营状况一般，原计划2020 年回款，因疫情影响， 2020 年仍无法还款。	上门催收	否	由原上海美都股东担保，如 2021 年第一季度仍未回款，将在原美都股东提供的担保金中扣取。

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XX 共享企业服务（上海）股份有限公司	150.00	150.00	-	-	-	30.00	否	AIA 证书培训	-	550.89	380.87	公司经营状况一般，原计划2020 年回款，因疫情影响， 2020 年仍无法还款。	催款函催收	否	公司经营状况一般，但陆续由部分回款，且有原上海美都股东提供担保金额，所以暂未起诉。

经统计，公司职业教育业务超期未回款的应收账款有7,672.48 万元。主要为教育装备销售业务和教育运营服务，部分欠款单位为国内民办及公办高等院校，非公司关联方，在业务合作的过程中，当民办院校出现资金紧张以及公办院校审批流程拖延的情况下，会出现超过合同期限未向公司付款的情形；部分欠款单位为行业内从事教育培训机构，2020 年受疫情影响，资金困难，但目前所有欠款单位仍在正常经营中，亦愿意积极筹措资金向公司归还欠款。考虑到欠款单位均为公司长期合作伙伴，具有还款意愿，因此，公司通过积极催收的方式加强对超期应收账款的催收。

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3、公司已采取的清欠措施和效果，未提起诉讼的说明原因

对于超期未回款的欠款单位，公司主要采取向相关销售人员下达任务指标，通过登门催款以及发送催款函的方式催收欠款，在多方面催收的情况下，部分欠款单位能够陆续向公司支付欠款。鉴于公司与大部分欠款单位存在长期的业务合作，欠款单位具有还款能力和还款意愿，部分超期未回款因项目执行过程中需求变化或者执行周期延长所致。且公司物联网业务及部分职业教育业务由一芯智能及上海美都公司承担，在公司收购前述两家公司的收购协议中，明确约定业绩承诺期如产生的应收账款，由原股东承担兜底义务，因此，截至本回函日，公司暂未向超期未回款的欠款单位提起诉讼。在2020 年度报告披露后，公司已派出法务团队，就历史应收账款进行排查，在进行风险评估的基础上，将采取必要的法律手段清理超期应收账款。

（2）请结合公司以前年度应收账款收回情况、主要欠款方的资金实力、付款意愿以及同行业上市公司坏账准备计提比例等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。

回复：

一、公司以前年度应收账款收回情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	2018 年
销售回款	115,388.33	119,989.09	100,994.79
营业收入	67,517.42	124,435.01	98,323.32
销售回款与营业收入的占比	170.90%	96.43%	102.72%

从公司近三年销售回款与营业收入情况可以看出，公司各年销售回款占当年营业收入比例较高，其中2020 年的比例高于以前年度，主要是由于2020 年公司 IT 产品分销业务按净额法确认收入，而销售回款现金流中包含了该业务的总额流入，如按同口径统计，2020 年销售回款与营业收入的占比为95.19%。公司整体现金流入情况良好，资金回笼及时。

二、主要欠款方的资金实力、付款意愿

2020 年公司应收账款余额主要欠款方近三年回款情况：

单位：万元

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客户名称	2020 年末应收账款余额	占应收账款余额比例	近三年回款情况	近三年回款情况	近三年回款情况
			2020 年	2019 年	2018 年
中国移动通信集团江苏有限公司	2,040.79	3.00%	2,011.46	5,907.26	1,350.34
江苏安纳金机械有限公司	1,619.20	2.38%	128.17	222.50	100.00
四川科技职业学院	1,268.75	1.86%	500.00	1,618.75	-
上海佳孚消防工程有限公司	1,059.87	1.56%	259.45	242.60	996.59
英迈电子商贸（上海）有限公司	1,001.17	1.47%	-	2,000.00	-
西南科技大学城市学院	1,002.20	1.47%	134.30	818.59	582.00
培臻（上海）商务咨询有限公司	944.34	1.39%	20.00	-	30.00
中蔷（上海）电子系统工程有限公司	924.92	1.36%	276.53	130.00	270.67
成都华惠宏科技有限公司	922.93	1.36%	138.24	110.41	395.00
上海外国语大学贤达经济人文学院	899.04	1.32%	865.73	424.21	381.00
中国移动通信集团浙江有限公司温州分公司	860.50	1.26%	649.15	955.96	940.82
中国移动通信集团广东有限公司	802.72	1.18%	1,661.58	2,699.71	578.10
中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司	767.43	1.13%	550.53	605.25	858.60
中兴通讯股份有限公司	721.03	1.06%	806.40	55.47	92.77
协同共享企业服务（上海）股份有限公司	700.89	1.03%	185.32	38.09	-
金邦达有限公司	651.84	0.96%	1,173.35	5,953.46	2,240.57
云南大学滇池学院	772.09	1.13%	688.81	-	-
合计	16,959.70	24.91%	10,049.04	21,782.26	8,816.46

公司通信业务的主要欠款方均为国内各大运营商及系统商，在通信行业占龙头地位，资金实力强。与公司近三年业务稳定，结算积极，付款意愿强。

公司教育业务的主要欠款方为高校及战略合作伙伴。高校每年均有稳定的学费收入来源，运营情况良好；大部分战略合作伙伴也是在当地具有良好的院校资源，其客户也多为职业院校，目前这些战略合作伙伴均处于正常经营状态。2020 年受宏观经济和疫情影响，部分客户因下游院校体制问题回款缓慢或基于自身资

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金筹划等原因导致对公司应收账款回款滞后。公司与客户均为长期合作关系，且双方合作态势良好，客户无恶意拖欠应收账款情况。公司已加强与客户沟通，加大催款力度，督促应收账款尽快回收。

公司物联网的主要欠款方有大型外企（英迈、印尼PT）以及细分行业有比较优势的民营企业（佳孚、中蔷），具有较强的市场规模优势及竞争力，经营状况稳定。公司与大部分客户为长期合作伙伴，一致保持与客户充分沟通，客户无恶意拖欠应收账款的行为，后续公司将再进一步加强与客户的沟通催收。

综上所述，公司的主要欠款方的资金实力相对较强，与公司保持稳定的合作关系，应收账款回收有较大的保证。

三、公司坏账计提比例与同行业上市公司对比情况

1、通信业务与同行业上市公司对比情况

账龄		通信行业公司坏账计提比例	通信行业公司坏账计提比例
	本公司	东方通	杰赛科技	中富通
一年以内	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
一至两年	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
两至三年	20.00%	20.00%	30.00%	30.00%
三至四年	40.00%	40.00%	50.00%	50.00%
四至五年	80.00%	80.00%	80.00%	80.00%
五年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2、教育业务与同行业上市公司对比情况

账龄		教育行业公司坏账计提比例	教育行业公司坏账计提比例
	本公司	昂立教育	开元教育	文化长城
1 年以内	5.00%	5.00%	3.00%	5.00%
1-2 年	10.00%	20.00%	5.00%	10.00%
2-3 年	20.00%	50.00%	10.00%	30.00%
3-4 年	40.00%	100.00%	30.00%	50.00%
4-5 年	80.00%	100.00%	50.00%	70.00%
5 年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

3、物联网业务与同行业上市公司对比情况

账龄		物联网行业公司坏账计提比例	物联网行业公司坏账计提比例
	本公司	远望谷	新大陆	汉威科技
1 年以内	5.00%	5.00%	5.00%	5%
1-2 年	10.00%	8.00%	10.00%	10%
2-3 年	20.00%	20.00%	15.00%	20%
3-4 年	40.00%	50.00%	50.00%	30%
4-5 年	80.00%	80.00%	50.00%	50%
5 年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100%

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如上表所示，公司各业务类型应收账款计提与同行业上市公司相比，不存在重大差异。

综上所述，公司已按企业会计准则及公司会计政策要求计提坏账准备，应收账款坏账准备计提比例与同行业公司不存在重大差异，公司应收账款的坏账准备计提充分、合理。

（3）请你公司提供单位往来款项明细，补充说明单位往来和关联方往来款项的性质、交易或资金往来的背景、履行的审议程序、未收回的原因、预计收回计划以及是否存在违规提供财务资助或资金占用的情形。

回复：

2020 年度公司其他应收款期末账面余额为9,848.18 万元,其中包含单位往来和关联方往来款项余额8,064.40 万元，占应收账款账面余额81.89%。公司已按企业会计准则及公司会计政策要求计提坏账准备，具体明细情况如下表：

单位名称	2020 年期末余额（万元）	占往来款项账面余额比例	坏账准备（万元）	款项性质	交易或资金往来的背景	履行的审议程序	未收回的原因	预计收回计划	是否存在违规提供财务资助或资金占用的情形
重庆亚高贸易股份有限公司	5,373.65	66.63%	537.37	货款	采购电脑的预付款。公司为在重庆地区推广物联网技术在农业领域的技术应用，利用重庆市农业农村委员会、重庆市财政局的相关政策，公司决定在重庆地区先行部署智慧农业试点项目，因试点项目数量较多，因此公司委托重庆成冠科技作为合作单位，由成冠科技负责在重庆当地推进除物联网技术方面外的项目建设工作，为此向重庆成冠科技支付项目执行费用。	董事长审批	对方公司因三角债原因导致业务经营停滞，未能向公司还款	根据沟通，上海一芯原股东同意承担该笔款项回款责任，预计2021 年6 月前收回	否
重庆成冠科技有限公司	758.00	9.40%	75.80	工程款		董事长审批	因项目处于合同报备阶段，大部分项目的验收在2021 年度才能完成。因此，公司暂未与对方公司进行结算	预计2021 年12 月结算	否
重庆成冠天翼商贸有限公司	534.92	6.63%	106.98	货款	采购电脑的预付款	董事长审批	公司向其采购戴尔电脑，因其与戴尔电脑在代理方面存在	预计2021 年6 月前收回	否

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							争议，导致未能向公司发货，目前其已陆续向公司退款，余额为未退尾款
苏州亦荣科技有限公司	260.00	3.22%	39.23	货款	RFID 原材料及inlay 加工外包货款	总经理审批	苏州亦荣已向公司交付货物，相关发票未向公司开具	预计2021 年6 月前向公司开具发票	否
上海意缘建筑装潢工程有限公司	175.00	2.17%	70.00	服务费	工厂装修款	总经理审批	工厂装修工程尚未完工及验收	预计2021 年9 月前收回	否
重庆协盟机电设备有限公司	150.00	1.86%	15.00	货款	采购设备	总经理审批	设备正在交付中	预计2021 年6 月前结算	否
南京律讯电气自动化有限公司	140.00	1.74%	36.00	服务费	用于合肥地铁项目施耐德产品采购	总经理审批	地铁项目分阶段验收，暂未完全结算	预计2021 年9 月前结算	否
昆山金山行智能设备有限公司	132.00	1.64%	13.20	货款	inlay 车间生产设备改造，设备采购	总经理审批	昆山金山行已向公司交付货物，相关发票未向公司开具	预计2021 年5 月前开票	否

（4）会计师的核查与结论

执行的核查程序：

1、了解和评价与应收款项坏账准备计提相关内部控制、设计和执行，测试内部控制的有效性。结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定。

2、获取并核查应收账款、其他应收款明细表，应收账款、其他应收款账龄分析表。检查账龄区间、信用记录、历史损失情况等信息。

3、对应收款项重要客户期末余额实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对，以确保应收款项余额的真实性及准确性，对于未收到回函的中国移动通信等国内各大运营商及系统商采用替代程序进行检查。对其他应收款进行函证，

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回函比例占期末余额57.94%。

4、对部分重要客户进行现场走访、访谈，了解业务开展情况、结算情况。

5、对应收账款执行细节测试，对期末应收账款余额期后回款进行检查。

6、获取应收款项预期信用损失计算表，复核与预期信用损失相关的假设，重新计算预期信用损失金额是否准确。

核查意见：

经核查，认为：

1、由于受宏观经济影响，市场整体处于银根紧缩的状态，公司部分客户出现回款延后的情形；在教育业务方面，部分合作院校受上级主管部门流程批复缓慢的影响，项目款项结算时间也受到一定影响，造成了公司应收账款同比增加。

2、公司已按企业会计准则及公司会计政策要求计提坏账准备，应收账款坏账准备计提比例与同行业公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分、合理。

问题七.关于学院投资。年报显示，你公司及子公司已累计向各学院投资项目投出资金52,923.13 万元。请补充说明相关投资的会计处理、对应的具体权利，各项目投资金额确定的依据，合作方以及投出资金的最终使用情况，是否存在资金流向关联方的情形，并结合各学院实际运营以及公司获取收益的情况说明相关资产是否存在减值风险。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关投资的会计处理、对应的具体权利

1、具体权利：公司基于深度产教融合、全面校企合作的背景下，面向高等学历教育全力打造的职业教育服务产品，其合作模式主要是与国内二本、三本及大专（含高职）层次的高等院校合作建立共建共管的二级学院（以下简称“鼎利学院”），合作期限一般为10-20 年。公司通过投入现金或教学装备产品以获取合作院校的合作经营权，公司负责鼎利学院的运营交付，同时按合作协议对收取的学生学费享有分成收入。

2、会计处理：投资教学装备产品或现金获取的合作经营权在账面上确认为长期待摊费用，在合作期限内按直线法进行摊销。公司分成的学生学费收入在服

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务期内按直线法确认为当期教育服务收入。

公司通过投入现金或装备换取对应学院一定年限的合作经营权，具体会计处

理如下：

（1）投资时点的会计处理

1）以现金投入：

借：长期待摊费用-合作办学权

贷：银行存款

2）以装备投入：

借：长期待摊费用-合作办学权

贷：主营业务收入

贷：应交税费

借：主营业务成本

贷：存货

（2）投资合作院校开始招生运营时，每月确认对应收入及摊销成本

借：应收账款

贷：应交税费

贷：主营业务收入 - 教学服务收入

借：主营业务成本-投资摊销

贷：长期待摊费用-累计摊销

二、各项目投资金额确定的依据，合作方以及投出资金的最终使用情况，是否存在资金流向关联方的情形

公司与学院的投资金额根据合作学院的层次、合作期限、收费标准、合作专业、招生指标等条件评估确定，投出的资金学院一般用于办学基础设施建设、鼎利学院实训基地建设等，不存在资金流向关联方的情况。

三、结合各学院实际运营以及公司获取收益的情况说明相关资产是否存在减值风险

截止2020 年12 月31 日，公司已开展29 个鼎利学院，11 个专业合作，报告期已有22 个鼎利学院及11 个专业合作开始招生，其中14 个鼎利学院及11 个专业合作已经达到满届。鼎利学院近三年来学生人数及收入情况如下表所示：

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单位：元

年份	新招人数（人）	在校学生数（人）	收入	成本	毛利
2018 年	6,500	13,247	61,965,836.25	52,431,376.67	9,534,459.58
2019 年	6,800	16,337	74,668,934.44	67,251,628.43	7,417,306.01
2020 年	7,800	20,423	79,116,364.04	67,463,371.73	11,652,992.31
2019 年较上年增长比率	5%	23%	21%	28%	-22%
2020 年较上年增长比率	15%	25%	6%	0%	57%

根据上表所示，公司鼎利学院运营情况良好，在校生人数、收入、毛利均呈

逐年上升趋势。2019 年由于新增项目在校学生人数未到满届（本科层次需开办满4 年，专科层次需开办满3 年，学生数量才达满届）稳定期，但为确保合作办学项目的竞争力，公司侧重对教学质量的投入，项目管理人员及教师资源基本按满届进行配置，2019 年度公司付费的教师团队（含管理人员）同比增加了107 人，导致毛利呈现短暂的下降趋势。

目前各鼎利学院运营有序，与院校合作关系良好，鼎利学院运营情况达到预期值。后期公司还将加大招生力度，同时推动开展增值业务，进一步提高鼎利学院收益，各学院投资不存在减值风险。

四、会计师的核查与结论

执行的核查程序：

1、获取合作办学相关协议、核查项目投资情况、合作年限、获取服务收入的模式。

2、获取全部合作办学各学院学生人数确认函，核实招生人数、学费分成标
准和结算方式、教学服务收入等结算情况。

3、对部分合作办学院校进行实地查看、走访、访谈（2018 年走访鼎利学院 4 所、2019 年走访鼎利学院8 所、2020 年走访鼎利学院3 所，累计走访15 所），对重要合作办学服务收入、应收款项进行函证并取得回函、对未回函的实施了替代测试程序。

4、对合作办学涉及的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。

5、复核上述事项，并与年报审计过程中获取的相关证据进行了核对，上述

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事项均有明确的合作协议、结算单位。

核查意见：

经核查，认为：

1、合作办学涉及的会计处理符合企业会计准则的规定，未发现资金流向关联方的情形。

2、目前各鼎利学院运营有序，与院校合作关系良好，鼎利学院运营情况达到预期值。后期公司还将加大招生力度，同时推动开展增值业务，进一步提高鼎利学院收益，各学院投资不存在减值风险。

问题八.关于利息费用。年报显示，你公司短期借款期末金额比期初减少 51.71%（公司没有长期借款），但报告期内利息支出同比增长25.62%。请你公司补充说明债务规模和利息支出反向变动的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2020 年度，公司短期借款和利息支出情况如下：

项目	2020 年期末余额 /2020 年发生额（元）	2019 年期末余额 /2019 年发生额（元）	变动幅度
短期借款	193,131,414.28	399,946,465.00	-51.71%
利息支出	12,088,106.77	9,622,686.54	25.62%

截至2020 年12 月31 日，公司短期借款余额为193,131,414.28 元，较上年同期下降51.71%，2020 年累计利息支出12,088,106.77 元，较上年同期增长 25.62%。公司短期借款期末余额和年度累计利息支出反向变动的原因是：

1、公司2019 年度取得的银行贷款23,200.00 万元，其中21,200.00 万元贷款到期期限为2020 年度内，因此2020 年度的利息支出中包含了此部分银行贷款在2020 年度产生的利息费用509.45 万元。

（1）2019 年-2020 年利息费用具体情况如下表：

贷款年份	贷款金额（万元）	2019 年利息支出（万元）	2020 年利息支出（万元）
2018 年	16,450.00	394.45	-
2019 年	23,200.00	567.82	509.45
2020 年	18,800.00		548.78
总计	58,450.00	962.27	1,058.23

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（2）2019 年-2020 年银行贷款具体情况如下表：

贷款银行	贷款金额（万元）	取得贷款年份	偿还贷款年份	借款期限
中国银行珠海凤凰路支行	5,000.00	2018 年	2019 年	2018.02.12-2019.02.11
交通银行粤海路支行	2,000.00	2018 年	2019 年	2018.05.09-2019.05.09
上海浦东发展银行南汇支行	1,000.00	2018 年	2019 年	2018.06.13-2019.06.14
珠海华润银行珠海分行	850.00	2018 年	2019 年	2018.07.12-2019.01.01
广东南粤银行珠海分行	2,000.00	2018 年	2019 年	2018.07.31-2019.07.31
工商银行珠海唐家支行	4,100.00	2018 年	2019 年	2018.09.21-2019.09.20
广东南粤银行珠海分行	1,000.00	2018 年	2019 年	2018.10.31-2019.10.31
上海浦东发展银行南汇支行	500.00	2018 年	2019 年	2018.12.27-2019.12.26
珠海华润银行珠海分行	1,000.00	2019 年	2019 年	2019.01.14-2019.09.14
中国银行珠海凤凰路支行	5,000.00	2019 年	2020 年	2019.03.07-2020.03.06
上海农商银行新港支行	500.00	2019 年	2020 年	2019.04.18-2020.04.17
上海农商银行新港支行	400.00	2019 年	2020 年	2019.04.18-2020.04.17
上海银行徐家汇支行	300.00	2019 年	2020 年	2019.04.18-2020.04.17
交通银行粤海路支行	2,000.00	2019 年	2020 年	2019.05.15-2020.03.29
珠海华润银行珠海分行	2,000.00	2019 年	2020 年	2019.05.15-2020.02.12
交通银行粤海路支行	1,000.00	2019 年	2020 年	2019.05.24-2020.05.23
上海浦东发展银行南汇支行	2,000.00	2019 年	2020 年	2019.06.28-2020.06.27
兴业银行上海分行营业部	1,000.00	2019 年	2020 年	2019.08.13-2020.08.12
上海浦东发展银行南汇支行	1,000.00	2019 年	2020 年	2019.08.23-2020.08.22
珠海华润银行珠海分行	1,000.00	2019 年	2020 年	2019.09.11-2020.09.11
上海银行金桥支行	1,000.00	2019 年	2020 年	2019.11.13-2020.11.13
中国银行珠海凤凰路支行	5,000.00	2019 年	2020 年	2019.11.29-2020.11.28
珠海华润银行珠海分行	2,000.00	2020 年	2020 年	2020.02.12-2020.11.09
交通银行粤海路支行	2,000.00	2020 年	2020 年	2020.03.23-2020.09.23
珠海华润银行珠海分行	1,500.00	2020 年	2020 年	2020.03.12-2020.12.12
中国银行珠海凤凰路支行	5,000.00	2020 年	2021 年	2020.03.17-2021.03.16
珠海华润银行珠海分行	1,000.00	2020 年	2021 年	2020.09.15-2021.09.15
中国银行珠海凤凰路支行	1,500.00	2020 年	2021 年	2020.12.08-2021.12.07
上海农商银行新港支行	900.00	2020 年	2021 年	2020.04.30-2021.04.29
上海浦东发展银行南汇支行	500.00	2020 年	2021 年	2020.01.19-2021.01.19
上海浦东发展银行南汇支行	500.00	2020 年	2021 年	2020.07.16-2021.07.15
上海浦东发展银行南汇支行	500.00	2020 年	2021 年	2020.08.28-2021.8.27
上海浦东发展银行南汇支行	1,000.00	2020 年	2021 年	2020.10.13-2021.10.12
上海浦东发展银行南汇支行	1,000.00	2020 年	2021 年	2020.11.23-2021.11.22
上海银行金桥支行	1,000.00	2020 年	2021 年	2020.11.12-2021.11.12
珠海华润银行珠海分行	100.00	2020 年	2021 年	2020.12.12-2021.12.12
上海银行徐家汇支行	300.00	2020 年	2021 年	2020.03.27-2021.03.26

2、2019 年，考虑到公司上海业务中心运作日益成熟，上海业务中心所在浦东新区发展空间巨大，为确保办公环境的稳定，同时为公司增加优质的固定资产，

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减少租金的成本性开支，公司与所租赁房产业主商讨购买房产事宜，考虑到房产交易过户的税收成本因素，经协商一致，公司通过一芯智能增资收购上海芯丛股份的方式取得了上海市浦东新区唐陆路568 弄14 号房产的所有权。2019 年9 月 27 日，一芯智能与上海芯丛、上海芯丛股东签订了《增资收购协议》。2020 年1 月7 日，上海芯丛完成工商变更登记，一芯智能取得了上海芯丛85.71%的股权，并从2020 年1 月起将上海芯丛纳入合并报表范围。

上海芯丛购买日账面包含长期借款2,030.00 万元，此借款于2020 年内产生利息费用150.58 万元。2020 年12 月31 日前，此借款已全部结清。二、会计师核查与结论

执行的核查程序：

1、对公司高级管理人员进行访谈，了解融资情况。
2、检查相关合同、企业信用报告、银行收付款凭证等单证，核实银行贷款
归还情况。
3、对相关银行执行函证程序，核查交易金额、期末余额的准确性。银行函
证已全部回函。
4、对利息费用会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。核查意见：

经核查，认为：

综上所述，公司的债务规模、利息支出变动具有合理性，会计处理符合企业会计准则的规定。

问题九.关于研发费用。年报显示，你公司近三年研发投入金额分别为 8,032.12 万元、9,068.24 万元和1.04 亿元，研发费用资本化比例分别为22.94%、 6.51%和26.87%。请结合公司在研项目立项和进入开发阶段的时点、各项目达到资本化条件的判断依据、同行业可比上市公司相关情况等，说明研发投入资本化比例波动较大的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司按照会计政策中对于内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准，对公司在研项目所处阶段进行划分。截至2020 年12 月31 日，公司在研

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项目情况如下：

项目情况如下：
项目	项目立项	进入开发阶	达到资本化条件的判断依据
	的时间	段的时间
胶囊饮品智能终端项目	2019 年12 月	2020 年7 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于胶囊咖啡机项目的生产和交付；发生的人工成本、材料、技术服务费等成本能够可靠计量。
秸秆处理智能终端项目	2019 年7 月	2020 年7 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于秸秆生产线项目的生产和订单交付；发生的人工成本、材料、技术服务费等成本能够可靠计量。
大数据、通信、AI 及软工专业课题研发项目	2019 年1 月	2019 年8 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院课程教学;发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。
大数据（本科和高职）内容研发	2019 年1 月	2020 年1 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院大数据专业课程教学，发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。
工业物联网实训产品系列研发项目	2017 年4 月	2020 年1 月	进入项目开发阶段：该项目的研发目的是为了针对工业物联网人才培养方案的课程资源和实训配套设备。发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量；。
人工智能（本科和高职）内容研发	2019 年1 月	2020 年1 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院人工智能专业课程教学，发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。
通信（高职）内容研发	2019 年1 月	2020 年1 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院通信专业课程教学，发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。
物联网（本科和高职）内容研发	2017 年9 月	2020 年1 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院物联网专业课程教学，发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。
学岸系统研发项目	2019 年1 月	2020 年3 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院“学岸”平台的建设，发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。

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知新云课堂系统	2019 年1 月	2020 年2 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院知新云平台的建设，发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。
"学岸"项目制教学管理系统	2020 年11 月	2020 年11 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院“学岸”平台的建设，发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。
线上线下直播智能教学测评系统	2018 年12 月	2020 年6 月	进入项目开发阶段：该项目的研发成果预计能够用于学院教学，发生的人工成本、技术服务费等其成本能够可靠计量。
集团信息系统建设项目	2017 年7 月	2017 年9 月	进入项目开发阶段：一期信息系统的关键核心模块搭建；完成 5 个基础平台模块、7 个财务会计模块 ERP、4 个模块开发测试。
第五代移动通信网络大容量自动化测试系统项目	2020 年1 月	2020 年3 月	进入开发阶段：完成样机设计及部分细节改进，样机结构设计与小批量样机成产；高低温及振动测试；在现有的基础上完成软件的总体设计和编码，并实现研发样机的完整测试，5G 数据集的集成，调试NSA 和SA 信令的解码。对操作系统、文件系统、测试软件的进行调试与测试；
信息系统开发服务合同-DL 供应链信息系统	2020 年1 月	2020 年4 月	进入开发阶段：现有PHP 版及JAVA 版本OA 办公平台等信息系统的新功能开发、现有系统模块的迭代更新。

二、同行业可比上市公司研发投入情况

单位：万元

证券代码	上市公司主体	所属行业	项目	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
300050	世纪鼎利	通信 /物联网 /教育	研发投入金额	10,404.87	9,068.24	8,032.12	6,476.92
			研发支出资本化的金额	2,795.81	590.45	1,842.34	1,564.74
			资本化研发支出占研发投入的比例	26.87%	6.51%	22.94%	24.16%
300560	中富通	通信	研发投入金额	-	3,751.94	2,727.19	2,522.63
			研发支出资本化的金额	-	829.53	916.23	1,060.10

			资本化研发支出占	-	22.11%	33.60%	42.02%

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			研发投入的比例
002544	杰赛科技	通信	研发投入金额	-	31,124.08	27,301.38	25,719.46
			研发支出资本化的金额	-	1,070.99	3,123.00	3,555.65

			资本化研发支出占研发投入的比例	-	3.44%	11.44%	13.82%

002161	远望谷	物联网	研发投入金额	-	6,317.24	7,776.49	7,160.38
			研发支出资本化的金额	-	1,605.03	1,411.86	1,960.37

			资本化研发支出占研发投入的比例	-	25.41%	18.16%	27.38%

002747	埃斯顿	物联网	研发投入金额	-	19,420.45	16,786.53	10,572.91
			研发支出资本化的金额	-	6,503.15	5,447.17	2,473.95

			资本化研发支出占研发投入的比例	-	33.49%	32.45%	23.40%

300338	开元教育	教育	研发投入金额	-	9,400.99	10,292.27	6,504.53
			研发支出资本化的金额	-	2,699.56	1,644.53	1,437.72

			资本化研发支出占研发投入的比例	-	28.72%	15.98%	22.10%

600661	昂立教育	教育	研发投入金额	-	3,382.41	2,977.68	2,452.55
			研发支出资本化的金额	-	1,360.11	620.90	1,035.42

			资本化研发支出占研发投入的比例	-	40.21%	20.85%	42.22%

*由于同行业上市公司尚未披露2020 年度报告，上表数据均选取同行业上市公司已披露的定

期报告中数据作为对比

公司为了保持在行业中技术和产品领先地位，提高产品市场竞争力，从而持续进行新产品的研发创新开发，因此，2017 年-2020 年公司整体的研发投入处于稳步增长趋势。与同行业可比上市公司数据相比，公司的资本化研发支出占研发投入的比例处于居中水平。

三、本期研发投入资本化比例波动较大的原因及合理性分析

2020 年度，公司研发支出资本化的金额为2,795.81 万元，占研发投入总额的26.87%，较2019 年资本化研发支出占研发投入总额的6.51%，增长20.36%。 2020 年度公司各业务板块的研发情况如下：

1、职业教育业务

公司主要聚焦职业教育运营服务，随着公司合作院校数量增加，为确保鼎利

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学院培养目标的质量效果及过程管理有序化，信息化管理平台标准化、教学平台标准化、专业内容建设标准化的建立显得尤其重要。公司于本年内大力开展教学实训实验、教学项目制管理、教学信息、就业信息管理等平台的研发，以解决院校实践操作难、实践教学环境难等问题。同时随着通信工程与移动通信技术、软件技术、物联网工程技术、大数据应用技术、人工智能技术等在各行各业的领域应用发展，公司在这五大专业的建设中，投入大量的资源研发高职和本科人才培养标准化方案、人才培养过程化标准方案、人才培养考核标准化及内容建设标准化方案，包括人才培养方案、教学大纲、考核大纲、考核大纲、三级目标标准、教案、课程资源包（视频、PPT、实验指导手册、任务指导手册）、实训案例、项目案例等，以积极响应产业端的需求，培养符合行业发展需要的综合性人才。 2、通信及物联网业务：

当前我国经济发展进入新常态，借助“新基建”的风口，行业应用加速升级，随着 5G、物联网、云计算、人工智能、大数据等进入快速发展阶段，不仅给通信技术企业带来在网络基础设施建设与优化服务等方面的传统机遇，而且带来包括在新一代信息技术研发，新型基础设施建设，包括5G、工业互联网、大数据中心等各方面的新需求。为了保持公司在行业中技术和产品领先地位，满足客户不断出现的新需求，公司围绕行业发展方向及市场需求开展研发工作，不断加大新产品、新技术的研发力度、核心技术突破和攻关力度。同时在物联网行业方面，为拓宽公司在工业机器人项目的业务发展，公司决定在智慧农业领域加强公司产品的竞争能力，因此选择以农业自动化设备（秸秆机）项目作为切入点，加大对该项目的研究以及资源投入。

综上所述，2020 年度研发投入资本化比例较上年同期波动较大主要是由于 2020 年公司在各个业务板块增加了新产品的研发投入，且大部分新产品的研发项目在年内已进入开发阶段所致。

四、会计师核查与结论

执行的核查程序：

1、查阅研发项目相关立项报告、评审意见、审批文件、委托开发合同、验收报告。对研发部门主要负责人进行访谈，了解研发机构设置、核心技术人员、创新机制、对核心技术人员的激励措施、研发项目进展情况。

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2、获取研发费用归集明细表、核查研发费用相关单证并进行细节测试。获取研发人员花名册、工资费用明细表，核查计入研发费用的职工薪酬金额的准确性。获取用于研发的设备、无形资产明细表，核查计入研发费用的折旧与摊销金额的准确性。获取直接投入明细表，核查计入研发费用的直接投入金额的准确性。

3、对研发费用相关会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。核查意见：

经核查，认为：

本期研发费用发生金额较去年同比大幅增长，主要是公司研发投入加大，研发投入资本化比例波动较大、增减变动具有合理性。

问题十.递延所得税资产。年报显示，你公司递延所得税资产期末余额为 6,922.29 万元，主要为可抵扣亏损所确认的递延所得税资产。请补充说明可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理，减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2020 年度公司对可抵扣亏损所确认的递延所得税资产总额4,445.89 万元，具体情况如下表：

			单位：万元递延所得税资产 3,240.71 40.00 127.08 9.53 716.41 90.93 221.24 4,445.89
公司主体	所得税税率	可抵扣亏损	递延所得税资产
珠海世纪鼎利科技股份有限公司	15%	21,604.71	3,240.71
广州市贝讯通信技术有限公司	15%	266.66	40.00
上海芯丛科技有限公司	25%	508.31	127.08
重庆芯坤智能科技有限公司	25%	38.10	9.53
成都智畅信息科技发展有限公司	15%	4,776.05	716.41
西藏云在线信息科技有限公司	9%	1,010.32	90.93
上海世纪鼎利教育科技有限公司	15%	1,474.94	221.24
合计 29,679.09			4,445.89

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二、各主体的经营情况、递延所得税资产确认依据

1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司

珠海世纪鼎利科技股份有限公司为上市公司主体，公司运营情况稳定，且被认定为高新技术企业，可抵扣亏损期限为10 年。2020 年度公司已实现盈利。继 2020 年公司在通信行业5G 布局中持续投入、稳定发展，预计未来期间可以产生足够的应纳税所得额弥补亏损。

2、广州市贝讯通信技术有限公司

广州市贝讯通信技术有限公司2020 年度的利润总额为12,709.13 元，主要是由于计算当期企业所得税时纳税调整，纳税调整后本期可抵扣亏损金额为 266.66 万元。广州市贝讯通信技术有限公司经营情况良好，且被认定高新技术企业，可抵扣亏损期限为10 年，预计未来期间可以产生足够的应纳税所得额弥补亏损。

3、上海芯丛科技有限公司

上海芯丛科技有限公司2020 年营业收入310.95 万元，系向租赁房产收入所得。2020 年营业利润为-99.51 万元。2020 年度期末可抵扣亏损为508.31 万元。

上海芯丛科技有限公司本期亏损的主要原因是长期借款所产生的利息费用 150.58 万元所致。截止2020 年12 月31 日前，公司已提前偿还该笔借款，预计 2021 年将减少此部分利息费用支出。公司预期可通过房屋租赁收入以获取足额利润弥补所产生的可抵扣亏损。

4、重庆芯坤智能科技有限公司

重庆芯坤智能科技有限公司2020年收入为419.79 万元，营业利润为-154.43 万元。2020 年期末可抵扣亏损为38.10 万元。

重庆芯坤智能科技有限公司2020 年度亏损主要是由于计提信用减值损失 379.45 万元所致。公司将进一步加强现有的销售合同回款以及信用管理措施，预期能够实现足额利润弥补所产生的可抵扣亏损。

5、成都智畅信息科技发展有限公司、西藏云在线信息科技有限公司、上海世纪鼎利教育科技有限公司

成都智畅信息科技发展有限公司、西藏云在线信息科技有限公司和上海世纪鼎利教育科技有限公司此三家公司目前均处于正常经营中，且均被认定为高新技

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术企业，可抵扣亏损期限为10 年。成都智畅信息科技发展有限公司和上海世纪鼎利教育科技有限公司的主要收入来源于职业教育装备产品销售和学院投资，西藏云在线信息科技有限公司的主要收入来源于校企合作教学服务收入。2020 年受疫情影响，导致部分职业教育装备产品销售和投资项目延迟，同时公司均加大了对教学平台和课程研发的投入，故导致三家公司2020 年度出现亏损。

根据公司的业务调整优化和战略布局，预计未来3 年内鼎利学院将逐年递增，职业教育装备销售收入及服务收入均有所提升，因此公司预期上述三家公司未来期间均能产生足够的应纳税所得额弥补亏损。

三、各主体减值准备计提情况

珠海世纪鼎利科技股份有限公司为上市公司主体，除广州市贝讯通信技术有限公司以外的5 家子公司不存在商誉。广州市贝讯通信技术有限公司已于2019 年全额计提商誉减值准备。

四、请会计师核查并发表明确意见

执行的核查程序：

1、查阅相关企业所得税计算资料、复核纳税调整事项、递延所得税资产计
算过程、会计处理。
2、与公司高管进行访谈，查阅相关预算资料，了解公司业务布局、未来发
展情况。
3、对递延所得税资产相关会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则
的规定。

核查意见：

经核查，认为：

公司期末可抵扣亏损，预计在未来期间能够获取相应的可抵扣金额，确认递延所得税资产是审慎合理的、对应主体减值准备计提充分。

问题十一.其他项目。年报显示，你公司其他营业外收入和支出金额、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额、收到其他与投资活动有关的现金、管理费用项下的折旧摊销金额以及以公允价值计量的金融资产项下其他资产公允价值变动损益同比变动较大。请你公司结合上述项目的具体内容

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说明相关项目大幅变动的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

回复：

一、其他营业外收入和支出金额

1、营业外收入

2020 年公司营业外收入金额为9,371,066.56 元，较上年同期增加 7,316,707.19 元，增长356.16%，主要是由于2020 年公司收回东北师范大学人文学院的合作项目补偿款8,000,000.00 元。具体如下：

项目	2020 年度（元）	2019 年度（元）	变动幅度
不用支付的款项	1,314,532.71	1,583,396.80	-16.98%
盘盈利得	8,612.01	35,814.31	-75.95%
非流动资产毁损报废利得	29,543.11	229,007.47	-87.10%
收回已核销的投资款	8,000,000.00		100.00%
其他	18,378.73	206,140.79	-91.08%
合计	9,371,066.56	2,054,359.37	356.16%

2、营业外支出

2020 年公司营业外支出金额为1,324,419.36 元，较上年同期减少 21,853,305.09 元，下降94.29%，主要是由于2019 年度公司考虑到部分资产在日常经营中已老化或过时，丧失使用价值和转让价值，因此对部分资产进行报废处理，造成报废损失2,228.66 万元。

项目	2020 年度（元）	2019 年度（元）	变动幅度
对外捐赠	89,000.00	167,500.00	-46.87%
罚款支出	150.00		100.00%
非流动资产毁损报废损失	461,166.31	22,783,873.38	-97.98%
其他	774,103.05	226,351.07	241.99%
合计	1,324,419.36	23,177,724.45	-94.29%

二、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2020 年公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为 18,833,938.64 元，较上年同期增加16,445,807.77 元，增长688.65%，主要是由于2020 年公司对外出售房产，取得销售收入款项15,300,000.00 元，以及对外出售机器设备收取款项净额3,436,233.37 元。

项目	2020 年度（元）	2019 年度（元）	变动幅度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,833,938.64	2,388,130.87	688.65%

三、收到其他与投资活动有关的现金

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2020 年公司收到其他与投资活动有关的现金为13,669,795.09 元，较上年同期增长100%，主要是由于公司本年度收回定期存款本金10,500,000.00 元，以及收回四川工业科技学院款项应付利息3,169,795.09 元。

项目	2020 年度（元）	变动幅度
收回定期存款	10,500,000.00	100.00%
其他	3,169,795.09	100.00%
合计	13,669,795.09	100.00%

四、管理费用项下的折旧摊销金额

项目	2020 年度（元）	2019 年度（元）	变动幅度
无形资产摊销	6,552,698.71	21,275,732.61	-69.20%
长期待摊费用摊销	3,629,437.29	51,042,414.01	-92.89%
固定资产折旧	7,321,267.18	4,716,315.21	55.23%
总计	17,503,403.18	77,034,461.83	-77.28%

从上表可见，2020 年度公司管理费用下的折旧摊销金额为17,503,403.18 元，较上年同期下降77.28%，主要原因为：

1、无形资产摊销的减少

公司2020 年度管理费用下无形资产摊销金额为6,552,698.71 元，较上年同期减少14,723,033.90 元，下降69.20%，主要是由于2019 年度公司对各类生产经营、办公等资产进行清理评估，根据清理评估的结果，公司对部分已丧失使用价值和转让价值的无形资进行报废处理。2019 年度该部分资产计提摊销费用总额为16,781,657.55 元，2020 年度此部分不再产生摊销费用。

2、长期待摊费用摊销的减少

公司2020 年度管理费用下长期待摊费用摊销金额为3,629,437.29 元，较上年同期减少47,412,976.72 元，下降92.89%，主要由于2019 年度公司对东北人文鼎利学院合作办学权全额计提摊销所致。

五、公允价值计量的金融资产项下其他资产公允价值变动损益

产生公允价值变动收益的来源	2020 年度（元）	2019 年度（元）	变动幅度
交易性金融资产	44,995,277.89	-	100.00%

2017 年9 月，公司与上海翼正商务咨询管理有限公司（以下简称“上海翼正公司”）签订了《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议》以下简称《原协议》，公司购买上海美都公司100%股权。根据公司与上海翼正公司于2018 年5 月签订的《上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议补充协议》（以下简称“补

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充协议”），补充协议约定上海美都公司2017 年至2020 年承诺业绩为 133,440,000.00 元。上海美都公司2017 年至2020 年实际已完成业绩 116,761,750.33 元，完成比例为87.50%。根据《原协议》9.42 规定：目标公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%时，上海翼正商务咨询有限公司应补偿金额为：（1- 实际完成业绩/ 承诺业绩）* 总股权收购款，应补偿金额为 44,995,277.89 元。

根据《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》的相关规定，非同一下控制下企业业绩补偿属于金融资产，其后续计量应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应计入当期损益或计入其他综合收益。

因此，公司将上海翼正公司应补偿的业绩补偿款44,995,277.89 元计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）。六、会计师核查与结论

执行的核查程序：

1、核实东北师范大学人文学院合作项目补偿协议、补偿款项的回款单、记
账凭证等。
2、检查资产处置、报废处理的记账凭证，检查相关会计处理情况。
3、了解投资四川工业科技学院项目的商业目的、合作方式、实施进展、终
止原因，检查相关合同、回款单、记账凭证等。
4、检查无形资产、长期待摊费用、固定资产的摊销、折旧计算情况，检查
相关记账凭证、会计处理情况。

5、核实上海美都业绩承诺完成情况、业绩补偿的计算确认，对业绩承诺的会计处理进行复核。

核查意见：

经核查，认为：

综上所述，公司其他营业外收入和支出金额、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额、收到其他与投资活动有关的现金、管理费用项下的折旧摊销金额以及以公允价值计量的金融资产项下其他资产公允价值变动损益同比变动较大，与公司具体业务情况相对应、具有一定的合理性。

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董事会

二〇二一年四月十三日

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单位名称	截至回函日账面余额	占应收款项账面余额比例	欠款方情况	未收回原因	交易对手保障措施	已采取或拟采取的催收措施
上海XX 消防工程有限公司	1,059.87	7.64%	公司主营为消防工程,安全防范工程设计、施工等，是公安消防及房产公司重要服务商， 2017年9月开始与公司在智慧消防方面开展合作。	对方公司承接的主要为政府类型项目，回款周期较长，影响与公司的业务结算。	对方公司目前仍正常经营，部分政府对其应付款高达亿元，其具有还款能力。	通过上门催收的方式，结合其政府项目的进度，已陆续向公司还款，如本年度仍有欠款余额，公司将采取诉讼手段。
XX SAKTI BUANA	1,022.44	7.37%	客户为印尼公司，自2015年开始向公司采购身份识别设备及相关的软硬件系统。	因公司交付设备最终销售给印尼的银行系统，因当地启用新的认证规则，导致设备未能验收，目前通过技术升级的方式配合验收，因此，暂时未能回款。	交易对手在印尼金融系统有多年合作关系，业务经营正常，目前设备技术改造顺利，回款情况乐观。	正在配合印尼银行系统客户进行技术改造，目前进展顺利，预计2021 年能完成结算。如未能顺利回款，考虑国际诉讼成本过高，公司将要求一芯原股东承担还款责任。
XX 电子商贸（上海）有限公司	1,001.17	7.22%	全球排名前五名的IT分销商，隶属于上市公司海航科技， 2019年9月开始与公司在“芯资管”资产管理系统SAAS平台开展合作。	客户在2019年购买了公司的资产管理软件和手持终端后，准备通过自身的营销网点和全球的渠道客户来进行销售。在疫情爆发之后，客户的推广停滞，没有相应的销售额产生。去年下半年，客户的管理层变动，更加延缓了之前营销计划的执行。导致未能回款。	对方为全球知名大型公司，具有还款能力。	已向对方公司发送催款函催收并要求提供营销方案，在本年度上半年如仍未回款，公司将提起诉讼或要求退货并赔偿损失
XX（上海）电子系统工程有限公司	924.92	6.67%	客户主要从事与铁路建设相关的项目，其承接的上海申铁信息工程有限	上海地铁为项目终端客户，铁路项目的执行周期长达5年左右，相关验收和结算进度	对方公司主要为铁路、地铁建设方提供技术服务，业务经	通过上门催收的方式，并积极配合其开展相关验收工作，如本年度仍未回款，公司将采

						上海美都应收账款担保金额中扣取。
XX 外国语大学XX 经济人文学院	893.54	14.37%	与公司合作开办全日制时尚设计类专业合作。	正常结算，学院因审批流程问题延后。	全日制本科独立学院，具有还款实力，预计本年度上半年回款。	正常结算中。
XX 共享企业服务（上海）股份有限公司	700.89	11.27%	与公司合作开展 AIA证书培训业务	公司经营一般，资金紧张。	上海美都原股东提供担保。	上门催收，如本年度第一季度仍未回款，计划在上海美都应收账款担保金额中扣取。
广东XX 教育科技有限公司	463.00	7.44%	与公司合作开展 IFM证书培训业务	公司经营一般，资金紧张。	上海美都原股东提供担保。	上门催收，如本年度第一季度仍未回款，计划在上海美都应收账款担保金额中扣取。
上海XX 银行金融专修学院	423.50	6.81%	与公司合作开办业余制ACCA财会培训业务。	正常结算，学院因审批流程问题延后。	中外合作办学独立学院，具有还款实力，预计本年度上半年回款。	正常结算中。

AI assistant

DingLi Corp., Ltd — Management Reports 2021

55072_rns_2021-04-13_de29fbe7-99a8-42e3-b7f9-2a5e53a6000d.PDF

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于《深圳证券交易所对公司年报问询函》回复

的公告

一、关于疫情对一芯智能经营影响的具体表现

1 、 2020 年度一芯智能的经营数据

2、疫情对一芯智能的业务经营情况影响分析

2）工业机器人业务

1）一芯智能各季度业绩变化趋势情况

2）各季度业绩变化趋势与同行业公司对比情况

同行业公司-净利润对比情况

4、其他影响一芯智能经营业绩的因素分析

二、关于疫情对上海美都经营影响的具体表现

1、2020 年度上海美都的经营数据

2、疫情对上海美都的经营情况的影响分析

1）上海美都各季度业绩变化趋势情况

2）各季度业绩变化趋势与同行业公司对比情况

同行业的净利润对比情况

4、其他影响上海美都经营业绩的因素分析

二、商誉减值准备实际计提金额与测试金额存在差异的原因

1、关键假设

收入增长预测：

收入增长率预测：

比开拓市场，为未来业务持续增长提供保证。

毛利率预测：

影响）

（3）销售费用率

（4）管理费用率（含研发费用）

（5）息税前利润率

（6）折现率

④债务资本成本Kd

⑥折现率相关参数取值

4、结合报告期内业绩情况论证商誉减值准备计提的充分性

（二）会计师对一芯智能的商誉减值测试

3、一芯智能2020 年11-12 月份经营情况

四、上海美都商誉减值测试说明

（一）评估报告中对于上海美都的商誉减值测试

收入增长预测：

②业余制项目

收入增长预测：

③其他增值业务：

收入增长预测：

③债务资本成本Kd

④资本结构(D/E)

⑤折现率相关参数取值

（1）本期关键参数与收购时、以前年度测试参数对比情况：

预测较上期测试有所变化，是具有合理性的。

4、结合报告期内业绩情况论证商誉减值准备计提的充分性

经营情况及业绩承诺情况

3、上海美都业绩承诺完成情况

（二）上海美都

1、截止回函日承诺涉及的应收款情况

2、主要欠款方情况如下：

二、各承诺方履行各项补偿义务的时点和金额，承诺履行义务情况说明 （一） 一芯智能原大股东王莉萍女士的应收账款兜底承诺

三、上海美都相关业绩补偿会计处理方式及合规性说明

4、请会计师核查并发表意见，重点说明是否对一芯智能承诺期内业绩精准

一、一芯智能介入IT 产品分销业务的背景原因及具体模式

二、IT 产品分销业务与其他业务的协同性

三、IT 产品分销业务的资金及利润率水平

一、IT 分销业务预付款情况

公司的预付款已经结转。

（二）超过合同期以及长期未结转的情形

二、相关业务以前年度采用总额法确认的依据说明

三、坏账准备或资产减值损失计提情况

（一）坏账准备计提情况

（二） 资产减值损失计提情况

一、分期收款模式下的收款期、各期收款比例的确定依据说明

三、分期收款业务的收入和未确认融资收益确认的具体过程说明

（3）请核实年报 “购销商品、提供和接受劳务的关联交易”以及“关联 方应收应付款项”中与鼎华信息和鼎利卓远的交易金额、往来款金额的勾稽关 系是否准确。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2020 年度报告中购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

二、2020 年度报告中关联方应收应付款项情况如下：

三、鼎华信息和鼎利卓远的交易金额、往来款金额的勾稽关系

1、公司长期应收款当期发生额如下表所示：

（三）销售程序

1 、对于项目已建、在建部分

二、房屋不存在使用限制及过户的预计时间的说明

DingLi Corp., Ltd Management Reports 2021

二、各承诺方履行各项补偿义务的时点和金额，承诺履行义务情况说明（一）一芯智能原大股东王莉萍女士的应收账款兜底承诺

（二）资产减值损失计提情况

（3）请核实年报 “购销商品、提供和接受劳务的关联交易”以及“关联方应收应付款项”中与鼎华信息和鼎利卓远的交易金额、往来款金额的勾稽关系是否准确。

二、同行业可比上市公司研发投入情况