DingLi Corp., Ltd — Management Reports 2020

Apr 23, 2020

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行和独立行 使监事会的监督职权和职责。报告期内，公司共召开了八次监事会会议，监 事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面 实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益， 促进了公司的稳健发展。现将 2019 年度监事会工作情况报告如下：

一、 2019 年度监事会工作情况

2019 年度，公司监事会共召开了八次会议，会议的召开和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定，具体情况如下：

会议召开日期	会议届次	审议议案	投票表 决情况
2019 年3 月12 日	第四届监事会第二 十五次会议	《关于为全资孙公司向银行申 请授信额度提供担保的议案》	通过
2019 年3 月19 日	第四届监事会第二 十六次会议	《关于为全资子公司提供担保 的议案》	通过
2019 年4 月24 日	第四届监事会第二 十七次会议	《关于<2018 年度监事会工作报 告>的议案》	通过
		《关于<2018 年年度报告>全文 及其摘要的议案》	通过
		《关于<2019 年第一季度报告> 全文的议案》	通过
		《关于<2018 年度财务决算报 告>的议案》	通过
		《关于<2018 年度内部控制自我	通过

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		评价报告>的议案》
		《关于<2018 年度利润分配预 案>的议案》	通过
		《关于公司2018 年日常关联交 易执行情况及2019 年度预计日 常关联交易的议案》	通过
		《关于<2018 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告>的 议案》	通过
		《关于2019 年度监事薪酬方案 的议案》	通过
		《关于续聘2019 年度财务报告 审计机构的议案》	通过
		《关于补选第四届监事会非职 工代表监事的议案》	通过
		《关于会计政策变更的议案》	通过
2019 年7 月5 日	第四届监事会第二 十八次会议	《关于为控股孙公司提供担保 的议案》	通过
		《关于选举公司第四届监事会 主席的议案》	通过
2019 年8 月27 日	第四届监事会第二 十九次会议	《关于2019 年半年度报告全文 及其摘要的议案》	通过
		《关于<2019 年半年度募集资金 存放与使用情况专项报告>的议 案》	通过
		《关于会计政策变更的议案》	通过
2019 年10 月25 日	第四届监事会第三 十次会议	《关于<2019 年第三季度报告> 全文的议案》	通过
2019 年12 月2 日	第四届监事会第三 十一次会议	《关于<珠海世纪鼎利科技股份 有限公司2019 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议 案》	通过
		《关于<珠海世纪鼎利科技股份	通过

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		有限公司2019 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议 案》
		《关于珠海世纪鼎利科技股份 有限公司2019 年限制性股票激 励计划激励对象名单核查意见 的议案》	通过
		《关于为全资子公司向银行申 请授信提供担保的议案》	通过
2019 年12 月18 日	第四届监事会第三 十二次会议	《关于豁免公司第四届监事会 第三十二次会议通知期限的议 案》	通过
		《关于向公司2019 年限制性股 票激励计划激励对象授予限制 性股票的议案》	通过

二、 2019 年度监事会列席股东大会情况

报告期内，公司共召开两次股东大会，监事会成员均按时列席各次股东 大会，并按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。

三、监事会对公司 2019 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利 益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、 财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督， 经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

公司监事会成员根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》等规定，列席了报告期内的董事会和股东大会， 并对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执 行情况、公司董事、高级管理人员履职情况及公司内部控制制度等进行了监 督，认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以 及《公司章程》的各项规定；公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根

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据法律法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完善； 公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司董事、高级管理人员履 行职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、经营成果等进行了有 效地监督和审查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。 全体监事对公司 2019 年年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编 制符合《企业会计准则》等有关规定，2019 年年度报告内容真实、准确、完 整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司 2019 年度 的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司 严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募 集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，实际投入项目与承诺投入项 目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集 资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生大额收购、出售资产的情况。监事会认为：报告 期内，公司不存在内幕交易和损害股东权益的情形，也不存在违反法律法规 及《公司章程》规定的情形。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为： 公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实 际需要；关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，定价 公允，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在损害 公司和非关联股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

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截至报告期末，公司及控股子公司已审批的对外担保总额为 52,500 万元， 实际发生的对外担保总额为 18,688.87 万元。监事会认为：报告期内，公司 对外担保的对象均为公司的下属子公司，行业前景和资信状况良好，公司为 其提供担保的财务风险在公司可控范围内；本次事项符合相关规定，其审议 程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。

报告期内，公司未发生股权、资产置换的情况，也未发生其他损害公司 股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）公司内部控制情况

监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券 交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定并完善了各项内部制度，建立 了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要， 保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整， 维护了公司及股东的利益。

董事会编制的《关于 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，监事会对该 报告没有异议。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核 查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制 度体系，报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范内幕信息传 递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕 信息知情人管理制度和对外信息报送及使用管理制度的相关规定，报告期内 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受 到监管部门查处和整改的情况。

四、 2020 年监事会工作计划

2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议 事规则》等相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，积极开展监事会日 常监督工作，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等 情况。同时加强自身的学习，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，

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以切实维护和保障公司及股东利益，促进公司法人治理结构的完善和经营管 理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2020 年度监事会的工作计划主要 有以下几方面：

1、积极开展监事会日常监督工作。定期检查公司财务情况，通过深入 了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；同时积极督促公司 内部控制体系的建设和有效运行，促进公司经营管理效率的不断提高。加强 对公司对外投资、收购兼并、关联交易、募集资金使用及管理等重大事项的 监督。

2、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益 和形象的行为发生。

3、不断加强监事对相关法律法规的学习，努力提高专业能力和履职水 平。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

监 事 会 二〇二〇年四月二十四日

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