DingLi Corp., Ltd — Management Reports 2017

Mar 6, 2017

年度监事会工作报告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和 要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期公司共召开了 九次监事会会议，监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司 经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人 员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司 利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2016 年度监事会 工作情况报告如下：

一、 2016 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了九次会议，具体内容如下：

（一）2016 年 3 月 31 日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会 第十五次会议在珠海以现场会议方式举行。本次会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。

会议经审议，以书面表决方式审议并通过了如下议案：

1、《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》

2、《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》

• 3、《关于<2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

4、《关于<2015 年度决算报告>的议案》

5、《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》

6、《关于<2015 年度报告>及其摘要的议案》

• 7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财

务报表审计机构的议案》

（二）2016 年 4 月 26 日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会 第十六次会议在珠海以现场会议方式举行。本次会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《2016 年第一季度报告》全文。 （三）2016 年 7 月 1 日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会 第十七次会议以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监 事 3 人。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。

会议以通讯表决方式审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实 施地点的议案》。

（四）2016 年 7 月 28 日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会 第十八次会议以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监 事 3 人。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于 2016 年半年度报告及其摘要的议案》

2、《关于<2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

（五）2016 年 10 月 13 日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事 会第十九次会议以现场表决方式在珠海召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。

会议以现场投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案》

2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议 案》，逐项审议：

（1）本次交易的整体方案

（2）发行股份及支付现金购买资产

1）交易对方

• 2）标的资产

• 3）标的资产的交易价格及定价依据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

• 4）发行数量及现金支付

• 5）发行股票的种类和面值

• 6）发行方式、发行对象及认购方式

• 7）发行股份的定价原则及发行价格

• 8）锁定期安排

• 9）上市地点

• 10）业绩承诺与补偿

• 11）业绩奖励安排

12）滚存未分配利润的安排

• 13）期间损益归属

• 14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 15）决议有效期

（3）非公开发行股份募集配套资金

• 1）发行股票的种类和面值

• 2）发行方式、发行对象及认购方式

• 3）发行股份的定价原则及发行价格

• 4）发行数量

• 5）配套募集资金用途

• 6）锁定期安排

• 7）滚存未分配利润安排

• 8）上市地点

• 9）决议有效期

• 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交

• 易的议案》

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》

• 5、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产

• 重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

• 6、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

• 8、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

• 9、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

10、《关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购协议>的 议案》

11、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的 议案》

12、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补 回报措施的议案》

13、《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募集配套资金 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》

15、《关于监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关事宜意见的议案》

16、《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》

（六）2016 年 10 月 26 日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事 会第二十次会议在珠海以现场会议方式举行。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。

会议以现场投票表决方式审议并通过了《2016 年第三季度报告》全文

（七）2016 年 11 月 28 日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事 会第二十一次会议以现场会议方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议以现场投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

人的议案》

• 2、《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》

• 3、《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》

• （八）2016 年 12 月 14 日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第四届监事

• 会第一次会议以现场表决方式在珠海召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，分别为：龙宇女士、张义泽先生、张天林先生。会议由监事会主席张天 林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议并通过了如下议案：

• 1、《关于豁免公司第四届监事会第一次会议通知期限的议案》

• 2、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

• 3、《关于为全资子公司提供担保的议案》

• （九）2016 年 12 月 19 日珠海世纪鼎利科技股份有限公司第四届监事会

• 第二次会议以现场表决方式在珠海召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议以现场投票表决方式审议并通过了如下议案：

• 1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易条件的议案》

• 2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 方案的议案》

（1）本次交易的整体方案

（2）发行股份及支付现金购买资产：

• 1）交易对方

• 2）标的资产

• 3）标的资产的交易价格及定价依据

• 4）发行数量及现金支付

• 5）发行股票的种类和面值

• 6）发行方式、发行对象及认购方式

• 7）发行股份的定价原则及发行价格

• 8）锁定期安排

• 9）上市地点

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5 / 10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

10）业绩承诺与补偿

11）业绩奖励安排

12）滚存未分配利润的安排

• 13）期间损益归属

14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

15）决议有效期

（3）非公开发行股份募集配套资金：

1）发行股票的种类和面值

2）发行方式、发行对象及认购方式

3）发行股份的定价原则及发行价格

4）发行数量

5）募集配套资金用途

6）锁定期安排

7）滚存未分配利润的安排

8）上市地点

• 9）决议有效期

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交 易的议案》

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》

5、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

7、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案》

8、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6 / 10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

9、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议>的议案》

10、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

11、《关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购协议之补 充协议>的议案》

12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

13、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅 报告及评估报告的议案》

14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

15、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补 回报措施的议案》

16、《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募集配套资金 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

17、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》

18、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

19、《关于监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关事宜意见的议案》

20、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计 划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》

21、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计 划管理办法＞的议案》

22、《关于核实公司 2016 年第一期员工持股计划之持有人名单的议案》 二、监事会对公司 2016 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利 益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、 财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7 / 10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等规定，列席了报告期内的董事会和股东大会，并通 过职工座谈，查阅公司资料等方式对董事会、股东大会的召集程序、决策程 序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况 及公司内部控制制度等进行了监督，认为：公司的决策程序严格遵循了《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定；公司已建立了 较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时对各项 内部控制制度进行修订和完善；公司信息披露真实、准确、完整、及时、公 平；公司董事、高级管理人员履行职务时，没有违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、经营成果等进行了有 效地监督和审查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。 全体监事对公司 2016 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制 符合《企业会计准则》等有关规定，2016 年度报告内容真实、准确、完整， 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司 2016 年度的财 务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司使用超募资金 232,890,244.01 元用于建设和运营物联网 产业孵化基地，使用超募资金人民币 28,000 万建设和运营鼎利中德国际学院 项目，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金 管理制度》对募集资金进行使用和管理，实际投入项目与承诺投入项目一致， 没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用 的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8 / 10

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生大额收购、出售资产的情况。监事会认为：公司 报告期内因生产经营需要，战略控股或参股的公司，是在公开、公平、公正 的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害股东权益 的情形，不存在违反法律法规及《公司章程》规定的情形。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了监督和核查，认为：公司 关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需 要；关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，定价公允， 公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在损害公司和 非关联股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

2016 年 12 月 14 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于为 全资子公司提供担保的议案》：上海智翔信息科技发展有限公司为公司全资 子公司，行业前景和资信状况良好，为其提供担保的财务风险在公司可控范 围内；该担保事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司 及股东的利益的情形。监事会全体监事一致同意公司同意为其提供不超过人 民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的连带责任保证担保，担保期限为 1 年。 报告期内，公司未发生股权、资产置换的情况，也未发生其他损害公司股东 利益或造成公司资产流失的情况。

（七）公司内部控制情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及深圳 证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度， 建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时 进行了修订和完善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了 公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护 了公司及股东的利益。

董事会编制的《关于 2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，我们对该报

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9 / 10

年度监事会工作报告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

告没有异议。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人 管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范内幕信 息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 内幕信息知情人管理制度和对外信息报送及使用管理制度的相关规定，报告 期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发 生受到监管部门查处和整改的情况。

三、 2017 年监事会工作计划

2017 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求， 加强自身的学习，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维 护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管 理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2017 年度监事会的工作计划主要 有以下几方面：

1、加强公司财务和内部控制的监督检查。定期检查公司财务情况，通 过深入了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；同时积极督 促公司内部控制体系的建设和有效运行，促进公司经营管理效率的不断提高。

2、重视自身学习，积极参加监管部门举办的各类培训活动，提高业务 水平和专业素质；勤勉尽职，参加公司董事会、股东大会等重要会议并积极 参与重大事项的决策，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，维护好全体 股东、尤其是中小股东的利益。

3、加强对公司对外投资、收购兼并、关联交易、募集资金使用及管理 等重大事项的监督。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

==> picture [355 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10 / 10