DingLi Corp., Ltd — Management Reports 2016

Mar 31, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求， 认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期公司共召开了六次监事会 会议，监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务 状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方 面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益， 促进了公司的规范化运作。现将2015年度监事会工作情况报告如下：

一、 2015 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体内容如下：

（一）2015年1月12日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会第九次 会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别为：杨琴女 士、张义泽先生、张天林先生。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司 法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动 资金的议案》。

（二）2015年4月1日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会第十次 会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别为：杨琴女 士、张义泽先生、张天林先生。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公司 法》及《公司章程》的规定。

会议经审议，以书面表决方式审议并通过了如下议案：

1、 《2014年度监事会工作报告》

2、 《2014年度内部控制自我评价报告》

3、 《2014年度财务决算报告》

4、 《2014年度利润分配预案》

• 5、 《2014年度报告》及摘要

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6、 《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 7、 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报 表审计机构的议案》

8、 《关于公司会计政策变更的议案》

（三）2015年4月22日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会第十 一次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别为：杨 琴女士、张义泽先生、张天林先生。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《2015年第一季度报告》全文。

（四）2015年8月7日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会第十二 次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别为：杨琴 女士、张义泽先生、张天林先生。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《2015年半年度报告及摘要》。

（五）2015年9月10日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会第十 三次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别为：杨 琴女士、张义泽先生、张天林先生。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《关于为全资子公司提供担保的议案》

2、《关于选举公司监事的议案》

（六）2015年10月22日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司第三届监事会第十 四次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别为：龙 宇女士、张义泽先生、张天林先生。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议并通过了如下议案：

• 1、《2015年第三季度报告》全文

• 2、《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营

• 项目的议案》

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年度监事会工作报告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二、监事会对公司 2015 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大 中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、 募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一 致认为：

1、 公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》等规定，列席了报告期内的董事会和股东大会，并通过职工 座谈，查阅公司资料等方式对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会 对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况及公司内部控制 制度等进行了监督，认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等 法律法规以及《公司章程》的各项规定；公司已建立了较为完善的内部控制体系， 并根据法律法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完善； 公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司董事、高级管理人员履行职 务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、 公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、经营成果等进行了有效 地监督和审查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。全体 监事对公司 2015 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企 业会计准则》等有关规定，2015 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真 实、准确地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。

3、 公司募集资金使用情况

报告期内，公司使用超募资金 9,000 万元用于暂时补充流动资金、使用超募 资金 21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智 翔信息”）进行增资用于鼎利职业教育学院运营项目。监事会检查了公司募集资 金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交 易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，

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实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深 圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、 公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司出售了控股子公司北京瑞源芯科技有限公司 70%股权。监事 会认为：公司报告期内发生的收购、出售资产交易事项均是在公开、公平、公正 的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害股东权益的情 形，不存在违反法律法规及《公司章程》规定的情形。

5、 公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了监督和核查，认为：公司关联 交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要；关联 交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，定价公允，公司不存在 控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在损害公司和非关联股东利益 的情形。

6、 公司对外担保情况

2015 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全 资子公司提供担保的议案》，公司全资子公司智翔信息因生产经营及业务拓展需 要，需向银行申请贷款，鉴于智翔信息的业务拓展对公司在职业教育行业的战略 布局具有重要意义，为支持智翔信息业务发展，公司同意为其提供不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的连带责任保证担保。截至 2015 年 12 月 31 日， 公司实际担保金额 5,592.7 万元。

报告期内，公司未发生股权、资产置换的情况，也未发生其他损害公司股东 利益或造成公司资产流失的情况。

7、 公司内部控制情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券 交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，建立了较 为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和 完善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了公司各项业务活动 的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

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董事会《关于 2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，我们对该报告没有异议。

8、 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度 体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范内幕信息传递流程， 公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度和对外信息报送及使用管理制度的相关规定，报告期内未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改 的情况。

三、 2016 年监事会工作计划

2016 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求， 加 强自身的学习，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保 障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运 营，树立公司良好的诚信形象。2016 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、加强公司财务和内部控制的监督检查。定期检查公司财务情况，通过深 入了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；同时积极督促公司内 部控制体系的建设和有效运行，促进公司经营管理效率的不断提高。

2、重视自身学习，积极参加监管部门举办的各类培训活动，提高业务水平 和专业素质；勤勉尽职，参加公司董事会、股东大会等重要会议并积极参与重大 事项的决策，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，维护好全体股东、尤其是 中小股东的利益。

3、加强对公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易、募集资金使用 及管理等重大事项的监督。

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