DingLi Corp., Ltd — Management Reports 2015

Apr 2, 2015

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求， 认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期公司共召开了七次监事会 会议，监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务 状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方 面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益， 促进了公司的规范化运作。现将2014年度监事会工作情况报告如下：

一、 2014 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，具体内容如下：

（一）2014年1月13日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第三届监事会第 二次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别为：杨 琴女士、张义泽先生、张天林先生。会议由监事会主席张天林先生主持，符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易 的议案》。

（二）2014年2月28日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第三届监事会 第三次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监 事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议经审议，以书面表决方式审议并通过了如下议案：

1、 《2013年度监事会工作报告》

2、 《关于2013年度内部控制自我评价报告》

3、 《2013年度财务决算报告》

4、 《2013年度利润分配预案》

5、 《2013年度报告》及摘要

6、 《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 5

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

7、 《关于对相关无形资产进行报废转销处理》

（三）2014年4月24日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第三届监事会 第四次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监 事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《2014年第一季度报告》全文。

（四）2014年6月6日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第三届监事会第 五次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事 会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易 的议案》。

（五）2014年7月28日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第三届监事会 第六次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监 事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议以现场投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

2、《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》

3、《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金 对价的议案》

4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

5、《关于<珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》

7、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告和 盈利预测报告的议案》

8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》

9、《关于对<公司章程>进行修订的议案》

• 10、《关于制订<未来三年股东分红回报规划（草案）>的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 5

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

（六）2014年8月8日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第三届监事会第 七次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事 会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《2014年半年度报告及摘要》。

（七）2014年10月24日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第三届监事会 第八次会议在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监 事会主席张天林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《2014年第三季度报告》全文。 二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大 中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、 募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一 致认为：

1、 公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》等的规定，列席了报告期内的董事会和股东大会，并通过职 工座谈，查阅公司资料等方式对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事 会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况及公司内部控 制制度等进行了监督，认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》 等法律法规以及《公司章程》的各项规定；公司已建立了较为完善的内部控制体 系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完 善；公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司董事、高级管理人员履 行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、 公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效 地监督和审查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。全体 监事对公司 2014 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企 业会计准则》等有关规定，2014 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 5

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真 实、准确地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。

3、 公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按 照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管 理制度》对募集资金进行使用和管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有 变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规 定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

4、 公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司出售了全资孙公司瑞典 AmanziTel 公司 100%股权及控股子 公司北京鼎元丰和科技有限公司 70%股权，通过发行股份及支付现金方式购买了 上海智翔信息科技发展有限公司 100%股权。监事会认为：公司报告期内发生的 收购、出售资产交易事项均是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合 理、公允，没有发现内幕交易和损害股东权益的情形，不存在违反法律法规及《公 司章程》规定的情形。

5、 公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了监督和核查，认为：公司关联 交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要；关联 交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，定价公允，公司不存在 控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在损害公司和非关联股东利益 的情形。

6、 公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保事项，也未发生其他损害公司股东利益或造 成公司资产流失的情况。

7、 公司内部控制情况

监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易 所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，建立了较为完 善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 5

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了公司各项业务活动的有序、 有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

董事会《关于 2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，我们对该报告没有异议。

8、 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度 体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范内幕信息传递流程， 公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度和对外信息报送及使用管理制度的相关规定，报告期内未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改 的情形。

三、监事会 2015 年工作计划

2015 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求， 加 强自身的学习，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保 障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运 营，树立公司良好的诚信形象。2015 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、定期检查公司财务情况，通过深入了解和审阅财务报告，对公司的财务 运作情况实施监督。重点围绕公司募集资金尤其是超募资金的使用和对外投资活 动开展监督工作，促进公司经营管理效率的不断提高。

3、勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项 的决策过程，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，维护好全体股东、尤其是 中小股东的利益。

4、加强对公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监 督。

==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [316 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5 / 5