DingLi Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2022

Aug 11, 2022

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世纪鼎利

信息披露义务人：汪辉武

通讯地址： 四川省成都市高新西区西区大道 2000 号

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：2022 年 8 月 11 日

• 1 -

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之 规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海世纪鼎利科 技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持 股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海世纪鼎利科技股份有限 公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2 -

目录

信息披露义务人声明 ...................................................... 2
目录 .................................................................... 3
第一节 释义 .......................................................... 5
第二节 信息披露义务人 ................................................... 6
一、 信息披露义务人基本情况................................................................................................. 6
二、 信息披露义务人最近5年任职情况.............................................................................. 6
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明......... 7
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................... 8
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况........................................................................................................................ 8
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机
构的情况.................................................................................................................................................. 8
第三节 权益变动决定和目的 ............................................... 9
一、本次权益变动的目的.................................................................................................................. 9
二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划......................... 9
第四节 权益变动方式 .................................................... 10
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例........................................... 10
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况........................................................................... 13
五、上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形......................................................... 13
第五节 资金来源 ........................................................ 14
一、 本次权益变动涉及的资金总额及资金来源.................................................................... 14
第六节 后续计划 ........................................................ 15
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划........................................................... 15
二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划
.................................................................................................................................................................. 15
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划............................................ 15

• 3 -

四、对上市公司章程修改的计划 .................................................................................................. 15 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......................................................... 15 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................................ 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................... 16 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................ 17 一、对上市公司独立性的影响 ....................................................................................................... 17 （一）保证上市公司人员独立 .................................................................................................. 17 （二）保证上市公司资产独立 .................................................................................................. 17 （三）保证上市公司财务独立 .................................................................................................. 17 （四）保证上市公司机构独立 .................................................................................................. 18 （五）保证上市公司业务独立 .................................................................................................. 18 二、本次股权转让完成后的同业竞争情况 ................................................................................ 18 三、本次权益变动后的关联交易情况 ......................................................................................... 19 第八节 与上市公司间的重大交易 .......................................... 20 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 .................................................................. 20 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................ 20 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 20 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................ 20 第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 .................................. 21 一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 21 二、信息披露义务人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 .............................. 21 第十节 其他重大事项 .................................................... 22 第十一节 备查文件 ...................................................... 23 一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 23 二、备查地点 ....................................................................................................................................... 23 附表 ................................................................... 25

• 4 -

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人	指	汪辉武
世纪鼎利、上市公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
本报告书、权益变动报告书	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书
特驱五月花	指	四川特驱五月花教育管理有限公司，为世纪鼎利的控股股东
成都鹏阳	指	成都鹏阳企业管理咨询有限公司，为特驱五月花的股东
成都五月花	指	成都五月花投资管理有限公司，为本次交易前成都鹏阳的股东，持有成都鹏阳 66%股权
四川协力	指	四川协力投资有限公司，为本次交易前成都鹏阳的股东，持有成都鹏阳34% 股权
成都武德	指	成都武德企业管理有限公司
本次交易、本次权益变动	指	四川协力拟将所持有的成都鹏阳34%的股权转让给成都五月花和成都武德。 交易完成后，成都五月花持有成都鹏阳67%股权，成都武德持有成都鹏阳 33%股权。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算

时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

• 5 -

第二节 信息披露义务人

一、 信息披露义务人基本情况

姓名	汪辉武
性别	男
国籍	中国
住所	四川省成都市金牛区
通讯地址	四川省成都市高新西区西区大道2000号
是否取得其 他国家或地 区的居留权	无

二、 信息披露义务人最近 5 年任职情况

起止时间	任职单位	任职职务	任职单位所在地	任职单位主营业务	是否与任职 单位存在产 权关系（持 股比例）
2011 年9 月- 至今	上海舒瑞投资咨询有限 公司	执行董事 法定代表人	上海市	投资管理	间接持股 38.95%
2012 年11 月- 至今	资阳五月阳光教育投资 有限公司	执行董事 法定代表人	四川省资阳市	教育管理服务,教育咨 询服务	间接持股 38.95%
2018 年1 月- 至今	霍尔果斯特驱五月花信 息科技有限公司	董事兼总经理 法定代表人	新疆伊犁州霍尔 果斯市	教育行业系统应用管 理和维护，信息技术 管理	间接持股 24.26%
2018 年2 月- 至今	成都五月阳光教育管理 有限公司	执行董事 法定代表人	四川省新津县	教育管理服务,教育咨 询服务	间接持股 38.95%
2007 年10 月- 至今	四川希望教育产业集团 有限公司	董事 总经理	四川省成都市	项目投资，商务服务 业	间接持股 38.95%
2020 年12 月- 至今	眉山特驱五月花信息科 技（集团）有限公司	董事	四川省眉山市	教育行业系统应用管 理和维护，信息技术 管理	间接持股 24.26%
2020 年12 月- 至今	霍尔果斯良师企业管理 咨询有限公司	董事	新疆伊犁州霍尔 果斯市	企业管理咨询	间接持股 24.26%
2021 年6 月- 至今	眉山钨飞信息技术咨询 有限公司	董事	四川省眉山市	信息技术咨询服务	间接持股 24.26%
2021 年6 月- 至今	西安特驱五月花信息科 技有限公司	董事	陕西省西安市	教育行业系统应用管 理和维护，信息技术 管理	间接持股 24.26%

• 6 -

2017 年1 月- 至今	四川希望汽车技师学院	理事长 法定代表人	四川省资阳市	全日制职业教育	间接持股 38.95%
2011 年5 月- 至今	四川资阳五月阳光教育 基金会	理事长 法定代表人	四川省资阳市	奖教助学	持股100%
2016 年6 月- 至今	四川金诚财富企业管理 有限公司	执行董事 经理 法定代表人	四川省成都市	企业管理服务	持股52%
2020 年8 月- 至今	成都五担米信息科技有 限公司	经理	四川省成都市	技术服务	持股99%
2020 年9 月- 至今	成都冠聚企业管理咨询 有限公司	监事	四川省成都市	企业管理咨询	持股99%
2017 年3 月- 至今	Hope Education Group Co.,Ltd 希望教育集团有限公司	董事	开曼群岛	投资管理	详见本节第 五点注1
2017 年3 月- 至今	Maysunshine Limited (BVI-2 五月阳光有限公 司）	董事	英属维尔京群岛	投资管理	间接持股 96%
2017 年3 月- 至今	Hope Education Investment Limited BVI-3 希望教育投资有 限公司	董事	英属维尔京群岛	投资管理	间接持股 47%
2022 年5 月- 至今	香港五月阳光投资管理 有限公司	董事	香港	投资管理	持股100%

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主

营业务的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心一级企业基本情况如下：

序 号	被投资企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	成都五月花投资 管理有限公司	4,900.00	96.00%	投资管理；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程项 目管理；企业营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
2	成都正导投资管 理有限公司	100.00	90.00%	投资管理、投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3	四川金诚财富企 业管理有限公司	1,000.00	52.00%	(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)企业管理服 务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	成都高新麦佛企 业管理有限公司	1,000.00	90.00%	一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
5	成都五担米信息 科技有限公司	100.00	99.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出 版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

• 7 -

四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关 的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	公司名称	注册地	总股本（万 股）	证券代码	持股 比例	主要业务
1	Hope Education GroupCo., Ltd	开曼群岛	722,913.79	01765.HK	注1	提供高等学历教育服 务
2	吉峰科技	中国	38,024.04	300022.SZ	注2	生产销售农业装备及 相关农村机电产品

注 1：截至 2022 年 8 月 11 日，汪辉武持有 Hope Education Group Co., Ltd24.4%股份， 其中：通过 Maysunshine Limited 间接持有 24.27%，汪辉武直接持有 0.13%。

注 2：根据吉峰科技（300022.SZ）于 2020 年 8 月 31 日公开披露的《吉峰科技详式权 益变动书》，四川特驱教育管理有限公司（简称“特驱教育”）将采取协议受让、接受表决 权委托及认购上市公司向特定对象发行股票的方式收购吉峰科技。本次交易完成后特驱教育 将直接和间接合计持有吉峰科技 23.86%股份。根据《吉峰科技详式权益变动书》，汪辉武 为特驱教育的实际控制人。

除上述情形外，截至本报告签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外 其他上市公司 5%以上权益的情况。

六、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股境内、境外 5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

• 8 -

第三节 权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是为更好地实现对上市公司的控制与 管理。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关 法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力， 谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股

份计划

2020 年 10 月 13 日，上市公司在巨潮资讯网披露了《2020 年度向特定对象 发行 A 股股票预案》，拟向特定对象特驱五月花发行 171,000,000 股股票，该事 项已经上市公司董事会审议通过，尚未提交股东大会审议。 除上述事项之外，在未来 12 个月内，信息披露义务人无计划增持或减持上 市公司的股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息 披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息 披露义务。

• 9 -

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，持有成都五月 花 96%股权，成都五月花持有成都鹏阳 66%的股权，成都鹏阳通过特驱五月花持 有上市公司 8.93%的股权，同时叶滨先生将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利股份 （占公司总股本的 8.17%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使， 特驱五月花与叶滨先生在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一 致行动。因此，特驱五月花拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例为 17.10%。本次权益变动前，上市公司的控股股东为特驱五月花，实际控制人为陈 育新先生、汪辉武先生。上市公司与控股股东、实际控制人的关系图如下：

==> picture [417 x 354] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈育新
60%
成都华西希望集团有限公司
49%
汪辉武
四川特驱投资集团有限公司
96% 100%
成都五月花投资管理有限公司 四川协力投资有限公司
66% 34%
成都鹏阳企业管理咨询有限公司
100%
四川特驱五月花教育管理有限公司
8.93%
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
----- End of picture text -----

本次权益变动的方式为四川协力拟将其持有成都鹏阳的股权转让给成都五 月花和成都武德。转让后，成都五月花、成都武德持有成都鹏阳的股份分别为：

• 10 -

67%、33%。本次股权转让未涉及转让上市公司股份，上市公司控股股东特驱五 月花持有的世纪鼎利的股份未发生变化。

本次权益变动后，公司控股股东不变，仍为特驱五月花，实际控制人由汪辉 武先生及陈育新先生变更为汪辉武先生。权益变动后，上市公司与控股股东、实 际控制人的关系图如下：

==> picture [416 x 440] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汪辉武
90%
成都高新麦佛企业管理有限公司
69% 69%
成都悦硕企业管理 成都市悦讯源企业
有限公司 管理有限责任公司
1% 99%
成都茂钧企业管理有限公司
96%
100%
成都五月花投资管理有限公司 成都武德企业管理有限公司
67% 33%
成都鹏阳企业管理咨询有限公司
100%
四川特驱五月花教育管理有限公司
8.93%
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• 二、本次权益变动的涉及的协议和成都鹏阳《章程》拟修订情况

（一）《股权转让协议》主要内容

甲方：四川协力投资有限公司

乙方：成都武德企业管理有限公司

• 11 -

丙方：成都五月花投资管理有限公司

鉴于：

1、成都鹏阳企业管理咨询有限公司（简称“目标公司”）系依据中华人民 共和国法律于 2021 年 08 月 30 日成立的有限责任公司，截至本协议签署日，目 标公司的注册资本为 50000 万元，暂未实缴。

• 2、甲方系目标公司股东，合法持有目标公司 34%的股权。

• 3、甲方拟将其持有目标公司 33%的股权转让给乙方，将其持有目标公司合

• 计 1%的股权转让给丙方。

为此，甲乙丙方经协商一致，就目标公司股权转让事宜达成本协议，以资共 同信守：

（一）股权转让

甲方拟将其持有目标公司 33%的股权转让给乙方，将其持有目标公司合计 1% 的股权转让给丙方。

（二）转让价款及支付方式

鉴于甲方尚未向目标公司实缴出资，甲方向乙方、丙方转让的合计目标公司 34%股权，转让价款为人民币 0 元。转让后，甲方向目标公司的实缴出资义务由 乙方、丙方依据其各自的持股比例，各自承担。

（三）变更登记

1、本协议生效 7 日内，甲方将目标公司 33%股权转让给乙方，并办理前述 工商变更登记和备案，乙方应予配合。

2、本协议生效 7 日内，甲方将目标公司 1%股权转让给丙方，并办理前述工 商变更登记和备案，丙方应予配合。

（四）债权债务

各方确认，目标公司的债权由目标公司享有，债务由目标公司自行承担。 （二）成都鹏阳公司《章程》拟修订的情况

修订前：

根据《成都鹏阳企业管理咨询有限公司章程》约定，经成都鹏阳股东会审议 的事项，必须经代表全部表决权的股东同意通过。公司董事会由 3 名董事组成， 其中，股东成都五月花提名 2 名董事，四川协力投资提名 1 名董事。经成都鹏阳

• 12 -

董事会审议的事项，需经全体董事成员同意通过。成都五月花投资管理有限公司 的实际控制人为汪辉武先生，四川协力投资有限公司的实际控制人为陈育新先生， 因此，成都鹏阳的实际控制人为汪辉武先生和陈育新先生。

拟修订后：

《成都鹏阳企业管理咨询有限公司章程》拟修订：

（1）关于股东会的议事规则。股东会议应对所议事项作出决议。股东会形 成有效决议应由代表二分之一以上表决权的股东同意通过；但对“（1）修改公 司章程（2）增加或减少注册资本（3）公司分立、合并、解散或变更公司形式” 作出的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；

（2）董事会的议事规则。公司董事会由 3 名董事组成。其中，股东成都五 月花投资管理有限公司提名 2 名董事，股东成都武德企业管理有限公司提名 1 名 董事，由股东会选举产生。董事会决议，实行一人一票，董事会形成有效决议需 半数及以上（含本数）的董事成员同意通过。

从成都鹏阳变更后的股权结构和拟修订的成都鹏阳的《章程》情况看，成 都鹏阳的控股股东为成都五月花，实际控制人为汪辉武先生。

综上，由于成都鹏阳的股权结构发生变更，根据《公司法》《上市公司收购 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上 市公司的实际控制人由汪辉武先生及陈育新先生变更为汪辉武先生。本次成都鹏 阳股权结构变更未导致控股股东特驱五月花持有上市公司股票数量发生变化，上 市公司控股股东仍为特驱五月花。

四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司的股票，通过特 驱五月花持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等。

五、上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的

负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情

形

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公

• 13 -

司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 资金来源

一、 本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

本次权益变动交易价格为 0 元。信息披露义务人不存在直接或者间接来源于 上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得 资金的情形。

• 14 -

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营 业务进行调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善 上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议， 信息披露义务人及将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或 置换资产的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司的重 大资产和业务处置及购买或置换资产重组的明确计划。但为增强上市公司的持续 发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及不排除在未来 十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况， 届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法 规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司董事、 监事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关的法律法规的要求或公司实 际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应 的法定程序和义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关 法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重

• 15 -

大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或 者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织 结构做出重大调整的计划。未来如有，信息披露义务人将严格按照上市公司的要 求履行相关批准程序及信息披露义务。

• 16 -

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立， 具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，信息披露义务人特做出如下承诺：

（一）保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

• 理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

• 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

• 报酬。

• 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

• 本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

• 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何 方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

• 2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

• 度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

• 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违

• 法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

• 17 -

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或 有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的企业与上市公司之间不存在同 业竞争。为维护上市公司及其股东的合法权益，在本次权益变动完成后，信息披 露义务人将采取措施避免与上市公司及其下属子公司发生同业竞争，并承诺如下：

1、信息披露义务人将促使控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。

2、信息披露义务人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益， 从而损害上市公司及其他股东的权益。

3、如信息披露义务人控制的其他企业与上市公司构成同业竞争或潜在同业 竞争的，信息披露义务人同意在条件许可的前提下，以有利于上市公司为原则， 通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务 机会赋予上市公司或其子公司等多种方式予以消除。

4、如信息披露义务人控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的 主营产品或服务有可能形成竞争，信息披露义务人同意上市公司有权优先收购与 该等产品或服务有关的资产或信息披露义务人在子企业中的全部股权。

• 18 -

三、本次权益变动后的关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人控制的企业与上市公司之间的关联交易均 已严格按照深圳证券交易所相关规则要求履行了信息披露义务。为维护上市公司 及其股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

1、信息披露义务人将尽可能避免或减少其控制的企业与上市公司及其控制 的企业之间发生不必要的关联交易。

2、如确需发生关联交易，信息披露义务人将严格按照国家法律法规、深圳 证券交易所创业板相关规则以及上市公司章程及其他内部管理制度的规定处理 可能与上市公司及其控制的企业之间发生的关联交易。

3、为保证关联交易的公允性，信息披露义务人控制的企业与上市公司及下 属公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的， 将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

• 19 -

第八节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人控制的企业与上市公司 及下属公司发生的日常关联交易已按照深圳证券交易所的要求履行信息披露义 务。除此之外，信息披露义务人控制的企业与上市公司及其子公司未发生其他资 产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净 资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市 公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市 公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契和安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露 义务人及其控制的企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排。

• 20 -

第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人未持有上市公司的股票， 不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情

况

截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过 证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

• 21 -

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并 能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务 人不存在以下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变 动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产 生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法 要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

• 22 -

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、 信息披露义务人身份证明文件；

• 2、 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

• 的说明；

• 3、 自权益变动之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属关于买卖

• 世纪鼎利股票的自查报告；

• 4、 信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺函；

• 5、 与本次权益变动相关的协议文件。

二、备查地点

• 1、本报告书及上述备查文件已备置于世纪鼎利董事会办公室

• 2、联系地址：广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号

• 3、联系电话：0756-3626066

投资者可以通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告全文。

（以下无正文）

信息披露义务人：

汪辉武

年 月 日

• 23 -

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

汪辉武

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

• 24 -

附表

详式权益变动报告书附表

	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	珠海世纪鼎利科技股份有 限公司	上市公司所在地	广东省珠海市港湾大 道科技五路8 号一层
股票简称	世纪鼎利	股票代码	300050
信息披露义务人名称	汪辉武	信息披露义务人住所	四川省成都市金牛区
拥有权益的股份数量变化	增加 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□ 无
信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东	是□ 否	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是 否□
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 否□	信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以 上上市公司的控制权	是 否□
收购方式	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的 新股□ 执行法院裁定□其他□
信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人持有成都五月花96%股权，成都 五月花持有成都鹏阳66%股权，成都鹏阳持有特驱五月花100%股权， 特驱五月花持有上市公司50,000,000 股股份（占公司总股本的 8.93%）；同时持有叶滨先生45,744,700 股股份的委托表决权（占 公司总股本的8.17%），合计拥有权益的股份占上市公司已发行股 份的比例为17.10%。
本次收购股份的数量及变动 比例	本次权益变动为上市公司控股股东上层股东情况发生变更，未导致控股股 东特驱五月花公司持有上市公司股票数量发生变化，公司控股股东仍为特 驱五月花公司，实际控制人由汪辉武先生及陈育新先生变更为汪辉武先生。
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是□否

• 25 -

与上市公司之间是否存在同 业竞争或潜在同业竞争	是□否
信息披露义务人是否拟于未 来12 个月内继续增持	是□否
信息披露义务人前6 个月是 否在二级市场买卖该上市公 司股票	是□否
是否存在《收购办法》第六 条规定的情形	是□否
是否已提供《收购办法》第 五十条要求的文件	是否□
是否已充分披露资金来源	是否□
是否披露后续计划	是否□
是否聘请财务顾问	是□否
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是□否
信息披露义务人是否声明放 弃行使相关股份的表决权	是□否

信息披露义务人：

汪辉武

年 月 日

• 26 -