DingLi Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Jul 4, 2018

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司： 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 世纪鼎利 股票代码： 300050

信息披露义务人： 东方恒信资本控股集团有限公司 注册地址： 苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧 通讯地址： 苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一八年七月

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市 公司收购报告书》等相关法律法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎 利”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过其他任何方式在世纪鼎利拥有权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动完成前，信息披露义务人不持有世纪鼎利的股份。本次权益变 动后，信息披露义务人持有上市公司 50,993,675 股股份，占上市公司总股本的 9.0920%；实际享有上市公司 139,343,675 股股份（占上市公司总股本的 24.8446%） 所对应的表决权。本次权益变动并未触发要约收购义务。

本次权益变动，信息披露义务人协议受让叶滨、王耘、陈浩合计持有的 50,993,675 股股份，并受叶滨委托代为行使上市公司 88,350,000 股（该等股东中 51,970,000 股 股份处于质押状态，其余股份拥有完整的股东权利）股份所对应的表决权。根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条，本次权益变动，叶滨与东方恒信构成一致行动 关系，依据《表决权委托协议》的约定，在协议有效期内叶滨不可撤销的委托东方 恒信全权行使其持有的股份的表决权，因此在一致行动成员中东方恒信为主导人， 其主导人地位在未来 12 个月内不会发生变化。

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详式权益变动报告书

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

本次权益变动，信息披露义务人已于 2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第 1 次临时 股东会审议通过东方恒信签署与本次收购相关的《股份转让协议》及《表决权委托 协议》。根据上述《股份转让协议》，信息披露义务人完成尽职调查并书面确认接受 尽职调查结果为协议生效的先决条件。签署协议后东方恒信将开展相关尽职调查工 作。尽职调查工作完成后，尚需东方恒信股东会根据尽职调查结果再次审议通过东 方恒信本次收购事宜。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

• 6、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

• 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

目 录

第一章 释义 ................................................................................................................6 第二章 信息披露义务人介绍 ....................................................................................7 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................. 7 二、信息披露义务人控制关系 ............................................................................. 7 三、信息披露义务人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明 ....... 12 四、信息披露义务人最近五年是否受到处罚的情况说明 ............................... 13 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况说明 ........................... 13 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况 ............................................................................ 13 第三章 本次权益变动的决定及目的 ......................................................................15 一、本次权益变动的目的 ................................................................................... 15 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有 权益的股份计划 .................................................................................................... 16 三、本次权益变动决定 ....................................................................................... 16 第四章 本次权益变动方式 ......................................................................................17 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ................................................................................................................................ 17 二、本次权益变动方式 ....................................................................................... 17 三、本次权益变动所涉主要协议 ....................................................................... 18 四、上市公司股份权利限制情况及股份转让的其他安排 ............................... 22 五、其他权益变动披露事项 ............................................................................... 22 第五章 资金来源 ......................................................................................................24 一、本次股份转让资金来源及声明 ................................................................... 24 二、本次权益变动资金的支付方式 ................................................................... 24 第六章 后续计划 ......................................................................................................25 一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整 ................................................................................................................ 25

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二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 25 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ....................... 25 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ....... 26 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动 ........................... 26 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................... 26 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 26 第七章 对上市公司的影响分析 ..............................................................................27 一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响 ........................................... 27 二、对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 28 三、对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 29 第八章 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................31 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................... 31 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................... 31 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 31 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 31 第九章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................32 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ........... 32 二、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................................ 32 第十章 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................33 一、东方恒信最近三年财务报表 ....................................................................... 33 二、最近一年财务报告审计情况 ....................................................................... 36 第十一章 其他重大事项 ..........................................................................................37 第十二章 声明 ..........................................................................................................38 第十三章 备查文件 ..................................................................................................40 一、备查文件 ....................................................................................................... 40 二、查阅地点 ....................................................................................................... 40 详式权益变动报告书附表 ..........................................................................................43

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

第一章 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

本报告书	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书
东方恒信/信息披露义 务人	指	东方恒信资本控股集团有限公司
世纪鼎利/上市公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
本次权益变动/本次收 购/本次股份转让	指	东方恒信通过受让世纪鼎利9.0920%的股份，并受托享有和行 使叶滨持有的剩余15.7525%股份对应的表决权
股权转让协议	指	叶滨、王耘、陈浩及东方恒信资本控股集团有限公司于2018年 7月2日签署的《股权转让协议》
表决权委托协议	指	叶滨及东方恒信资本控股集团有限公司于2018年7月2日签署 的《表决权委托协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东海证券	指	东海证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益 变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市 公司收购报告书》
交割日	指	信息披露义务人通过本次收购所受让的世纪鼎利50,993,675 股 无限售条件的流通股股份全部过户至信息披露义务人名下的变 更登记日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	东方恒信资本控股集团有限公司
成立时间	2005年03月24日
注册地址/主要经营场所	苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧
法定代表人	蒋学明
注册资本	50,000万元人民币
统一社会信用代码	913205097715418920
企业类型及经济性质	有限责任公司
经营范围	实业投资；资产管理；国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、 光纤光缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、 电源材料及附件、电子元器件、通信设备、水泥及水泥制品、 化工产品、家用电器、建筑材料的销售；投资咨询服务、商务 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营期限	2005年03月24日至2025年03月23日
股东名称及持股	蒋学明持股71%、沈建林持股5%、苏州东控投资管理有限公 司持股15%、山惠兴持股3%、吴金祥持股2%、金春根持股 2%、屠建平持股2%
通讯地址	苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧（恒信大道88号）
通讯方式	0512-63851098

二、信息披露义务人控制关系

（一）控股股东及实际控制人介绍

蒋学明先生直接持有东方恒信71%股权，为东方恒信的控股股东及其实际控制 人。

蒋学明先生，1962年生，研究生学历，在业务及投资领域拥有超过30年经验。 蒋先生自2002年7月起于东方金融控股有限公司出任董事；自2004年3月起于远东国 际投资有限公司出任董事；自2004年12月起于东方国际石油化工有限公司出任董事； 自2010年4月起于Orient International Resources Group Limited出任董事；自2011年11 月起于东吴水泥国际有限公司（HK.0695）出任非执行董事；自2011年12月起于东方

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恒信资本控股集团有限公司出任董事长；自2012年6月起于徐州东通建设发展有限公 司出任董事长；自2013年7月起于东方新民控股有限公司出任董事长；自2013年9月 至2015年11月出任江苏新民纺织科技股份有限公司董事；自2015年6月起于韩国创业 板上市公司Fidelix Co.,Ltd.（KQ032580）出任董事；自2017年3月起于东方恒信资本 控股集团有限公司出任总经理。

（二）股权控制关系结构图

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蒋学明
71%
东方恒信
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（三）实际控制人所控制的核心企业名称和核心业务、关联企业及主营业务的 情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为蒋学明，除 直接控制信息披露义务人外，控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业 情况如下：

序 号			享有权益 比例及方式
	企业名称	注册资本		经营范围
1、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
1	东方恒信资本控股集团有限 公司	50,000万元	直接持股 71.00%	实业投资；资产管理；国内贸 易；丝绸面料、服装、机电设 备、光纤光缆、电力电缆、特 种通信电缆、光纤预制棒、光 纤拉丝、电源材料及附件、电 子元器件、通信设备、水泥及 水泥制品、化工产品、家用电 器、建筑材料的销售；投资咨 询服务、商务咨询服务。

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2	苏州东方九久实业有限公司	10,000万元	直接持股 100.00%	服装生产；针纺织品、化学纤 维销售；资产管理；自营和代 理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除 外）；废旧物资（包括废旧金 属）回收、销售。
3	吴江东方进出口有限公司	5,000万元	间接持有 95.00%	机电产品、五金产品、金属材 料、百货、针纺织品、服装及 辅料、工艺品、化工原料(不含 危险品）销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。
4	东方恒业控股有限公司	50,000万元	间接持有 91.00%	企业管理咨询，企业形象策 划，资产经营，实业投资，国 内贸易，通讯基础设施租赁。
5	东方中安信息技术有限公司	5,000万元	间接持有 91.00%	从事网络信息、系统集成、计 算机、软件及辅助设备、计算 机信息系统安全专用产品、卫 星导航设备、智能化设备、通 信设备及相关产品、安全防范 设备的销售及技术领域内的 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，网络技术开发， 建筑智能化建设工程专业施 工。
6	东方海峡资本管理有限公司	10,000万元	间接持有 82.14.00%	资产管理；投资管理；实业投 资；创业投资；企业管理咨询； 投资咨询。
7	苏州工业园区东方华育投资 有限公司	5,680万元	直接持股 64.00%	对教育产业、房地产业、建筑 业、餐饮业、物流业、商务服 务业进行投资；投资咨询。
8	苏州工业园区外国语学校	2,000万元	间接持有 64.00%	幼儿园到高中教育
9	苏州东吴水泥有限公司	美元 2,900万元	间接持有 53.89%	水泥熟料、水泥、水泥制品的 生产；本公司自产产品的销 售。
10	苏州东通环保科技有限公司	5,000万元	间接持有 77.87%	环保技术及环保设备的研发， 固体废物的处理。

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11	吴江鸿源投资管理有限公司	3,000万元	间接持有 82.60%	对外投资、对外咨询。
12	东吴水泥国际有限公司 （HK.0695）	港元 1万元	间接持有 53.89%	水泥生产和销售
13	东方金融控股有限公司	港元 2,000万元	直接持股 100.00%	实业投资
14	东方高速公路（香港）有限 公司	港元 500万元	间接持有 75.00%	实业投资
15	环球矿业（中国）有限公司	港元 81,715,438元	间接持有 73.75%	实业投资
16	华信资源有限责任公司	美元 1万元	间接持有 73.75%	实业投资
2、信息披露义务人所控制的核心企业
1	东方新民控股有限公司	50,000万元	直接及间接 持有 100.00%	计算机软件设计；实业投资； 资产管理；投资咨询服务；商 务咨询服务；化学纤维销售； 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。（上述经营范 围不含国家法律法规禁止、限 制和许可经营的项目）
2	吴江新民化纤有限公司	40,000万元	间接持有 100.00%	生产差别化化学纤维；销售本 公司自产产品；化工产品销售 （危险化学品除外）；不动产 租赁；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。
3	东芯半导体有限公司	20,000万元	直接持有 85.60%	半导体、电子元器件的设计、 技术开发、销售，计算机软件 的设计、研发、制作、销售， 计算机硬件的设计、技术开 发、销售，计算机系统集成的 设计、调试、维护，电子技术， 计算机技术领域内的技术咨 询、技术服务、技术转让，从 事货物及技术的进出口业务
4	Fidelix Co.,Ltd.（KQ032580）	韩元 1,028,363.65	间接持有 25.28%	存储芯片制造、设计、销售
5	东方控股集团（海外）投资 有限公司	美元 5万元	直接持有 51.00%	实业投资

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6	苏州东方康碳新能源科技有 限公司	5,000万元	直接持有 75.00%	太阳能与电取暖结合、石墨 烯、碳纤维发热、传热的运用； 地板、地暖、远红外产品生产； 家用电器、农业干燥设备、墙 纸、医学理疗设备（医疗器械 除外）销售、研发及知识产权 技术转让合作。
7	苏州泰隆房地产开发有限公 司	13,629万元	直接持有 100.00%	房地产开发经营、物业管理
8	苏州东方恒富投资管理有限 公司	10,000万元	直接及间接 持有 100.00%	投资管理；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；投资咨 询服务；商务咨询服务
3、主要关联企业
1	苏州东亚机械铸造有限公司	8,709.724623 万元	东方恒信 参股37.00%	比例、伺服液压技术，低功率 气动控制阀的生产；汽车、摩 托车用铸锻毛坯件的制造；特 种防汛抢险机械和设备的制 造（防汛水泵）；大型齿轮箱 的生产制造，本公司自产产品 的销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）
2	湖州东源置业有限公司	14,000万元	东方恒信 参股50.00%	房地产开发，实业投资，酒店 经营管理，物业管理，园林绿 化、装饰装修工程施工，经纪 信息咨询服务（除金融、证券、 期货、保险）
3	香港金融管理学院有限公司	港元 1万元	实际控制人 参股36.00%	学历学位教育和专业培训
4	徐州东通建设发展有限公司	70,000万元	实际控制人 参股50.00%	公路、城市道路、桥梁、隧道、 基础工程、污水处理工程、排 水工程、工业与民用建筑、园 林绿化工程项目的建设、管 理；工程技术咨询、工程监理、 工程招标代理、物业管理

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	5	南极电商股份有限公司	24.55亿	实际控制人 参股6.83%	从事互联网零售、对外贸易； 对外投资、投资管理及咨询、 企业管理信息咨询；电子商务 技术支持及信息咨询、商务咨 询、市场营销策划；会务服务， 品牌设计，品牌管理，公关活 动策划，文化艺术交流活动策 划，企业形象策划，展览展示 服务，摄影服务，文化教育信 息咨询；农产品加工与销售； 网络技术、信息技术及纺织技 术的开发、转让、咨询及服务； 质量管理咨询及技术服务；针 纺织品、服装服饰、皮革制品、 箱包、鞋帽、床上用品、工艺 礼品、洗涤用品、宠物用品、 化妆品、护肤用品、摄影器材、 玩具、音响设备及器材、劳防 用品、金属制品、家具、家用 电器、厨房用品、通讯设备、 电子产品、水处理净化设备、 五金交电、文教用品、办公用 品、服装面料、服装辅料的销 售；预包装食品（不含冷藏冷 冻食品）销售；设计、制作、 代理、发布各类广告；软件研 发。

三、信息披露义务人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务

东方恒信成立时间为2005 年3 月，注册资本为50,000 万元人民币，公司主要 业务为股权投资、资产管理、进出口、国内贸易、化纤、半导体、电子元器件及存 储芯片等多种业务。

（二）信息披露义务人最近三年财务简况

东方恒信最近三年的主要资产状况及经营成果数据如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	545,308.25	492,395.71	449,099.60
净资产	189,307.37	161,385.39	157,230.51

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资产负债率	65.28%	67.22%	64.99%
项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	927,677.30	504,505.93	628,504.35
净利润	21,251.53	10,557.76	24,968.71
净资产收益率	11.23%	6.54%	15.88%

注：以上数据经苏州中达联合会计师事务所（不具有证券、期货从业资格）审计。

四、信息披露义务人最近五年是否受到处罚的情况说明

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近五年内未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员组成如下表 所示：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
蒋学明	董事长、总经理	中国	中国	是（香港）
山惠兴	副总经理、财务 总监、董事	中国	中国	无
孙小华	董事	中国	中国	无
胡小伟	董事	中国	中国	无
杨斌	董事	中国	中国	无
屠建平	监事	中国	中国	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5% 以上已发行股份的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况

截止本报告书签署日，东方恒信间接持有韩国创业板 KOSDAQ 上市公司 Fidelix Co.,Ltd.（KQ032580）25.28%股权，为该公司控股股东；蒋学明先生间接持有香港 交易所主板上市公司东吴水泥国际有限公司（HK0695）53.89%股权，为该公司实际 控制人；蒋学明先生直接和间接持有深圳证券交易所中小板上市公司南极电商股份

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有限公司（SZ002127）6.83%股权，为该公司第二大股东。除此之外，不存在持有、 控制其他上市公司 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，东方恒信和蒋学明先生均不存在持有 5%以上金融机构股 份的情形。

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第三章 本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，是交易双方基于上市公司长远发展考虑作出的战略性抉择。信 息披露义务人东方恒信看好世纪鼎利目前业务的发展前景，且拥有与其业务相匹配 之行业经验及资源。世纪鼎利原股东亦希望通过整合各方资源，以实现上市公司可 持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

东方恒信及其实际控制人蒋学明先生的产业布局近几年已逐渐由以基础设施建 设、矿产资源及传统制造业为主，向信息产业（如东方中安信息技术有限公司、东 芯半导体有限公司、Fidelix Co.,Ltd.等）、教育培训（如苏州工业园区外国语学校、 香港金融管理学院有限公司等）及环保（如苏州东通环保科技有限公司）、新材料 （如苏州东方康碳新能源科技有限公司）等新兴产业转型，并已初具规模。旗下东 方海峡资本管理有限公司作为集团的投资平台，投资方向也是定位于信息产业、生 物医药及成长性高新技术行业等。

世纪鼎利近几年通过内生和外延发展相结合的方式，不断扩大上市公司的营收 规模，形成通信及物联网和职业教育两大主营业务板块。在信息产业领域，世纪鼎 利主要涉及基于RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物联网行业应用解决方 案的产品与服务，在信息披露义务人及蒋学明先生的产业板块中，涉及上述领域的 包括信息安全咨询、存储芯片的研发及销售等；在教育培训领域，世纪鼎利主要涉 及国际课程教育服务和以“鼎利学院”为代表的高等学历教育，在信息披露义务人 及蒋学明先生的产业板块中，涉及教育领域包括以“苏州工业园区外国语学校”为 代表的从幼儿园到高中的基础教育及教育相关领域的投资业务，蒋学明先生还参股 投资了香港金融管理学院有限公司，该公司以学历学位教育及专业培训业务为主， 为政府部门、金融机构、企事业单位提供理论与实践并重的专业课程。如上所述， 信息披露义务人及蒋学明先生对世纪鼎利主营业务涉及的信息产业领域及教育培训 领域均有较为深刻的理解和相关布局，未来能够在战略布局、产业升级及业务拓展 等多方面为上市公司做出贡献。

未来，蒋学明先生、东方恒信将通过行使股东权利并承担股东义务，在与世纪

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鼎利团队共同合作下，助力世纪鼎利产业升级，提升世纪鼎利持续盈利能力及盈利 质量，进一步增强上市公司核心竞争力。

二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有 权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以现金受让转让方 股份外，不排除在未来12 个月内继续增持的计划。根据《表决权委托协议》约定， 在表决权委托期间，叶滨先生如拟转让其所拥有的世纪鼎利股份，则信息披露义务 人东方恒信享受优先受让权。

如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购 管理办法》、《上市规则》及《准则15 号》、《准则16 号》等相关法律、法规的 要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月内没有处置其持有的上市 公司股份的计划。

三、本次权益变动决定

本次权益变动已经履行了如下程序：

1、2018 年 7 月 2 日，东方恒信召开 2018 年第 1 次临时股东会，审议通过东方 恒信签署与本次收购相关的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

2、2018 年7 月2 日，东方恒信与叶滨、王耘及陈浩签署《股份转让协议》、《表 决权委托协议》。

本次权益变动尚需履行如下程序：

根据上述《股份转让协议》，协议签署后东方恒信进行相关尽职调查工作。尽职 调查完成后，尚需东方恒信再次召开股东会根据尽职调查结果履行表决程序并进行 书面确认。

除上述程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。

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第四章 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，蒋学明先生、东方恒信未直接或间接持有、委托持有、信托 持有，或以其他任何方式持有世纪鼎利的股份或其表决权。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 50,993,675 股股份，占上市公 司总股本的 9.0920%；实际享有上市公司 139,343,675 股股份（占上市公司总股本的 24.8446%）所对应的表决权。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2018 年 7 月 2 日，东方恒信与叶 滨、王耘及陈浩签署《股份转让协议》，以 336,000,000 元的价格（即每股 6.59 元） 受让其合计持有的世纪鼎利非限售流通股股份 50,993,675 股，占世纪鼎利总股本的 9.0920%。同日，东方恒信与叶滨签署《表决权委托协议》，叶滨将持有的 88,350,000 股股份（占上市公司总股本的 15.7525%）对应的表决权全权委托东方恒信行使。

本次股份转让具体情况如下：

	转让前股份情况	转让前股份情况	转让后股份情况	转让后股份情况
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
叶滨	117,800,000	21.0034%	88,350,000	15.7525%
王耘	50,174,700	8.9460%	37,631,025	6.7095%
陈浩	29,225,758	5.2109%	20,225,758	3.6062%
东方恒信			50,993,675	9.0920%

本次股份转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：

	权益变动前表决权情况	权益变动前表决权情况	权益变动后表决权情况	权益变动后表决权情况
股东名称
	持表决权数量（股）	持表决权比例	持表决权数量（股）	持表决权比例
叶滨	117,800,000	21.0034%	（股） -	-

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王耘	50,174,700	8.9460%	37,631,025	6.7095%
陈浩	29,225,758	5.2109%	20,225,758	3.6062%
东方恒信			139,343,675	24.8446%

本次权益变动中，叶滨与东方恒信构成一致行动关系，依据《表决权委托协议》 的约定，在协议有效期内叶滨不可撤销的委托东方恒信全权行使其持有的股份的表 决权，因此在一致行动成员中东方恒信为主导人，其主导人地位在未来12 个月内不 会发生变化。

三、本次权益变动所涉主要协议

（一）《股份转让协议》

2018 年 7 月 2 日，信息披露义务人与叶滨、王耘、陈浩签署的《股份转让协议》 主要内容如下：

“ 1 、协议当事人

甲方1：叶滨，身份证号码：420106196606**，住址：北京市海淀区

甲方2：王耘，身份证号码：330106196811**，住址：广东省珠海市香洲

区

甲方3：陈浩，身份证号码： 130102197310**，住址：上海市松江区

以上统称“甲方”

乙方：东方恒信资本控股集团有限公司，住所：苏州市吴江区桃源镇政府大楼 东侧，法定代表人：蒋学明

2 、股权转让具体内容

（1）甲方 1 同意将其持有的世纪鼎利 29,450,000 股无限售条件的流通股转让给 乙方；甲方 2 同意将其持有的世纪鼎利 12,543,675 股无限售条件的流通股转让给乙 方；甲方 3 同意将其持有的世纪鼎利 9,000,000 股无限售条件的流通股转让给乙方。 综上，甲方同意将合计 50,993,675 股世纪鼎利无限售条件的流通股（占世纪鼎利总 股本 9.0920%）转让给乙方（以下简称“本次股份转让”）。

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（2）甲方 1 同意将其持有的世纪鼎利 88,350,000 股股份（占世纪鼎利总股本 15.7525%）的表决权委托给乙方（具体详见双方另行签署的《表决权委托协议》）。

（3）上述股权转让完成后，乙方持有世纪鼎利 50,993,675 股（占世纪鼎利总股 本 9.0920%）,同时乙方合计享有上市公司 24.8446%表决权，获得世纪鼎利控制权。 乙方实际控制人蒋学明先生成为上市公司实际控制人。

3 、股权转让价款及支付方式

（1）股份转让价款

经甲乙双方协商确定，本次股份转让总价款为人民币 336,000,000 元，即每股价 格为 6.59 元。

（2）支付方式

①各方确认，在本协议生效之日起 5 日内，乙方支付本次股份转让总对价 10%， 即人民币 3360 万元；

②自深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审查，并取得深圳证券交易 所对本次股份转让的确认意见书之日起 15 日内，乙方支付本次股份转让总对价的 30%，即人民币 10,080 万元；

③自中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次股份转让过户登记手续后 45 日内，乙方支付本次股份转让总对价的 30%，即人民币 10,080 万元；

④自上市公司董事会改组完成后 45 日内，乙方支付总对价的 30%，即人民币 10,080 万元。

4 、税收和费用

本次股权转让行为有关的税费，按照国家有关法、法规的规定各自承担。

5 、过渡期安排

自协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下止为过渡期。过渡期内，甲 方应按照善良管理人的标准行使世纪鼎利股东的权利，确保上市公司稳定经营，不 会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的利

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益的行为。甲方应确保上市公司不得新聘高级管理人员，同时维持员工的薪酬、福 利体系不变。

甲方承诺，在过渡期内未经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，不会 向世纪鼎利提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转 增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权等议案，并且不会对 此类议案投赞成票。

6 、上市公司治理

各方一致同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，各方应在法定及公司章程 允许的时间内尽快召开董事会、股东大会，更换、选举董事，聘任高级管理人员。

7 、协议的变更、解除、终止

各方应按照本协议确定的原则，努力推进本次股份转让并给交易对方以合理协 助。如涉及本协议主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具 有与本协议同等的法律效力。

甲乙双方确认，于本协议签署后乙方将进一步推进相关尽职调查工作，甲方将 全力配合。乙方将在 10 天内根据尽职调查结果确定是否终止本协议或与甲方协商调 整相关交易条款。

本次股权转让需经深交所合规性审查。如向深交所提交关于本次股份转让的合 规性审查申请材料后因甲方或监管政策原因导致 45 日内仍无法取得合规确认意见 书的，甲方、乙方应在 5 个工作日内共同协商本次股份转让事宜是否继续推动，如 通过协商不能达成一致的，则乙方即有权终止本协议。甲方应无条件全额返还乙方 已支付的本次股份转让款，即人民币 3360 万元。

8 、协议生效条件和生效时间

本协议自各方签字盖章且约定的先决条件成就之日起生效。

甲乙双方确认，于本协议签署后乙方进行相关尽职调查工作。乙方书面确认接 受尽职调查结果为本协议生效的先决条件。若生效条件未能成就，致使本协议无法 生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。”

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（二）《表决权委托协议》

2018 年 7 月 2 日，信息披露义务人与叶滨签署的《表决权委托协议》主要内容 如下：

“ 1 、协议当事人

甲方（委托人）：叶滨

乙方（受托人）：东方恒信资本控股集团有限公司

2 、协议主要内容

（1）甲方确认，自前述《股份转让协议》生效后，甲方将其持有的珠海世纪鼎 利科技股份有限公司（股票代码：300050，以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）8835 万股股份（占公司总股本的 15.7525%，下称“标的股份”）的表决权委托给乙方。甲 方确认上述股份中除 5197 万股股份处于质押状态外，其对标的股份拥有完整的股东 权利。

乙方同意接受甲方委托。公司发生股份转赠或分红情况时，委托股份数量相应 调整。在表决权委托期间，甲方如拟转让其所拥有的世纪鼎利股份，则乙方享受优 先受让权。

（2）甲方在本协议有效期内，将不可撤销地委托乙方全权行使标的股份的表决 权（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

①召集、召开和出席股东大会；

②代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

③代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转 让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；

④法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份 转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

（3）甲方承诺，将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签 署相关法律文件。

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（4）目前，甲方委托乙方行使的委托权利对应的标的股份中，有 5197 万股（占 公司总股本的 9.2661%）处于质押状态，3638 万股（占公司总股本的 6.4864%）不 存在权利限制。为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不再将其未 质押部分质押给任何第三方。除非原质押权人要求追加质押股份除外。

（5）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任 何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要 时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（6）效力和期限

本协议自各方或授权代表签署后成立，待双方签署的《股份转让协议》生效后 生效。

委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止：

①乙方受让甲方上述委托表决权之股份，且该等股份转让至乙方名下；

②甲方将上述委托表决权之股份转让予第三方，且该等股份转让至第三方名下； ③2020 年 6 月 30 日。”

四、上市公司股份权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人协议受让叶滨、王耘、陈浩合计持有的 50,993,675 股股份，并受叶滨委托代为行使上市公司 88,350,000 股（该等股份中 51,970,000 股股份处于质押状态）股份所对应的表决权。除上述处于质押状态的 51,970,000 股股份外，其余股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻 结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、 不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

蒋学明先生及东方恒信承诺，本次受让的股份自本次股份转让完成之日起12 个 月内不转让。

五、其他权益变动披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对世纪鼎利的负债、

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未解除世纪鼎利为其负债提供的担保、或损害世纪鼎利投资利益的其他情形。

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第五章 资金来源

一、本次股份转让资金来源及声明

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 6.59 元的价格受 让叶滨、王耘和陈浩直接持有的上市公司 50,993,675 股无限售条件的流通股股份， 交易总金额为 336,000,000 元。

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款来源于自有资金或自筹 资金。信息披露义务人及其实际控制人承诺，本次收购的资金来源于自有资金或自 筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不 存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

对于上述安排，东方恒信已于 2018 年 7 月 4 日出具承诺函。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“ 第四章 权益变动方式 ”之“ 三、 本次权益变动所涉主要协议 ”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转 让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。

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第六章 后续计划

一、未来12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整

本次权益变动，信息披露义务人东方恒信基于看好世纪鼎利目前业务的发展前 景，且拥有与其业务相匹配之行业经验及资源的考量，不会对上市公司主营业务作 出重大调整。未来12 个月内，东方恒信及其实际控制人蒋学明先生将通过行使股东 权利并承担股东义务，在与世纪鼎利团队共同合作下，立足世纪鼎利现有业务，助 力世纪鼎利产业升级，提升世纪鼎利持续盈利能力及盈利质量，进一步增强上市公司 核心竞争力。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，助力上市公司产业 升级，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12 个月 内基于上市公司发展的需要进行资产或业务整合或重组的可能。如果根据上市公司 实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

信息披露义务人拟在《股权转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间 内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人员。 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理 人员进行更换的具体计划。

如果根据上市公司实际情况进行董事、监事和高级管理人员的调整，信息披露 义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董 事、监事和高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

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易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相 应的工作经验和能力。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无拟对可能阻碍收购世纪鼎利控制 权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义 务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对世纪鼎利现有员工聘用计划作重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司分红政策进行调整或者作出 其他重大安排的计划。若以后上市公司拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关 法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对世纪鼎利业务和组织结构有重大 影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调 整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披 露义务。

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第七章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，东方恒信将成为世纪鼎利的控股股东，蒋学明先生将成 为世纪鼎利实际控制人。为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投 资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人就本次交易完成后，上市公司 在资产、人员、财务等方面与信息披露义务人及其控股、实际控制的其他企业保持 独立的事项承诺如下：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司资产严格分开，完 全独立经营。

2、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 3、保证本公司/本人及关联方不发生违规占用上市公司资金、资产等不规范情

• 形。

（二）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬， 不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程 序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决定。

（三）保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管

• 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。

2、保证上市公司财务人员不在关联企业兼职，能够独立做出财务决策，不干预 上市公司的资金使用。

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（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与关联方发生混 合经营、合署办公的情况。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公 司的正常经营活动进行干预。

2、保证本公司及本公司/本人所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可 能构成实质性竞争的业务。

3、保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证 关联交易公允，保证不损害上市公司利益。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司主要从事通信及物联网、职业教育的“双主营” 业务。信息披露义务人及其控股、实际控制的其他企业主要从事股权投资、资产管 理、进出口、国内贸易、化纤、半导体、电子元器件及存储芯片等多种业务，具体 详见“ 第二章 信息披露义务人介绍 ”之“ 二、信息披露义务人控制关系/（三）实 际控制人所控制的核心企业名称和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ”，与上 市公司不存在同业竞争。

信息披露义务人实际控制人控制的其他企业主要从事纺织、服装、进出口、信 息安全、基础教育、水泥、环保、投资、矿业等多种业务，具体详见“ 第二章 信息

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披露义务人介绍 ”之“ 二、信息披露义务人控制关系/（三）实际控制人所控制的核 心企业名称和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ”，亦与上市公司不存在同业 竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与世纪鼎利形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及 其实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺信息披露义务人和实际控制人及 其控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与世纪鼎利相同或 相似的业务。承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司均未直接 或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务。

2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不直接或 间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3、自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司进一步拓 展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不与上市公司及其下属 子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或 业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争 的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无 关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4、本公司/本人目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及 其他上市公司股东的利益。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权 益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务 人及其实际控制人承诺如下：

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• “1、本次交易前，承诺人及承诺人关联方与上市公司间不存在关联关系，亦不

• 存在关联交易。

2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联方将尽量减少并规范与上市公司 之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人 的关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务和办理有关报批程序。

• 3、承诺人作为世纪鼎利的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际

• 控制人地位损害世纪鼎利及其他中小股东的合法权益。

4、承诺人作为世纪鼎利控股股东/实际控制人期间本承诺有效，如在此期间， 出现因承诺人或承诺人关联方违反上述承诺而导致世纪鼎利利益受到损害的情况， 承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

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第八章 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）在报告日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或占上市公司最近一 期经审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员未曾与世纪鼎利的董事、监事、高级管理人员发生过金额在5万元以上 的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其 董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

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第九章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经自查并依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结 果，信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所的 证券交易买卖世纪鼎利股票的行为。

二、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经自查并依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结 果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在权 益变动事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖世纪鼎利 股票的行为。

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第十章 信息披露义务人的财务资料

一、东方恒信最近三年财务报表

资产负债表

编制单位：东方恒信资本控股集团有限公司 单位：元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	326,908,426.57	406,263,502.16	496,654,782.30
短期投资	4,280,795.58	-	-
交易性金融资产	956,943,159.00	977,659,800.00	981,359,199.56
应收票据	79,420,937.55	53,933,417.47	46,126,547.77
应收账款	475,614,986.74	442,572,103.91	489,262,153.40
预付账款	90,992,682.36	64,954,093.94	90,180,095.11
其他应收款	441,639,711.19	597,350,541.20	290,361,002.62
存货	458,099,472.43	414,803,069.81	161,499,020.67
待摊费用	120,033.88	820,573.02	3,107,784.67
流动资产合计	2,834,020,205.30	2,958,357,101.51	2,558,550,586.10
长期股权投资	791,900,118.58	773,817,731.96	738,317,731.96
固定资产	1,605,313,988.04	776,960,720.98	882,442,895.69
在建工程	39,264,054.33	258,109,189.44	47,613,116.22
无形资产	128,273,767.99	97,561,566.52	100,013,676.12
长期待摊费用	54,310,391.77	59,150,797.11	70,456,534.02
其他长期资产	-	-	93,601,429.19
非流动资产合计	2,619,062,320.71	1,965,600,006.01	1,932,445,383.20
资产总计	5,453,082,526.01	4,923,957,107.52	4,490,995,969.30
短期借款	1,575,632,000.00	1,409,640,000.00	1,180,326,028.91
应付票据	214,282,080.00	511,395,741.81	509,066,038.00
应付账款	562,777,849.03	516,883,266.62	244,329,110.84
预收款项	75,046,767.06	74,665,461.47	64,428,246.24
应付工资	12,630,531.37	279,099.36	219,041.24
应交税金	-6,371,367.06	-12,140,116.36	-10,306,269.73
其他应交款	678.17	450.00	3,332.62
其他应付款	546,921,402.78	292,899,481.14	743,861,697.05

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

预提费用	1,689,974.79	1,580,610.65	7,985,702.74
一年内到期的长期负债	-	156,799,195.00	166,744,195.00
流动负债合计	2,982,609,916.14	2,952,003,189.69	2,906,657,122.91
长期借款	571,798,954.40	349,000,000.00
长期应付款	5,600,000.00	9,100,000.00	12,033,760.62
长期负债合计	577,398,954.40	358,100,000.00	12,033,760.62
负债合计	3,560,008,870.54	3,310,103,189.69	2,918,690,883.53
实收资本（或股本）	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	88,261,520.00	88,261,520.00	88,261,520.00
盈余公积	30,636,317.40	30,636,317.40	30,636,317.40
未分配利润	1,111,042,999.91	923,096,414.11	876,924,031.88
归属于母公司所有者权益合计	1,729,940,837.31	1,541,994,251.51	1,495,821,869.28
少数股东权益	163,132,818.16	71,859,666.32	76,483,216.49
所有者权益合计	1,893,073,655.47	1,613,853,917.83	1,572,305,085.77
负债和所有者权益总计	5,453,082,526.01	4,923,957,107.52	4,490,995,969.30

利润表

编制单位：东方恒信资本控股集团有限公司 单位：元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、主营业务收入	9,276,773,035.96	5,045,059,289.59	6,285,043,543.17
减：主营业务成本	8,901,146,129.78	4,892,399,389.11	6,259,372,189.91
主营业务税金及附加	5,700,584.17	18,870,477.52	7,954,217.54
二、主营业务利润（亏损“-”号填列）	369,926,322.01	133,789,422.96	17,717,135.72
加：其他业务利润			2,487,308.98
减：营业费用	165,304,013.77	69,161,567.09	50,363,267.89
减：管理费用	158,832,062.12	59,260,452.77	78,003,003.48
减：财务费用	198,944,416.75	160,008,077.23	197,108,036.54
减：资产减值损失	-65,352,567.70		-57,062,720.73
加：投资收益（损失以“-”号填列）	305,651,602.93	273,105,349.62	287,092,891.26
加：公允价值变动损益			119,691,142.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	217,850,000.00	118,464,675.49	158,576,891.75
加：营业外收入	4,474,962.97	3,605,892.17	94,726,608.33
减：营业外支出	567,937.15	412,419.15

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	221,757,025.82	121,658,148.51	253,303,500.08
减：所得税	9,241,736.29	16,080,540.24	3,616,390.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	212,515,289.53	105,577,608.27	249,687,109.60
六、少数股东损益	14,926,705.99	7,165,015.84	17,544,411.90
七、归属于母公司所有者的净利润	197,588,583.54	98,412,592.43	232,142,697.70

现金流量表

编制单位：东方恒信资本控股集团有限公司 单位：元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,422,009,452.04	6,200,618,382.93	6,460,037,234.07
收到的税费返还	-	4,994,790.44	2,658,378.21
收到的其他与经营活动有关的 现金	1,193,126,699.74	4,176,378,289.00	10,837,796,768.84
经营活动现金流入小计	9,615,136,151.78	10,381,991,462.37	17,300,492,381.12
购买商品、接受劳务支付的现金	9,096,609,801.93	5,623,257,832.77	6,540,340,931.93
支付给职工以及为职工支付的 现金	154,008,280.94	84,274,462.86	74,415,913.33
支付的各项税费	61,619,513.01	54,613,927.98	82,573,452.46
支付的其他与经营活动有关的 现金	292,445,391.85	5,088,286,489.09	10,399,592,587.65
经营活动现金流出小计	9,604,682,987.73	10,850,432,712.70	17,096,922,885.37
经营活动产生的现金流量净额	10,453,164.05	-468,441,250.33	203,569,495.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		192,025,252.94	300,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	305,651,602.93	273,105,349.62	171,972,517.24
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	-	8,000.00	19,916,274.74
收到的其他与投资活动有关的 现金	-	2,338,551.86	5,751,582.14
投资活动现金流入小计	305,651,602.93	467,477,154.42	497,640,374.12
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	313,255,943.22	22,285,086.94	71,108,051.00
投资所支付的现金	316,974,548.08	127,000,000.00	533,443,400.00
支付的其他与投资活动有关的 现金	3,500,000.00	-	-

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

投资活动现金流出小计	633,730,491.30	149,285,086.94	604,551,451.00
投资活动产生的现金流量净额	-328,078,888.37	318,192,067.48	-106,911,076.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	373,998,357.29
取得借款所收到的现金	2,147,430,954.40	1,769,905,000.00	1,632,409,824.00
收到的其他与筹资活动有关的 现金	-	2,767,429.41	3,541,928.59
筹资活动现金流入小计	2,521,429,311.69	1,772,672,429.41	1,635,951,752.59
偿还债务所支付的现金	1,756,950,800.00	1,571,536,028.91	1,435,671,862.60
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	526,207,862.97	137,110,587.69	204,232,112.06
支付的其他与筹资活动有关的 现金	-	5,002,535.26	15,561,337.12
筹资活动现金流出小计	2,283,158,662.97	1,713,649,151.86	1,655,465,311.78
筹资活动产生的现金流量净额	238,270,648.72	59,023,277.55	-19,513,559.19
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	834,625.16	-79,852.95
五、现金及现金等价物净增加额	-79,355,075.59	-90,391,280.14	77,065,006.73

二、最近一年财务报告审计情况

东方恒信2015-2017年度财务报告已经苏州中达联合会计师事务所审计。东 方恒信出具《关于财务资料提供情况的说明》：

“1、本公司最近一个会计年度的财务会计报告已经苏州中达联合会计师事 务所审计（该会计师事务所不具有证券、期货从业资格）。因东方恒信下属子公 司较多，本次权益变动中相关权益变动报告书的编制时间较紧，短时间内难以另 行按照《准则16号》的要求由具有证券、期货从业资格的会计师事务所完成审计 并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务 会计报告。

2、本公司具备收购上市公司的实力，没有规避信息披露义务的意图。”

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

第十一章 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的 其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其 他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六 条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关 文件。

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

第十二章 声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

信息披露义务人： 东方恒信资本控股集团有限公司

法定代表人 （签名）： 蒋学明

签署日期：2018 年 7 月 4 日

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38

详式权益变动报告书

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

东海证券股份有限公司声明

本公司及财务顾问主办人已履行勤勉尽责义务，对《珠海世纪鼎利科技股份 有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：_____

赵 俊

财务顾问主办人： __ __ 汪岳瑜 张 震

东海证券股份有限公司（盖章）

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

第十三章 备查文件

一、备查文件

1	信息披露义务人工商营业执照
2	信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3	信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议
4	信息披露义务人关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的 具体情况说明
5	《股份转让协议》及《表决权委托协议》
6	信息披露义务人及控股股东关于资金来源的声明
7	信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8	信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及 其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告
9	信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买 卖该上市公司股票的自查报告
10	信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理 办法》第五十条规定的说明
11	信息披露义务人及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》
12	信息披露义务人及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
13	信息披露义务人及实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》
14	信息披露义务人最近三年财务报表
15	关于本次权益变动的财务顾问核查意见

二、查阅地点

（一）珠海世纪鼎利科技股份有限公司

通讯地址：广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 法定代表人：王耘

电话：0756-3626066

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

传真：0756-3626065

联系人：许泽权

（二）东海证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼

联系电话：021-20333333 传真：021-50817925 联系人：汪岳瑜、张震

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之信 息披露义务人签章页）

信息披露义务人： 东方恒信资本控股集团有限公司

法定代表人 （签名）：

蒋学明

签署日期： 年 月 日

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

详式权益变动报告书附表

信息披露义务人：东方恒信资本控股集团有限公司

信息披露义务人：东方恒信资本控股集团有限公司	信息披露义务人：东方恒信资本控股集团有限公司	信息披露义务人：东方恒信资本控股集团有限公司	信息披露义务人：东方恒信资本控股集团有限公司
基本情况
上市公司名称	珠海世纪鼎利科技股 份有限公司	上市公司所在地	广东省珠海市
股票简称	世纪鼎利	股票代码	300050
信息披露义务人名 称	东方恒信资本控股集 团有限公司	信息披露义务人 注册地	江苏省苏州市吴江区
拥有权益的 股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生 变化□	有无一致行动人	有□无√ 备注：本次权益变动后， 信息披露义务人与委托 表决权方叶滨成为一致 行动人，其中东方恒信 为主导人
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√ 备注：本次权益变动 后，信息披露义务人 持股9.0920%，非第 一大股东，受托表决 权15.7525%，合计持 有表决权24.8446%， 为上市公司控股股东	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√ 备注：本次权益变动后， 信息披露义务人的实际 控制人蒋学明成为上市 公司实际控制人
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是√否□	信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是√否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（受托持有表决权）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动股份 的数量及变动比例	变动种类：协议转让；变动数量：50,993,675股；变动比例：9.0920% 变动种类：表决权委托；变动数量：88,350,000 股；变动比例： 15.7525%

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书

与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□否√ 备注：本信息披露义务人与上市公司之间不存在持续的关联交易
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否√ 备注：信息披露义务人与世纪鼎利不存在同业竞争或潜在同业竞争
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□否√ 备注：截至本次收购披露之日，信息披露义务人暂无增持计划，但 不排除未来12个月内继续增持的可能性
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□否√ 备注：信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√ 备注：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是□否√ 备注：本次权益变动除交易双方履行各自的内部审议程序外，不需 要取得其他主管部门的批准
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否√ 备注：信息披露义务人没有声明放弃行使相关股份的表决权

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加备注予以 说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书 及其附表。

信息披露义务人（盖章）：东方恒信资本控股集团有限公司

法定代表人（签名）：蒋学明

签署日期：2018年7月4日

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