DingLi Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Jul 4, 2018

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世纪鼎利 股票代码：300050

信息披露义务人：叶滨 住 所：北京市海淀区 通讯地址：北京市海淀区西三环87 号国际财经中心C 座701

股份变动性质：减持 （协议转让、表决权委托） 签署日期：2018 年7 月4 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在世纪鼎利中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在世纪鼎利拥有权益的股份。

• 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

• 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 .................................................................................................. 6 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 11 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 12 第八节 信息披露义务人声明 .................................................................................... 14 附表：简式权益变动报告书........................................... 15

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变 动报告书》
公司/上市公司/世纪鼎 利	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
信息披露义务人	指	叶滨
东方恒信、受让方	指	东方恒信资本控股集团有限公司
股份转让协议	指	叶滨、王耘、陈浩与东方恒信签署的《股份转 让协议》
本次权益变动、本次股份 转让	指	叶滨先生拟将所持世纪鼎利29,450,000 股无 限售条件的流通股、王耘先生拟将所持世纪鼎 利12,543,675 股无限售条件的流通股，陈浩先 生拟将所持世纪鼎利9,000,000 股无限售条件 的流通股，合计将世纪鼎利50,993,675 股无限 售条件的流通股（占上市公司总股本的 9.0920%）转让给东方恒信。 同时，叶滨先生拟将其持有的世纪鼎利 88,350,000 股股票（占世纪鼎利总股本 15.7525%）的表决权委托给东方恒信。
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	叶滨
性别	男
国籍	中国
身份证号码	420106196606**
住所	北京市海淀区
通讯地址	北京市海淀区西三环87 号国际财经中心C 座701
是否取得其他国家或者地区 的居留权	无
股份变动性质	减持 （协议转让、表决权委托）
是否在公司任职	是
是否在其他公司任职	否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他境内或境外上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、 权益变动的目的及情况

本次协议转让股份基于上市公司长远发展考虑作出的战略性抉择。信息披露 义务人希望通过整合各方资源，以实现上市公司可持续发展，提升上市公司的盈 利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟将其持有的世纪鼎利 29,450,000 股无限售条件的流通股，占公司总股本的 5.2508%，转让给东方恒信，同时，拟 将其持有的世纪鼎利 88,350,000 股股票（占世纪鼎利总股本 15.7525%）的表决 权委托给东方恒信。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本次权益变动后，叶滨与 东方恒信构成一致行动关系。

本次权益变动后，信息披露义务人不再为上市公司的控股股东及实际控制 人。

二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市

公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持上市公司 股票的计划。不排除在未来12 个月内继续减持的计划。根据《表决权委托协议》 约定，在表决权委托期间，叶滨先生如拟转让其所拥有的世纪鼎利股份，则信息 披露义务人东方恒信享受优先受让权。

若信息披露义务人在未来十二个月内增持或减少上市公司股份，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义 务。

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第四节 权益变动方式

一、 权益变动情况

截至本公告披露日，叶滨先生自前次披露《简式权益变动报告书》后截至本 次协议转让股份之前，所持股份的减持、被动稀释股份具体情况如下：

股份变动 性质	股份变动方式	股份变动日期	变动股份数量 （股）	变动股份 比例
减持	大宗交易	2015/6/11	1,300,000	0.52%
被动稀释	增发	2017/8/11	--	1.71%
被动稀释	增发	2017/8/29	--	0.32%
被动稀释	增发	2017/9/22	--	0.63%
减持	大宗交易	2017/9/29	2,600,000	0.46%
合计			3,900,000	3.64%

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司117,800,000 股股份，占上 市公司总股本的21.00%。

2018 年 7 月 2 日，叶滨、王耘、陈浩与东方恒信签署了《股份转让协议》， 叶滨先生将其持有的世纪鼎利29,450,000 股无限售条件的流通股、王耘先生将 其持有的世纪鼎利12,543,675 股无限售条件的流通股、陈浩先生将其持有的世 纪鼎利9,000,000 股无限售条件的流通股，合计50,993,675 股世纪鼎利无限售 条件的流通股（占世纪鼎利总股本9.0920%），转让给东方恒信。同时，叶滨先 生将其持有的世纪鼎利88,350,000 股股票（占世纪鼎利总股本15.7525%）的表 决权委托给东方恒信。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再是上市公司的第一大股东。本次 权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

二、股份转让协议及表决权委托协议的主要内容

（一）叶滨、王耘、陈浩与东方恒信签署的《股份转让协议 》

甲方：甲方一：叶滨；甲方二：王耘；甲方三：陈浩

乙方：东方恒信资本控股集团有限公司

1、股权转让协议主要内容

（1）转让股份数量、比例

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甲方一叶滨先生将所持世纪鼎利29,450,000股无限售条件的流通股、甲方二 王耘先生将所持世纪鼎利12,543,675股无限售条件的流通股，甲方三陈浩先生将 所持世纪鼎利9,000,000股无限售条件的流通股，甲方合计将世纪鼎利 50,993,675股无限售条件的流通股（占上市公司总股本的9.0920%）转让给东方 恒信。

（2）转让价款及支付方式

①本次股份转让总价款为人民币336,000,000元，即每股价格为6.59元。 各方转让股份具体情况如下：

持有人	股份数量（股）	转让比例	转让金额（万元）
甲方一	29,450,000	5.2508%	19,400
甲方二	12,543,675	2.2365%	8,270
甲方三	9,000,000	1.6047%	5,930
合计	50,993,675	9.0920%	33,600

②支付方式

a、在本协议生效之日起5 日内，乙方支付本次股份转让总对价10%，即人 民币3,360 万元；

b、自深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审查，并取得深圳证券 交易所对本次股份转让的确认意见书之日起15 日内，乙方支付本次股份转让总 对价的30%，即人民币10,080 万元；

c、自中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次股份转让过户登记手 续后45日内，乙方支付本次股份转让总对价的30%，即人民币10,080万元；

d、自上市公司董事会改组完成后45日内，乙方支付总对价的30%，即人民币 10,080万元。

2 、过渡期安排

自协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下止为过渡期。过渡期内， 甲方应按照善良管理人的标准行使世纪鼎利股东的权利，确保上市公司稳定经 营，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债 权人的利益的行为。甲方应确保上市公司不得新聘高级管理人员，同时维持员工 的薪酬、福利体系不变。

甲方承诺，在过渡期内未经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，不

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会向世纪鼎利提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及 /或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权等议案，并 且不会对此类议案投赞成票。

3 、上市公司治理

各方一致同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，各方应在法定及公司章 程允许的时间内尽快召开董事会、股东大会，更换、选举董事，聘任高级管理人 员。

4、协议的变更、解除、终止

各方应按照本协议确定的原则，努力推进本次股份转让并给交易对方以合理 协助。如涉及本协议主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协 议具有与本协议同等的法律效力。

甲乙双方确认，于本协议签署后乙方将进一步推进相关尽职调查工作，甲方 将全力配合。乙方将在10 天内根据尽职调查结果确定是否终止本协议或与甲方 协商调整相关交易条款。

本次股权转让需经深交所合规性审查。如向深交所提交关于本次股份转让的 合规性审查申请材料后因甲方或监管政策原因导致45 日内仍无法取得合规确认 意见书的，甲方、乙方应在5 个工作日内共同协商本次股份转让事宜是否继续推 动，如通过协商不能达成一致的，则乙方即有权终止本协议。甲方应无条件全额 返还乙方已支付的本次股份转让款，即人民币3,360 万元。

（二）叶滨与东方恒信签署的《表决权委托协议》主要内容

1、前述《股份转让协议》生效后，叶滨将其持有上市公司8,835 万股股票 （占公司总股本的15.7525%，公司发生股份转赠或分红情况时，委托股份数量 相应调整）的表决权委托给东方恒信。叶滨确认上述股份中除5,197 万股股份处 于质押状态外，其对标的股份拥有完整的股东权利。

在表决权委托期间，叶滨如拟转让其所拥有的世纪鼎利股份，则东方恒信享 受优先受让权。

2、叶滨在本协议有效期内，将不可撤销地委托东方恒信全权行使标的股份 的表决权（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

3、叶滨承诺，将为东方恒信行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时

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及时签署相关法律文件。

4、目前，叶滨委托东方恒信行使的委托权利对应的标的股份中，有5,197 万股（占公司总股本的9.2661%）处于质押状态，3,638 万股（占公司总股本的 6.4864%）不存在权利限制。为保障东方恒信行使委托权利，叶滨同意在表决权 委托期间不再将其未质押部分质押给任何第三方。原质押权人要求追加质押股份 除外。

5、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因 任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在 必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 6、效力和期限

本协议自各方或授权代表签署后成立，待双方签署的《股份转让协议》生效 后生效。

委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止：

1）东方恒信受让叶滨上述委托表决权之股份，且该等股份转让至东方恒信 名下；

2）叶滨将上述委托表决权之股份转让予第三方，且该等股份转让至第三方 名下；

3）2020 年6 月30 日。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至股份转让协议签署之日，信息披露义务人叶滨先生共持有世纪鼎利 117,800,000 股股票， 占世纪鼎利总股本的 21.00%，其中已质押股份为 51,970,000 股，占其所持世纪鼎利股份总数的44.12%，占世纪鼎利总股本的 9.27%。

四、 信息披露义务人与上市公司之间的关系

信息披露义务人系世纪鼎利的控股股东及实际控制人，本次权益变动后，信 息披露义务人不再为上市公司的控股股东及实际控制人。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市 公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有 关信息作了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依 法要求披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、 备查文件目录

• （一）信息披露义务人的身份证明文件；

• （二）信息披露义务人签署的本报告书；

• （三）叶滨、王耘、陈浩与东方恒信签署的《股份转让协议》；

• （四）叶滨与东方恒信签署的《表决权委托协议》。

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资 者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

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第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

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2018 年7 月4 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	珠海世纪鼎利科技股份有 限公司	上市公司所在地	广东省珠海市
股票简称	世纪鼎利	股票代码	300050
信息披露义务 人名称	叶滨	信息披露义务人 住所及通讯地址	广东省珠海市港湾大道科技五 路八号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （表决权委托） 因上市公司非公开发行股份而被稀释 √

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信息披露义务 人披露前拥有 股票种类： A 股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 117,800,000 股 司已发行股份 比例 持股比例： 21.00% 本次权益变动 股票种类： A 股 后，信息披露 义务人拥有权 持股数量： 88,350,000 股 益的股份数量 及变动比例 变动比例： 8.89% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 √ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 √ 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：

叶滨

2018 年 7 月4 日

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