DingLi Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Jul 1, 2018

证券代码： 300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-043

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于股东筹划重大事项可能导致公司控制权发生 变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

本次重大事项的相关各方尚未签署协议。本次事项的筹划进程、交易价格以 及是否能够完成交易仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪鼎利”或“上 市公司”）于2018年6月30日收到控股股东及实际控制人叶滨先生、持股5%以上 股东王耘先生、陈浩先生的《告知函》，获悉上述股东正在共同筹划重大事项， 该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、重大事项基本情况

公司控股股东、实际控制人叶滨先生、持股5%以上股东王耘先生、陈浩先 生共同筹划股权转让及表决权委托重大事项，上述三位股东拟将合计 50,993,675 股无限售条件的流通股股票，占公司的总股本9.09%，转让给东方恒 信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”或“受让方”）；同时，叶滨先 生拟将88,350,000 股股票的表决权，占公司总股本的15.75%，委托给东方恒信。

上述重大事项完成后，东方恒信将获得公司总计9.09%的股份及合计24.84% 的股份表决权，从而可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。根据《深圳 证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》规 定，由于叶滨先生将占公司总股本15.75%的股份表决权委托给东方恒信，叶滨 先生与东方恒信可能构成一致行动关系。

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二、重大事项相关方简介

• （一）出让方

1 、基本情况介绍

出让方一：叶滨

身份号码：420106196606**

住址： 北京市海淀区

出让方二：王耘

身份证号码： 330106196811**

住址： 广东省珠海市香洲区

出让方三：陈浩

身份证号码： 130102197310**

住址： 上海市松江区

2、出让方关于股份限售承诺及履行情况

• （1）出让方一、出让方二承诺：

承诺所持公司股份锁定期限届满后（叶滨先生、王耘先生于2013 年7 月 20 日限售期届满），在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司 股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （2）出让方三承诺：

根据证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股 份购买资产的批复》（证监许可【2014】1226号）的文件，在本次发行股份购买 资产过程中，交易对方陈浩对获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：

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①本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起36 个月内，将不通过任何方式转让。②世纪鼎利将在2016 年度届满后对该年末标 的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减 值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报 告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动 顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。③本次发行结束后，就本次交 易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦 遵守上述锁定期承诺。

2018 年4 月25 日，陈浩先生对上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称 “上海智翔”）在业绩承诺期间的应收账款作出承诺：承诺对业绩承诺期间的应 收账款承担管理责任，若截至 2018 年 12 月 31 日，上海智翔经审计的业绩承 诺期间的应收账款账面净值仍有余额，陈浩先生将就余额部分予以补足。为更好 地履行承诺，陈浩先生自愿将持有的上市公司的有限售条件的 600 万股股票延 长锁定至 2018 年年度报告披露日，并同意在上市公司 2018 年年度报告披露后 的 20 个工作日内以现金形式补足上海智翔经审计的业绩承诺期间的应收账款 账面净值的余额部分后（若需），其用于履行此项承诺的 600 万股公司股票方 可解禁。

截至目前，各承诺方均严格履行其承诺事项，本次协议转让未违反上述承诺 事项。

（二）受让方

公司名称：东方恒信资本控股集团有限公司

注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧（恒信大道88号） 注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：蒋学明

企业类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：实业投资；资产管理；国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、 光纤电缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、 电子元器件、通信设备、水泥及水泥制品、化工产品、家用电器、建筑材料的销 售；投资咨询服务、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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方可开展经营活动）

三、重大事项可能对公司产生的影响

上述重大事项完成后，东方恒信将获得公司总计9.09%的股份及合计24.84% 的股份表决权，从而可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 四、重大事项所处阶段

目前，本次重大事项的相关各方正在商谈具体交易条款，以及开展相关尽职 调查工作。

五、相关风险

目前，本次重大事项的相关各方尚未确定最终交易的条款，尚未签署相关协 议。故本次公司股东所筹划的重大事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

六、所涉后续事项

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，督促股东及相关 方尽快确认上述事项，后续将分阶段及时履行信息披露义务。待上述事项确定后， 公司将督促相关股东及时披露权益变动报告书并履行相应的信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），有关信息均以通过上述指定媒体发布的公告为准，敬 请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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二〇一八年七月一日

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