DingLi Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Sep 29, 2017

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-084

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于股份受让方股份锁定承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年9月29日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世 纪鼎利”）收到控股股东、实际控制人叶滨先生及持股5%以上股东王耘先生的通 知，叶滨先生、王耘先生分别将其持有公司无限售流通股份260万股、322.53万 股（合计582.53万股）通过大宗交易的方式转让给上海翼正商务咨询有限公司（以 下简称“上海翼正”或“受让方”），受让方自愿承诺对其通过前述方式取得的 公司股份进行锁定，具体情况如下：

一、股份受让方基本情况介绍

• （1）股份受让方的基本情况

• 1、公司名称：上海翼正商务咨询有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310000MA1G5CTN6Q

• 3、注册资本： 10 万元美元

• 4、法定代表人：TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）

• 5、注册地址：上海市虹口区中山北一路1230 号A807 室

• 6、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

7、经营范围：自费出国留学中介，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策 划，会务服务设计、制作、代理、发布各类广告；网络科技、信息科技领域内的 技术咨询、技术开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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营活动】

（2）股份受让方持有公司股份的情况

上海翼正于2017 年9 月29 日通过大宗交易方式受让公司控股股东、实际控 制人及持股5%以上股东持有的公司股份合计582.53 万股，占公司股本总额的 1.04%。

（3）股份受让方最近十二个月累计减持情况

上述股份受让方在最近十二个月内不存在减持公司股份的情况。

二、本次承诺的主要内容

根据公司、上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）于2017 年9 月25 日签署的《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权 转让协议”）规定，上海翼正承诺如下：

1、上海翼正承诺，就本次交易第一期、第二期股权转让价款中合计不低于 20,000万元用于购买世纪鼎利股份并按约定锁定；

2、上海翼正根据转让协议约定以大宗交易或者二级市场方式取得的世纪鼎 利股份，关于股份锁定和解除锁定，除了依照《股权转让协议》规定外，同时遵 循深圳证券交易所相关法律法规规定。

上海翼正通过本次交易所取得的世纪鼎利股份在满足以下条件时，分期解 锁：

（1）第一次解锁：上海翼正实现2017年业绩承诺，解锁6000万元对应世纪鼎 利等额股份（具体股份数量以购买完成时为准）；

（2）第二次解锁：上海翼正实现2019年业绩承诺，解锁8000万元对应世纪鼎 利等额股份（具体股份数量以购买完成时为准）；

（3）第三次解锁：上海翼正实现2020年业绩承诺，同时完成开办不少于6所 与高等院校国际办学合作项目，且在冻结2020年末应收账款对应的等值股票或现 金后，剩余世纪鼎利股份可解除锁定；

（4）上海翼正完成其他目标但未完成当年业绩承诺的，若实际完成业绩低于 当年年度业绩承诺总额80%的，当年应解禁的标的股份（若有）不予解禁；高于 - 2 -

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等于80%但不足100%的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的70%；目标公司 完成当年业绩承诺的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的100%；

（5）上海翼正购买的世纪鼎利股份在限售期间的质押融资等行为，均需征得 世纪鼎利书面同意的前提下，才能进行处理；

（6）上海翼正承诺，每一业绩对赌年度未完成当年业绩承诺造成未解锁的世 纪鼎利股份，全部累积至最后一个业绩承诺年度计算全部业绩对赌年度业绩承诺 结果时解锁。

3、上海翼正在取得世纪鼎利股份后，如根据深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司深圳分公司相关规定需要进一步履行限售承诺的，上海翼正将无 条件配合。

4、本次交易实施完成后，如上海翼正由于世纪鼎利送红股、转增股本等原 因增持的世纪鼎利股份，亦应遵守上述约定。

• 5、如因上海翼正违反上述承诺给世纪鼎利或世纪鼎利股东造成实际损失的，

• 由上海翼正承担赔偿责任。

三、上市公司董事会的责任

本公告披露之后，公司董事会将及时督促受让方严格遵守承诺，对于违反承 诺买卖股份的，公司董事会保证主动、及时要求其履行违约责任，并及时履行信 息披露义务。

四、备查文件

• 1、上海翼正商务咨询有限公司关于股份锁定的承诺函

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

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二〇一七年九月二十九日

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