DingLi Corp., Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Aug 24, 2017

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世纪鼎利 股票代码：300050

信息披露义务人：王耘

住 所：广东省珠海市香洲区 通讯地址：广东省珠海市港湾大道科技五路八号

股份变动性质：股权比例降低 签署日期：2017 年 8 月 25 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在世纪鼎利中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在世纪鼎利拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是珠海世纪鼎利科技股份有限公司 （以下简称“世纪鼎利”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金， 信息披露义务人未直接参与非公开发行股份的认购，导致其直接持有的上市公司 股份比例被动稀释，累计权益变动比例超过上市公司总股份 5%。

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目 录

信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况 .................................................................................. 5 第三节 权益变动目的 .................................................................................................. 6 一、 权益变动的原因及目的 .................................................................................. 6 二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益 的股份的计划 ............................................................................................................ 6 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 7 一、 本次权益变动方式 .......................................................................................... 7 二、 本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例 .......... 7 三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 ........................................ 8 四、 信息披露义务人与上市公司之间的关系 ...................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 9 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 10 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 11 一、 备查文件目录 ................................................................................................ 11 附表：简式权益变动报告书 .................................................................................. 13

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报 告书》
公司/上市公司/世纪鼎利	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
信息披露义务人	指	王耘
本次权益变动	指	信息披露义务人减持上市公司股份及未参与本次上 市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之非公开发行股份认购而导致持股比例被动稀释， 合计权益变动比例超过上市公司总股份5%的行为
本次交易/本次收购/本次发 行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金	指	世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能 100%股权并向广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理 计划募集配套资金事项
本次非公开发行股票、本次非 公开发行、本次发行	指	世纪鼎利本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对 象发行股票募集配套资金的行为
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/人民币万元

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	王耘
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33010611968**
住所	广东省珠海市香洲区
通讯地址	广东省珠海市港湾大道科技五路八号
是否取得其他国家或者地区 的居留权	无
股份变动性质	股权比例降低
是否在公司任职	是
是否在其他公司任职	否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他境内或境外上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、 权益变动的原因及目的

本次信息披露义务人持股比例变化的原因是：本次上市公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份 45,932,252 万股，信息披露义务 人未直接参与认购上市公司本次非公开发行股份而导致持股比例被动稀释，并且 信息披露义务人自 2013 年 9 月 16 日至 2015 年 1 月 12 日减持及增发股份被动稀 释了部分上市公司股份，以上两方面因素造成信息披露义务人合计权益变动比例 超过上市公司总股份 5%。

二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司 拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内存在减少其在世纪 鼎利中拥有权益股份的可能，预计减持数量不超过公司总股本的 2%，若发生相 关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动方式

本次权益变动的方式系上市公司发行股份及支付现金并募集配套资金后持 股比例被动稀释的方式。

二、 本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比 例

本次权益变动报告书披露前，信息披露义务人持有上市公司 32,000,000 股， 占上市公司总股份数的 14.81%，经过历次减持、被动稀释后，信息披露义务人 持有上市公司股份数变动为 5,300,000 股，占上市公司本次交易后股份总数比例 为 9.80%。本次交易完成后，王耘先生累计权益变动比例为 5.01%，具体如下：

股份变动 性质	股份变动 方式	股份变动日期	变动股份数量 （股）	变动股份 比例	累计变动股份 比例
减持	大宗交易	2013/9/16	3,500,000	1.62%	1.62%
减持	大宗交易	2014/9/15	1,800,000	0.83%	2.45%
被动稀释	增发	2015/1/12	0	1.66%	4.11%
被动稀释	增发	2017/8/11	0	0.90%	5.01%

本次交易前，王耘先生持有上市公司 53,400,000 股，占本次发行前股份总数 的 10.70%。本次交易后，王耘先生持有上市公司 53,400,000 股，占本次交易后 上市公司股份总数的 9.80%，持有比例被动减少 0.90%。

此外，王耘先生于 2013 年 9 月 16 日、2014 年 9 月 15 日通过深圳证券交易 所大宗交易系统分别减持公司股份 3,500,000 股、1,800,000 股，上述变动前，王 耘先生持有公司股份 32,000,000 股，占公司当时总股本 216,000,000 股的 14.81%， 变动后，王耘先生持有公司股份 26,700,000 股，占公司当时总股本的 12.36%， 持股变动比例为 2.45%；2015 年 1 月 12 日，世纪鼎利通过非公开发行股份购买 上海智翔信息科技股份有限公司的股权，新增股份数 33,457,233 股。变动完成后， 王耘先生持有公司股份 26,700,000 股，占公司当时总股本 249,457,233 股的 10.70%，持有比例被动减少 1.66%。

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综上，本次交易完成后，王耘先生累计权益变动比例为 5.01%，超过 5%。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署之日，王耘先生共持有世纪鼎利 53,400,000 股股权， 占 世纪鼎利总股本的 9.80%，其中已质押股份为 16,500,000 股，占其所持世纪鼎 利股份总数的 30.90%，占世纪鼎利总股本的 3.03%。

四、 信息披露义务人与上市公司之间的关系

信息披露义务人系世纪鼎利董事长、法定代表人。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所 的集中交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会 和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、 备查文件目录

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿 协议》及补充协议复印件；

• （三）信息披露义务人在本次重组停牌前六个月内买卖世纪鼎利股票的自查

• 报告；

• （四）世纪鼎利第四届董事会第二次会议决议公告；

• （五）上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会决议公告；

（六）《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958 号）。

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第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王耘

2017 年 8 月 25 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	珠海世纪鼎利科技股份有 限公司	上市公司所在地	广东省珠海市
股票简称	世纪鼎利	股票代码	300050
信息披露义务 人名称	王耘	信息披露义务人 住所及通讯地址	广东省珠海市港湾大道科技五 路八号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√（大宗交易）√因上市公司非公开发行股份而被稀释

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信息披露义务 人披露前拥有 股票种类： A 股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 32,000,000 股 司已发行股份 比例 持股比例： 14.81% 本次权益变动 股票种类： A 股 后，信息披露 义务人拥有权 持股数量： 53,400,000 股 益的股份数量 及变动比例 变动比例： 5.01% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 √ 否 □ 准

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注

予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司简式权益变动报告书》之 签署页。

信息披露义务人：

王耘

2017 年 8 月 25 日

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